招商证券股份有限公司

关于

国投中鲁果汁股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

二〇二六年一月招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

目录

目录....................................................1

释义....................................................5

一、基本术语................................................5

二、专业术语................................................8

独立财务顾问声明与承诺...........................................9

一、独立财务顾问承诺............................................9

二、独立财务顾问声明...........................................10

重大事项提示...............................................11

一、本次交易方案概述...........................................11

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................13

三、本次交易对上市公司的影响.......................................15

四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序.................................16

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见................................16

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易相关议案的首次董

事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................17

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................17

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................20

重大风险提示...............................................22

一、与本次交易相关的风险.........................................22

二、与标的资产相关的风险.........................................25

第一节本次交易概况............................................28

一、本次交易的背景和目的.........................................28

二、本次交易方案情况...........................................30

三、发行股份购买资产具体方案.......................................31

四、募集配套资金具体方案.........................................39

五、本次交易的性质............................................41

六、本次交易对上市公司的影响.......................................42

七、本次交易的决策过程和批准情况.....................................44

1招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................45

第二节上市公司基本情况..........................................63

一、基本情况...............................................63

二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况..............63

三、最近三年重大资产重组情况.......................................64

四、主营业务发展情况和主要财务数据....................................64

五、上市公司及其现任董事、高级管理人员的诚信情况.............................66

第三节交易对方基本情况..........................................67

一、发行股份购买资产交易对方.......................................67

二、募集配套资金交易对方........................................112

第四节标的资产基本情况.........................................113

一、基本情况..............................................113

二、历史沿革..............................................113

三、产权及控制关系...........................................125

四、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况..............................126

五、下属企业情况............................................133

六、重要子公司.............................................148

七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况............168

八、主要经营资质............................................173

九、主营业务情况............................................182

十、主要财务数据............................................198

十一、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权

转让前置条件..............................................199

十二、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况....................199

十三、关于涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况........................200

十四、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事

项...................................................201

十五、债权债务转移情况.........................................201

十六、报告期内的会计政策和相关会计处理.................................201

第五节本次交易发行股份情况.......................................206

2招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

一、发行股份购买资产方案........................................206

二、发行股份募集配套资金方案......................................206

三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...............................215

第六节标的资产的评估及作价情况.....................................217

一、电子院总体评估情况.........................................217

二、电子院具体评估情况.........................................221

三、重要子公司世源科技的评估情况....................................252

四、重要子公司希达工程的评估情况....................................265

五、重要子公司国投航科的评估情况....................................276

六、引用其他机构出具报告结论的情况...................................291

七、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明............................291

八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响....................................................291

九、董事会关于评估合理性及定价公允性分析................................292

十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易

定价的公允性的分析...........................................297

第七节本次交易主要合同.........................................299

一、发行股份购买资产协议主要内容....................................299

二、发行股份购买资产协议之补充协议主要内容...............................306

三、盈利补偿协议主要内容........................................309

第八节同业竞争与关联交易........................................314

一、同业竞争..............................................314

二、关联交易情况............................................317

第九节独立财务顾问核查意见.......................................335

一、基本假设..............................................335

二、本次交易的合规性分析........................................335

三、本次交易标的资产的定价依据及公允、合理性分析............................349

四、本次交易评估合理性分析.......................................352

五、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响...............................353

六、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析............354

3招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

七、本次交易不构成重组上市.......................................355

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析.................................356

九、本次交易补偿安排的可行性、合理性分析................................356

十、资产交付安排分析..........................................356

十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析............................357

十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见................358第十节按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》要求对相关事项进行核查的情况..........................360

一、关于交易方案............................................360

二、关于合规性.............................................374

三、关于本次交易估值与作价.......................................386

四、关于拟购买资产财务状况及经营成果..................................394

五、关于其他事项............................................404

第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见...............................406

一、内部审核程序............................................406

二、独立财务顾问内核意见........................................407

第十二节独立财务顾问结论性意见.....................................408

4招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语/《招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司本独立财务顾问报告指发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务独立财务顾问报告顾问报告（修订稿）》《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配重组报告书指套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

公司、国投中鲁、上市指国投中鲁果汁股份有限公司公司

国投集团、控股股东指国家开发投资集团有限公司（曾用名：国家开发投资公司）

国务院国资委、实际控指国务院国有资产监督管理委员会制人

标的公司、电子院、交指中国电子工程设计院股份有限公司易标的

电子院有限指中国电子工程设计院有限公司，系电子院前身中国电子工程设计院（机械电子工业部第十设计研究院），电子工程设计院指系电子院有限前身

标的资产、标的股权指中国电子工程设计院股份有限公司100%股份

宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙），控股股新世达壹号指东的一致行动人大基金二期指国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

建广投资指广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）湾区智能指广州湾区智能传感器产业集团有限公司

科改策源指科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

国华基金指国华军民融合产业发展基金（有限合伙）

国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智交易对方指

能、科改策源、国华基金

交易各方指上市公司、交易对方

国投中鲁拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹号、

大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金购

本次交易、本次重组指

买其合计持有的电子院100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金北京天健兴业资产评估有限责任公司为本次重组之目的对本次评估指

电子院100%股权进行的评估世源科技指世源科技工程有限公司北京世源希达工程技术有限公司（曾用名：北京世源希达工希达工程指程技术公司）北京希达工程管理咨询有限公司（曾用名：北京希达建设监希达咨询指理有限责任公司）

5招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）奥意建筑工程设计有限公司（曾用名：深圳奥意建筑工程设奥意建筑指计有限公司、深圳市电子院设计有限公司、中国电子工程设计院深圳分院）深圳市电子院设计顾问有限公司（曾用名：深圳市电子院技深圳电子院指术开发有限公司）国投工程检验检测有限公司（曾用名：云南省建设工程质量国投工程指检测中心有限公司、云南省建设工程质量检测中心）国投融合科技股份有限公司（曾用名：大唐融合通信股份有国投融合指限公司、北京大唐融合通信技术有限公司）

国投融合（哈尔滨）生态环境科技有限公司（曾用名：大唐哈尔滨融合指融合（哈尔滨）生态环境科技有限公司、大唐融合（哈尔滨）云数科技有限公司）

国投融合（黄石）科技有限公司（曾用名：大唐融合科技（黄黄石融合指石）有限公司）

大唐互联科技（武汉）有限公司（曾用名：大唐广电科技（武武汉融合指汉）有限公司）

国投融合（无锡）科技有限公司（曾用名：大唐融合物联科无锡融合指技无锡有限公司、大唐融合通信无锡有限公司、大唐融合通信技术无锡有限公司）

国投融合（杭州）科技有限公司（曾用名：大唐智联科技（杭杭州融合指州）有限公司）道普信息技术有限公司（曾用名：山东道普测评技术有限公道普信息指司、山东道普信息咨询有限公司）中电投工程研究检测评定中心有限公司（曾用名：中电投工中电投指程研究检测评定中心）

长三角一体化示范区（江苏）中电院数字健康检验认证有限中电院指公司国投中标指国投中标质量基础设施研究院有限公司

国投雄安指国投（雄安）先进电子制造产业创新有限公司

国投航空科技（北京）有限公司（曾用名：北京中航弱电系国投航科指统工程有限公司）中电印度指中电印度工程咨询有限公司电子十院指电子十院技术服务有限公司

AP公司 指 Appol Sp.z O.O．，上市公司的境外子公司国投中鲁拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹号、本次发行股份购买资

指大基金二期、建广投资、湾区智能、国华基金、科改策源购

产、本次发行

买其合计持有的电子院100%股份本次发行股份募集配套国投中鲁拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资

资金、本次募集配套资指金金国投中鲁本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记本次发行完成指结算有限责任公司开立的股票账户国投中鲁本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记本次发行日指结算有限责任公司开立的股票账户之当日中国证监会指中国证券监督管理委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部

6招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部

证券交易所、上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》《再融指《上市公司证券发行注册管理办法》资办法》

《重组管理办法》《重组指《上市公司重大资产重组管理办法》办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《26号准则》《26号格《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—指式准则》—上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关

7指号》股票异常交易监管》《上市公司监管指引第《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资

9指号》产重组的监管要求》

《公司章程》指《国投中鲁果汁股份有限公司公司章程》

报告期、最近两年一期指2023年、2024年及2025年1-11月报告期各期末指2023年末、2024年末及2025年11月末公司股东会指国投中鲁果汁股份有限公司股东会公司董事会指国投中鲁果汁股份有限公司董事会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定流通货币评估基准日指2025年6月30日定价基准日指上市公司第九届董事会第7次会议决议公告日标的公司在股份托管机构办理完成标的公司股东变更登记

并将标的资产过户登记至国投中鲁名下，且标的公司向国投交割日指中鲁出具将国投中鲁记载为标的公司单一股东的股东名册之日（以孰晚完成为准）

自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含交过渡期指割日当日）止的期间

业绩承诺期间、承诺年指本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个会计年度度

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报审计报告指

字[2026]第 ZG20186 号的审计报告

北京天健兴业资产评估有限责任公司出具的、经国务院国有

评估报告 指 资产监督管理委员会备案的编号为 0016GZWB2025016资产评估报告

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为备考审阅报告指

XYZH/2026BJAA6B0002 备考审阅报告

招商证券、独立财务顾指招商证券股份有限公司

7招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

问

金杜律师、律师、法律指北京市金杜律师事务所顾问

立信会计师、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

天健兴业、评估师、评指北京天健兴业资产评估有限责任公司估机构

信永中和、审阅机构指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

二、专业术语

通过动力学建模、频谱分析等手段，结合主动阻尼装置、隔微振动控制指

振支座等核心装置，实现振动敏感场景的专项控制新一代信息通信技术与工业经济深度融合的新型基础设施、工业互联网指应用模式和工业生态

CRT 指 一种使用阴极射线管（Cathode Ray Tube）的显示器

PSIM Plant Simulation Information Modeling，以生产制造系统为核指心的全要素真实工厂仿真模型

充分利用物理模型、传感器、运行历史等数据，集成多学科、数字孪生指

多物理量、多尺度、多概率的仿真过程

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

8招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问声明与承诺

招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受国投中鲁的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规和

规范性文件的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具的。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规的规定履行了尽职调查义务，有充

分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，

确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内

核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条

款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法

律、审计/审阅、估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资

者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

10招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

重大事项提示本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告释义所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案交易形式发行股份购买资产并募集配套资金

国投中鲁拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹号、大基金二期、

建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金购买其合计持有的电子院100%交易方案简介股份，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金交易价格（万元）（不含募集602581.04配套资金金额）名称中国电子工程设计院股份有限公司

聚焦电子信息产业，为半导体、新型显示及其他相关领域客户提供产业化主营咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管

业务理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务，为项目全生命周期提供综合服务支持

交易标的公司主要产品为高科技工程解决方案、设计与全过程咨询、工程技术所属

标的 服务与销售，按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所行业

属行业为专业技术服务业（M74）

符合板块定位?是?否√不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游?是√否

与上市公司主营业务具有协同效应?是√否

构成关联交易√是?否

交易性质构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组√是?否

构成重组上市?是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是?否

本次交易有无减值补偿承诺√是?否其它需特别说无明的事项

（二）标的资产评估情况评估或估本次拟交

交易标的评估或估增值率/溢交易价格基准日值结果（万易的权益名称值方法价率（万元）

元）比例电子院2025年6

100%股份月30收益法602581.04147.40%100%602581.04日

11招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

注：评估基准日，电子院母公司的净资产账面值为243566.74万元，评估增值359014.31万元，增值率为147.40%。

（三）本次交易的支付方式支付方式向该交易序交易标的名称及对方支付交易对方号权益比例现金股份对价可转债其他的总对价对价（万元）对价（万元）

电子院54.10%股1国投集团份（对应电子院-325975.15--325975.15

50000万股股份）

电子院14.08%股2新世达壹份（对应电子院13015.6863-84855.81--84855.81号万股股份）

电子院12.73%股3大基金二份（对应电子院11764.7059-76700.04--76700.04期万股股份）

电子院5.30%股

4份（对应电子院建广投资4901.9607-31958.35--31958.35万股股份）

电子院5.30%股

5份（对应电子院湾区智能4901.9607-31958.35--31958.35万股股份）

电子院4.24%股

6份（对应电子院科改策源3921.5686-25566.68--25566.68万股股份）

电子院4.24%股

7份（对应电子院国华基金3921.5686-25566.68--25566.68万股股份）

合计-602581.04--602581.04

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 人民币普通股 A 每股股 1.00元面值

上市公司第九届董事会发行10.98元/股，不低于定价基准日前120个定价基准日

第7次会议决议公告日价格交易日的上市公司股票交易均价的80%548798757股，占发行后上市公司总股本的比例为67.67%（不考虑募集配套资金），发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

发行数量

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

12招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

是否设置发

行价格调整?是√否方案

国投集团在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让，但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国投集团因本次发行取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。国投集团在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

新世达壹号在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

大基金二期、湾区智能、建广投资、国华基金、科改策源在本次发行中认购

的上市公司股份，自本次发行完成之日起12个月届满之日前不得转让，如其取得对价股份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份购买资产完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规锁定期安排范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

在上述股份锁定期内，交易对方基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对交易对方因本次发行取得的上市公司新增股份

的锁定期另有要求，交易对方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整。

新世达壹号上层各级合伙人承诺，在新世达壹号通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期内，不以任何方式转让其持有的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人之出资份额，或要求新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人回购其持有的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人财产份额，或要求从其所在的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人退伙；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况募集配套

发行股份不超过172600.00万元资金金额

符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证

券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资发行对象发行股份

者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和

自然人合计不超过35名（含35名）特定投资者。

13招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

拟使用募集资金金使用金额占全部募集配套资项目名称额（万元）金金额比例核心技术引领及产业化

前沿技术研究——重点18000.0010.43%实验室建设

募 集 配 套 PSIM 数字化业务——

资金用途先进制造组线技术与数64100.0037.14%字孪生研究及应用

数智化平台建设20500.0011.88%

补充流动资金70000.0040.56%

合计172600.00100.00%

（二）募集配套资金的股份发行情况境内人民股票种每股

币普通股1.00元

类 A 面值（ 股）不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的

80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于

母公司股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日上市本次募集

公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公定价基配套资金发行

司A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司A准日的发行期价格股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核首日

通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的主承销商根据竞价结果协商确定。

本次募集资金总额不超过172600.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募发行数集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审量

核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的主承销商协商确定是否设?是√否（在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、置发行送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格调价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进整方案行调整）各发行对象认购本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、配股、锁定期资本公积金转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。在上述锁定期限安排届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若上述锁定期安排与中国证监会及/或上交所的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。

14招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售。本次交易完成后，上市公司在原主营业务基础上增加电子信息产业及其他相关领域业务，包括产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易后本次交易前（不考虑募集配套资金）股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

国投集团及其一致行11685.5544.57%49101.8560.54%动人小计

其中：国投集团11685.5544.57%41373.6351.02%

新世达壹号--7728.229.53%

其他股东14535.4555.43%31999.0339.46%

合计26221.00100.00%81100.88100.00%

本次交易前后，上市公司的控股股东均为国投集团，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年11月30日2024年12月31日

项目本次交易前本次交易后变动率本次交易前本次交易后变动率

总资产260203.821796676.93590.49%281409.701736490.36517.07%

总负债155604.171324145.30750.97%184007.051293502.26602.96%归属于母

公司所有95688.69412201.52330.77%89736.35383200.93327.03%者权益

15招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2025年11月30日2024年12月31日

项目本次交易前本次交易后变动率本次交易前本次交易后变动率

营业收入172575.92878575.98409.10%198701.84879279.38342.51%

净利润6222.1428204.77353.30%3764.4018600.70394.12%归属于母

公司所有4389.6425790.89487.54%2925.3714270.70387.83%者净利润基本每股

收益（元/0.170.3289.96%0.110.1857.71%股）资产负债

59.80%73.70%13.90%65.39%74.49%9.10%

率

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加，2024年及2025年

1-11月上市公司每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案并同意国投集团及其

一致行动人免于发出要约；

2、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述批准、核准和注册为本次交易的前提条件，通过批准、核准和注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述批准、核准和注册以及最终通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东国投集团就本次交易的原则性意见如下：

“国家开发投资集团有限公司作为上市公司的控股股东，原则性同意本次交易。”

16招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易相关议案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东国投集团已承诺：自上市公司审议通过本次交易相关议案

的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人及本承诺人控制的公司不存在减持上市公司股票计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）上市公司董事、高级管理人员自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员已承诺：自上市公司审议通过本次交易相关议

案的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人持有上市公司股份的，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本承诺人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积

转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投

资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

17招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，就本次交易发表了意见。上市公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务。在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进

行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表意见。此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问，将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施

1、本次交易可能摊薄即期回报的情况

根据上市公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

18招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

2025年11月30日2024年12月31日

项目本次交易前本次交易后变动率本次交易前本次交易后变动率

总资产260203.821796676.93590.49%281409.701736490.36517.07%

总负债155604.171324145.30750.97%184007.051293502.26602.96%归属于母公司

95688.69412201.52330.77%89736.35383200.93327.03%

所有者权益营业收

172575.92878575.98409.10%198701.84879279.38342.51%

入

净利润6222.1428204.77353.30%3764.4018600.70394.12%归属于母公司

4389.6425790.89487.54%2925.3714270.70387.83%

所有者净利润基本每股收益/0.170.3289.96%0.110.1857.71%（元股）资产负

59.80%73.70%13.90%65.39%74.49%9.10%

债率

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加，2024年及2025年

1-11月上市公司每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

2、填补回报的具体措施

虽然本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施。上市公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，电子院将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在业务、财务管理、人员等各方面加快对标的资产的整合，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资源提升上市公司的综合实力；上市公司将

19招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

积极做好产业布局，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，上市公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东国投集团和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（七）锁定期安排”。

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾问

20招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本

次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请投资者注意相关风险。

（二）交易审批风险本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“七、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得

22招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估增值的风险

本次交易中，根据天健兴业出具的评估报告，以2025年6月30日为基准日，本次交易标的资产评估值为602581.04万元，标的公司母公司账面净资产为

243566.74万元，增值率为147.40%。本次交易标的资产的评估值较账面净资产

存在增值，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果。

上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，包括经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险本次交易中，上市公司已与交易对方国投集团、新世达壹号签署《盈利补偿协议》，具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”之“三、盈利补偿协议主要内容”。

虽然《盈利补偿协议》约定的补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大

中小股东利益，但未来标的资产被上市公司收购后如出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，上市公司将在原主营业务范围基础上增加电子信息产业及其他相关领域业务，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。虽然上市公司和标的公司的控股股东均为国投集团，但上市公司与标的公司的行业发展前景、主营业务经营模式、企业文化、

23招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方面均存在一定的差异，能否顺利实现有效整合具有不确定性，因此本次交易存在收购整合风险，提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易后续方案调整的风险

本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。

按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司2024年度和2025年1-11月的基本每股收益分别为0.18元/股、0.32元/股，不存在即期回报摊薄的情形。

但标的公司未来利润水平受行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以

及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定不确定性。如果标的公司无法保持业绩稳定或增长，或出现大幅利润波动甚至下滑的情形，则不排除未来年度上市公司即期回报被摊薄的可能性。提请投资者注意本次交易可能导致的摊薄即期回报的风险。

（八）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险

上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资

金不超过172600.00万元。若国家法律、法规或规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述配套募集资金事项能否取得证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

若本次募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将通过其他方式解决资金问题，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

24招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

二、与标的资产相关的风险

（一）下游行业投资减缓的风险

标的公司主要为电子信息产业制造等领域提供产业化咨询、工艺设计、设备

选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管理、数字化服务、检验检测及

认证等专业服务，其市场需求与宏观经济发展及下游行业态势、固定资产投资规模等密切相关。若下游行业固定资产投资增速放缓，可能会导致市场需求下降，若标的公司无法积极采取措施加以应对，保持稳定和持续发展，则会对标的公司阶段性业务前景及成长性带来一定不利影响。

（二）市场竞争风险目前，标的公司所从事的电子信息产业专业服务领域竞争格局相对稳定，但该竞争格局会受到政策法规、行业趋势及市场状况变化等多方面因素影响。随着市场竞争的加剧，以及行业内资源整合速度加快，如果标的公司无法持续拓展优质的客户、深挖现有客户资源、提升自身业务水平和创新能力，在面对激烈市场竞争的情况下，存在其业务、财务状况及经营业绩受到不利影响的风险。

（三）技术研发未及时更新、提升的风险

电子信息产业专业服务领域具有技术变革较快的特点。标的公司在洁净技术、微振动控制技术、数字化技术等先进技术领域的专业知识及技术研发成果积累，对标的公司保持及提高竞争地位具有十分重要的影响。

由于行业标准与前沿技术不断发展，客户日益成熟，对标的公司技术服务需求亦将发生变化。若标的公司未能准确评估、预测客户对于新技术的需求，且未能及时研发、提升并适应新技术及方法，将可能导致技术服务无法满足客户需求，从而对标的公司市场竞争力及业务前景带来不利影响。

（四）业务资质相关风险

标的公司从事的工程设计、咨询和工程总承包、专项承包、检验检测等业务

有特定的资质要求，经审查合格取得相关资质资格证书后，方可在资质许可的范围内从事上述业务。若标的公司现有业务资质相关法律法规发生变化，或未来标的公司在专业技术人员、技术水平、经营业绩等方面不能持续符合相应资质的申

25招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）请标准，可能导致业务资质不能及时续期、被降低等级或被取消，出现业务资质相关风险。提请投资者关注。

（五）分包商委聘和管理风险

根据标的公司业务发展需求，标的公司将非关键环节对外分包，与具有相关资质的分包商合作，提高综合盈利能力及履约能力。标的公司已建立了严格的分包商筛选制度和内部管理制度，但仍无法完全排除分包商工作质量及效率不及预期的影响。在分包商不履行、迟延履行或不适当履行分包业务等情况下，标的公司可能受项目质量不符合要求、工期延误、工程返工等因素的影响而面临承担相

应责任的风险，进而导致标的公司遭受经济损失或信誉受损。

（六）工程施工固有风险

工程施工中存在固有风险，例如设备失灵、工程意外、火灾、爆炸、自然灾害等。工程施工存在的固有风险可能会导致人身伤害及生命损失、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境损害等方面的事故。标的公司可能因相关事故而承担民事赔偿或受到行政、刑事处罚，从而造成信誉损害或经济损失。

标的公司通过相关内部控制制度约束、合同中的责任限制、保险等措施来规避和控制可能蒙受相关损失的风险。但标的公司不能保证上述措施能完全有效避免生产经营中存在的固有风险或全部弥补由此造成的相关损失。此外，出现任何此类风险时若标的公司不能妥善处理，将可能损害标的公司的声誉以及与有关客户的关系，从而带来削弱标的公司市场竞争力和项目获取能力的风险。

（七）人力资源管理风险

标的公司所处行业属于典型的技术密集型、智力密集型服务行业，行业竞争的主要方式之一就是对中高端人才的争夺。随着行业的快速发展，拥有高级资质和丰富项目经验的高端专业人才的供需缺口越来越大，行业内企业对高端设计、项目管理等人才的争夺也越来越激烈。经过多年发展，标的公司已拥有一支素质高、能力强、结构合理的人才队伍，但若没有良好的人才稳定机制和发展平台，导致主要技术人员、优秀管理人员流失，将给标的公司经营发展带来不利影响。

26招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（八）资产负债率较高的风险标的公司所在行业普遍具有资产负债率较高的特点。标的公司承接较多大型高科技工程解决方案业务，经营性流动资产和负债金额较高。报告期各期末，标的公司资产负债率分别为77.59%、76.25%和76.05%，存在资产负债率较高的风险。高资产负债率可能会影响标的公司的融资能力，若标的公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好债务风险管理，可能使其经营活动受到不利影响。

27招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市公

司质量

2020年10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，通过市场化并购重组推动上市公司做优做强。

2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，

对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求打造一批核心竞争力强、市场影响力大的旗舰型龙头上市公司，培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。

2024年3月，中国证监会发布《证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的

未盈利资产收购，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2024年11月，中国证监会发布《上市公司监管指引第10号——市值管理》，

要求上市公司以提高公司质量为基础，提升经营效率和盈利能力，并结合实际情况依法合规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管

理、信息披露、股份回购等方式，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

28招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）2024年12月，国务院国资委印发了《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，提出中央企业要从并购重组等六方面改进和加强控股上市公司市值管理工作，支持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、增强科技创新能力、促进产业升级实施并购重组。

我国目前正处于新一轮国企改革的良好机遇期，具备推进国有企业改革和重组的有利政策基础。本次重组系国投集团落实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量的相关政策精神，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措，助力提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力。国投集团开展控股上市公司并购重组，是中央企业高度重视上市公司规范有序开展市值管理工作的体现，有利于提升上市公司投资价值。

2、先进电子信息产业迎来良好发展机遇期近年来，国家出台多项政策积极推动半导体、显示器件等先进电子信息产业的发展。国家“十四五”规划明确指出要培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平；培育先进制造业集群，推动集成电路、新型显示、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端

数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。

根据2023年12月工业和信息化部工业文化发展中心发布的《全球先进制造业集群发展趋势报告》亚洲先进制造业集群发展速度快，新兴性特征突出。其中，中国已形成以“一带三核两支撑”为特征的先进制造业集群空间分布总体格局，以中国为代表的亚洲新兴经济体工业水平不断提升，实现持续较快增长。尤其是抓住了近二十年电子信息、材料和汽车等行业高速发展的机遇，形成了具有较大规模优势的生产性集群并逐渐向创新性集群转变。中国企业在持续的技术创新中实现快速增长，已成为全球最大的电子信息产品生产和出口国。

随着先进电子信息产业的高速发展，电子工程设计行业预计也将迎来良好的发展机遇期。半导体芯片制造与封装测试、显示器件制造以及上游配套材料与设备制造等相关生产线或工厂建设，涉及复杂的生产制造系统、生产支持系统、环境保障系统、建筑及其他系统，需要专业的生产工艺组线、洁净精准控制与微振

29招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

动控制以及特种环境生产支持系统保障。对于具备高科技工厂生产所需工艺组线、特种环境控制等专业能力，且拥有全周期综合解决方案能力的企业而言，预计将具有较好的市场前景和发展空间。

（二）本次交易的目的

1、注入优质资产，打造第二增长曲线

本次重组后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司为我国电子信息产业专业服务领域的领军企业以及先进电子制造产业化综合服务商，为国投集团电子信息产业板块优质资产。本次重组有助于加快上市公司战略转型，推动优质资源向上市公司汇聚，打造第二增长曲线。本次重组将助力上市公司打造先进电子制造产业化综合服务平台，有助于上市公司把握国家在战略新兴产业、新基建、新城建、新发展格局下的产业发展机遇，巩固和提升综合竞争力。

2、提高上市公司盈利能力，努力提升全体股东回报

标的公司聚焦电子信息产业，为半导体、新型显示及其他相关领域客户提供产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管

理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务。标的公司近年经营态势稳健，业务规模持续扩张，发展潜力突出。通过本次重组，国投集团电子信息产业板块优质资产注入上市公司，预计将提升上市公司资产规模与盈利能力、强化上市公司核心竞争力和可持续发展能力、切实增厚上市公司价值，努力提升全体股东回报。

二、本次交易方案情况本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹号、大基金二期、建

广投资、湾区智能、科改策源、国华基金购买其合计持有的电子院100%股份。

本次交易完成后，上市公司将持有电子院100%股份。

30招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以询价的方式

发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过172600.00万元，且不超过本次重组中拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

三、发行股份购买资产具体方案

（一）标的资产

本次重组的标的资产为电子院100%股份。

（二）交易价格及支付方式

公司拟通过发行股份的方式购买电子院100%股份。本次交易中，上市公司聘请天健兴业以2025年6月30日为评估基准日对标的资产进行了评估，电子院100%股份评估值为602581.04万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，

电子院100%股份交易对价为602581.04万元，全部以发行股份的方式支付对价。

标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

支付方式向该交易对交易标的名称及序号交易对方权益比例现金股份对价可转债方支付的总其他对价（万元）对价对价（万元）

电子院54.10%股1国投集团份（对应电子院-325975.15--325975.15

50000万股股份）

电子院14.08%股2新世达壹份（对应电子院13015.6863-84855.81--84855.81号万股股份）

电子院12.73%股3大基金二份（对应电子院11764.7059-76700.04--76700.04期万股股份）

4电子院5.30%股建广投资-31958.35--31958.35

份（对应电子院

31招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

支付方式向该交易对交易标的名称及序号交易对方现金股份对价可转债方支付的总权益比例其他对价（万元）对价对价（万元）

4901.9607万股

股份）

电子院5.30%股

5份（对应电子院湾区智能4901.9607-31958.35--31958.35万股股份）

电子院4.24%股

6份（对应电子院科改策源3921.5686-25566.68--25566.68万股股份）

电子院4.24%股

7份（对应电子院国华基金3921.5686-25566.68--25566.68万股股份）

合计-602581.04--602581.04

（三）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（四）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金。

（五）定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第7次会议决议公告日。

2、发行价格

（1）定价依据

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均

32招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公

告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交

易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

区间市场参考价市场参考价的80%

前20个交易日14.6111.69

前60个交易日13.8511.09

前120个交易日13.7210.98

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（2）发行价格调整机制

除前述派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发

行价格调整外，本次发行不设置发行价格调整机制。

（六）发行股份的数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

33招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

按照发行股份购买资产的发行价格10.98元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为548798757股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的67.67%。具体情况如下：

向该交易对方支付发行股份数量序号交易对方交易标的名称及权益比例

的总对价（万元）（股）1电子院54.10%股份（对应国投集团电子院50000325975.15296880827万股股份）电子院14.08%股份（对应

2新世达壹电子院13015.6863万股84855.8177282154

号

股份）电子院12.73%股份（对应

3大基金二电子院11764.7059万股76700.0469854312

期

股份）电子院5.30%股份（对应

4建广投资电子院4901.9607万股股31958.3529105962

份）电子院5.30%股份（对应

5湾区智能电子院4901.9607万股股31958.3529105962

份）电子院4.24%股份（对应

6科改策源电子院3921.5686万股股25566.6823284770

份）电子院4.24%股份（对应

7国华基金电子院3921.5686万股股25566.6823284770

份）

合计602581.04548798757

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（七）锁定期安排

国投集团在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个

34招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）

前不得转让，但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国投集团因本次发行取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。国投集团在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

新世达壹号在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

大基金二期、湾区智能、建广投资、科改策源国华基金在本次发行中认购的

上市公司股份，自本次发行完成之日起12个月届满之日前不得转让，如其取得对价股份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份购买资产完

成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。在上述股份锁定期内，交易对方基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对交易对方因本次发行取得的上市公司新增股份

的锁定期另有要求，交易对方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整。

新世达壹号上层各级合伙人承诺，在新世达壹号通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期内，不以任何方式转让其持有的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人之出资份额，或要求新世达壹号/新世达壹号各有限合

35招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

伙人回购其持有的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人财产份额，或要求从其所在的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人退伙；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（八）滚存利润安排

本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（九）过渡期损益归属

若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净

资产减少的，减值部分由交易对方在净资产减少数额经审计确定后30日内按其于《发行股份购买资产协议》签署日在电子院的持股比例各自以现金方式向上市公司一次性全额补足。

（十）业绩承诺、减值测试和补偿安排

1、业绩承诺期间

本次发行股份购买资产涉及的业绩承诺方为国投集团和新世达壹号。本次发行股份购买资产的业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连

续3个会计年度，即2026年、2027年及2028年。如本次发行股份购买资产未能在2026年度实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延；如监管部门在审核中要求对承诺年度进行调整的，各方将另行协商签署补充协议。

2、业绩承诺

根据天健兴业出具的《评估报告》，经各方协商，标的资产于2026年度、2027年度、2028年度的税后净利润数分别不低于人民币31158.77万元、34803.82万

元、37513.09万元。前述承诺净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。

国投中鲁应在承诺年度内任一会计年度的年度报告中单独披露该年度标的公司的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算

36招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）依据，以下简称“实际利润”）与承诺利润的数额差异情况，并由国投中鲁委托符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“《专项审核报告》”）。本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对标的公司损益产生的影响。若本次配套融资得以成功实施，则会计师事务所按照《盈利补偿协议》对标的资产当年实际利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见时，标的资产实际利润数的确定应当在标的资产当年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的基础上，剔除上市公司募集资金投入产生的损益及其节省的财务费用影响。

承诺年度内，标的公司各年度的实际利润以《专项审核报告》中的数据为准。

若承诺年度内任一会计年度，标的公司截至当期期末累积实际利润数小于截至当期期末累积承诺利润的，则业绩承诺方将根据《盈利补偿协议》约定条款及条件，以其通过本次发行股份购买资产取得的国投中鲁对价股份（即业绩承诺方基于本次发行股份购买资产取得的国投中鲁股份）对国投中鲁进行补偿。

3、盈利补偿及其方案

承诺年度内相应年度，若根据《盈利补偿协议》的约定，业绩承诺方需对国投中鲁进行利润补偿的，由业绩承诺方中的每一方按本次发行股份购买资产项下该方取得的标的资产交易对价金额占标的资产交易对价的比例各自对国投中鲁

进行补偿；业绩承诺方中每一方应补偿股份数按如下方式计算：

业绩承诺方中每一方当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×该方取得的标的资产

交易对价金额－该方累积已补偿金额

业绩承诺方中每一方当期应当补偿股份数量＝该方当期补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格

上述计算公式所含术语具有以下含义：

（1）截至当期期末累积承诺利润为：标的公司在承诺年度内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；

（2）截至当期期末累积实际利润为：标的公司在承诺年度内截至该补偿年

37招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

度期末实际利润的累积值；

（3）标的资产交易价格为：本次发行股份购买资产项下标的资产的交易价格总额；

（4）该方取得的标的资产交易对价金额为：本次发行股份购买资产项下，该业绩承诺方取得的交易对价；

（5）本次发行股份购买资产的每股发行价格为：国投中鲁本次发行股份购买资产的发行价格；

（6）承诺年度内各年的承诺利润总和为：标的公司承诺年度内承诺利润的合计值；

（7）该方累积已补偿金额为：该业绩承诺方在承诺年度内已经按照《盈利补偿协议》约定的相关公式计算并已实施了补偿的金额。

如按前述公式计算后所得应补偿股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向上取整的原则处理。

如果业绩承诺方违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的对价股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩承诺方对其持有的对价股份进行处分而导致其届时所持有的股份不足以完全履行《盈利补偿协议》项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金（应补偿未补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格）对国投中鲁进行足额补偿。

业绩承诺方各自的补偿股份数及补偿现金数以国投中鲁本次发行股份购买资产向业绩承诺方中各方分别支付的对价总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。在计算的应补偿股份数、应补偿现金数小于0时，按0取值。

4、减值测试及补偿

在《盈利补偿协议》约定的承诺年度届满时，国投中鲁应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额>承诺年度内已补偿金额（承诺年度内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+承诺年度内已补偿现金数）的，则业绩承诺方需根据《盈利补偿协议》约定的利润补偿原则各自对国投中鲁另行

38招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

补偿股份，股份不足补偿的部分以现金补偿。另需补偿的股份数/现金数的计算方法如下：

另需补偿的股份数=标的资产期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发

行价格－承诺年度内已补偿股份数－承诺年度内已补偿现金数÷本次发行股份购买资产的每股发行价格另需补偿的现金数=（另需补偿的股份数－另需补偿的股份数中已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格

如按前述公式计算后所得另需补偿的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向上取整的原则处理。

减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度内

标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

具体业绩承诺及补偿情况详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”之“三、盈利补偿协议主要内容”。

四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象及认购方式本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理

公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投

资者、其他境内法人投资者和自然人合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会

的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

39招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（三）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日上市公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交

易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的主承销商根据竞价结果协商确定。

上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派

息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过172600.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排各发行对象认购本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。在上述锁

40招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若上述锁定期安排与中国证监会及/或上交所的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。

（六）募集资金用途

本次交易募集配套资金不超过172600.00万元，扣除中介机构费用后拟用于项目建设及补充流动资金等，具体如下：

拟使用募集资金序号项目名称金额（万元）

1核心技术引领及产业化前沿技术研究——重点实验室建设18000.00

2 PSIM数字化业务——先进制造组线技术与数字孪生研究及应 64100.00

用

3数智化平台建设20500.00

4补充流动资金70000.00

合计172600.00

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为电子院100%股份。根据上市公司2024年度经审计的财务数据、标的公司2024年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，购买资产相关财务数据比较如下：

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单位：万元计算指标标的资产财务本次交易财务指标上市公司（财务数据与交指标占比数据作价易作价孰高）

资产总额281409.701455080.66602581.041455080.66517.07%

资产净额89736.35293464.58602581.04602581.04671.50%

营业收入198701.84680577.54-680577.54342.51%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入均达到上市公司相应指标的50%以上，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方之一国投集团为上市公司的控股股东；本次发行股份购

买资产发行完成后，交易对方新世达壹号、大基金二期预计持有上市公司5%以上股份，且新世达壹号通过本次发行股份购买资产取得对价股份的表决权委托给国投集团，系国投集团一致行动人。根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在后续召开股东会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司的控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易后，预计公司的控股股东仍为国投集团，实际控制人仍为国务院国资委。

本次交易预计不会导致公司控制权变更。本次交易前36个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售。本次交易完成后，上市公司在原主营业务基础上增加电子信息产业及其他相关领域业务，包括产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试

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与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易后本次交易前（不考虑募集配套资金）股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

国投集团及其一致11685.5544.57%49101.8560.54%行动人小计

其中：国投集团11685.5544.57%41373.6351.02%

新世达壹号--7728.229.53%

其他股东14535.4555.43%31999.0339.46%

合计26221.00100.00%81100.88100.00%

本次交易前后，上市公司的控股股东均为国投集团，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年11月30日2024年12月31日

项目本次交易前本次交易后变动率本次交易前本次交易后变动率

总资产260203.821796676.93590.49%281409.701736490.36517.07%

总负债155604.171324145.30750.97%184007.051293502.26602.96%归属于母

公司所有95688.69412201.52330.77%89736.35383200.93327.03%者权益

营业收入172575.92878575.98409.10%198701.84879279.38342.51%

净利润6222.1428204.77353.30%3764.4018600.70394.12%归属于母

公司所有4389.6425790.89487.54%2925.3714270.70387.83%者净利润基本每股

收益（元/0.170.3289.96%0.110.1857.71%股）

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2025年11月30日2024年12月31日

项目本次交易前本次交易后变动率本次交易前本次交易后变动率资产负债

59.80%73.70%13.90%65.39%74.49%9.10%

率

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加，2024年及2025年

1-11月上市公司每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

七、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司控股股东原则性同意；

2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第7次会议及第12次会议审议通过；

3、本次交易经交易对方履行相关内部程序审议通过；

4、本次交易相关资产评估报告经国务院国资委备案；

5、本次交易获得国务院国资委正式批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案并同意国投集团及其

一致行动人免于发出要约；

2、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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八、本次交易相关方作出的重要承诺承诺承诺事项承诺主要内容主体

1、本承诺人保证本次交易所提交的法律文件真实、准确、完整，并对本次提交法律文件的虚假记载、误导性陈述或重

关于所提供信大遗漏负相应的法律责任。

息真实性、准确

2、本承诺人将及时提供本次交易所需的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，该等

性和完整性的

文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，且该等文件不存在虚假记承诺

载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管

理委员会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的重大行政处罚案件；

2、除本承诺人于2023年2月24日收到的中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕1号）

关于守法及诚外，本承诺人最近三年内未受到证券监管部门的行政处罚或者司法机关刑事处罚；

信情况的承诺3、本承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

4、本次交易期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知本承诺人为本次交易聘请的独立财务顾问、律师事务所，

并及时履行信息披露义务。

一、本承诺人已根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了内幕信息知情人登记管公司理制度，对内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。

二、本承诺人已严格控制参与本次交易的人员范围，已尽合理商业努力提醒和督促已知的相关内幕信息知情人遵守保密规定，不得将重组信息透露或者泄露给包括但不限于其亲属、同事在内的其他人员，不得利用有关信息买卖公司股关于本次交易票或者委托、建议他人买卖公司股票。同时，本承诺人积极促使各相关方及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕采取的保密措信息知情人及筹划过程，登记内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。本承诺人已尽合理提醒义务，要求各施及保密制度方确保报送信息的准确性和完整性，并将各方提供的登记信息进行汇总后及时报送上海证券交易所。

的承诺三、本承诺人已在与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》中对本次重组相关的信息保密事项进行了约定，同时，交易对方向本承诺人出具了关于保密措施及保密制度的说明。

四、本承诺人已与独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构等中介机构及标的公司签署了保密协议，明确约定保密义务及违约责任等事项。

综上所述，本承诺人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。

关于不存在不截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月得参与任何上内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责

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承诺承诺事项承诺主要内容主体市公司重大资任的情形。

产重组情形的本承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上承诺海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

本次交易期间，如本承诺人发生任何不满足上述情形的事项，将及时告知本承诺人为本次交易聘请的独立财务顾问、律师事务所，并及时履行信息披露义务。

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引

第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证本承诺人及

本承诺人董事、监事（如有）、高级管理人员/主要管理人员为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本承诺人声明本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）、高级管理人员/主要管理人员为本次交易所提供的资料为真

实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担法律责任。

3、本承诺人保证本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）、高级管理人员/主要管理人员为本次交易所出具的说明及确

交易

认为真实、准确和完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

对方关于所提供信4、本承诺人保证本次交易的申请文件中引用的由本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）、高级管理人员/主要管理人

（除息真实性、准确员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假国投性和完整性的

记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

集团承诺5、在参与本次交易期间，本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）、高级管理人员/主要管理人员将依照相关法律、法外）

规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所证券登记结算机构报送本承诺人的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的上市公司的损失将愿意承担法律责任。

46招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺承诺事项承诺主要内容主体

1、本承诺人系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

大基金二期、湾2、本承诺人及本承诺人现任董事、监事（如有）、高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市区智能、建广投场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

资、国华基金、3、本承诺人及本承诺人现任董事、监事（如有）、高级管理人员/主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在重科改策源关于大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交守法及诚信情易所纪律处分的情形。

况的承诺4、本次交易期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上市公司及其为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

5、如违反上述承诺，本承诺人将承担全部法律责任。

1、本承诺人系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本承诺人及本承诺人现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也

新世达壹号关未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

于守法及诚信3、本承诺人及本承诺人现任主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额情况的承诺债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4、本次交易期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上市公司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

5、如违反上述承诺，本承诺人将承担全部法律责任。

1、本承诺人与上市公司就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员

仅限于本承诺人少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内。

关于本次交易2、本承诺人及本承诺人相关人员均严格遵守了保密义务。

采取的保密措3、本承诺人配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交有关信息。本承诺人不存在利施及保密制度

用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

的说明

综上所述，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，已采取了必要且充分的保密措施，严格执行相关保密制度，做好了本次交易信息的管理和保密工作。本承诺人及本承诺人的相关人员均切实履行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。

大基金二期、湾1、本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）及高级管理人员/主要管理人员，本承诺人的控股股东/合伙人、实际控制区智能、建广投人，以及前述主体控制的主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存

47招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺承诺事项承诺主要内容主体

资、国华基金、在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责科改策源关于任的情形。

不存在不得参因此，本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）及高级管理人员/主要管理人员，本承诺人的控股股东/合伙人、实际控与任何上市公制人，以及前述主体控制的主体，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监司重大资产重管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上组情形的说明市公司重大资产重组的情形。

2、本承诺人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本承诺人将及时通知上市公司。如违反上述承诺，本承

诺人愿意就此承担相应法律责任。

1、本承诺人及本承诺人主要管理人员，本承诺人的合伙人、实际控制人，以及前述主体控制的主体，均不存在因涉嫌

新世达壹号关与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交于不存在不得易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

参与任何上市因此，本承诺人及本承诺人主要管理人员，本承诺人的合伙人、实际控制人，以及前述主体控制的主体，均不存在《上公司重大资产市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自重组情形的说律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

明2、本承诺人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本承诺人将及时通知上市公司。如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担相应法律责任。

1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

2、在上述股份锁定期内，本承诺人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

大基金二期、湾3、未来如果本承诺人将承担业绩承诺及补偿义务，本承诺人所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定区智能、科改策期的要求。

源关于股份锁4、若中国证监会等监管机构对本承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据监管定期的承诺机构的监管意见及要求进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效

的有关规定执行。

6、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

建广投资关于1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉及股份发行结束之日起12个月内不得

48招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺承诺事项承诺主要内容主体股份锁定期的转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括承诺但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

2、在上述股份锁定期内，本承诺人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

3、未来如果本承诺人将承担业绩承诺及补偿义务，本承诺人所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。

4、若中国证监会等监管机构对本承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据监管

机构的监管意见及要求进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效

的有关规定执行。

6、为确保本承诺人存续期覆盖股份锁定期，本承诺人将尽最大可能与本承诺人的投资者协商延长本承诺人的存续期，

以覆盖本承诺人承诺的股份锁定期；如本承诺人的存续期确无法延期至覆盖股份锁定期，本承诺人承诺将确保本承诺人不会在股份锁定期届满前减持所持有的全部或部分上市公司股票，同时承诺不会对本承诺人进行清算注销；本承诺人的减持及清算行为将在股份锁定期届满后按照中国证监会等监管机构的相关监管规则执行。

7、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

2、在上述股份锁定期内，本承诺人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

3、未来如果本承诺人将承担业绩承诺及补偿义务，本承诺人所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定

国华基金关于期的要求。

股份锁定期的4、若中国证监会等监管机构对本承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据监管承诺机构的监管意见及要求进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效

的有关规定执行。

6、为确保本承诺人存续期覆盖股份锁定期，本承诺人将尽最大可能与本承诺人的投资者协商延长本承诺人的存续期，

以覆盖本承诺人承诺的股份锁定期；如本承诺人的存续期确无法延期至覆盖股份锁定期，本承诺人将确保不会在股份锁定期届满前减持所持有的全部或部分上市公司股票，同时不会在锁定期届满前完成清算注销；本承诺人的减持及清

49招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺承诺事项承诺主要内容主体算行为将在股份锁定期届满后按照中国证监会等监管机构的相关监管规则执行。

7、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉及股份发行结束之日起36个月内不得

转让或本承诺人在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

2、在上述股份锁定期内，本承诺人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁

新世达壹号关定期的约定。

于股份锁定期3、若中国证监会等监管机构对本承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据监管的承诺机构的监管意见及要求进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效

的有关规定执行。

5、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

在新世达壹号通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本人（企业/公司）不以任何方式转让新世达壹号上本人（企业/公司）持有的持股平台（新世达壹号/新世达壹号及新世达壹号各有限合伙人）出资份额，或要求持股平台层各级合伙人/持股平台普通合伙人（新世达壹号/新世达壹号及新世达壹号各有限合伙人）回购本人持有的持股平台（新世达壹号/关于合伙企业新世达壹号及新世达壹号各有限合伙人）财产份额，或要求从持股平台（新世达壹号/新世达壹号及新世达壹号各有限出资份额锁定合伙人）退伙；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

的承诺函若本人（企业/公司）作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人（企业/公司）将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

1、建广投资已出具承诺函，对其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期作出承诺。在建广投资承诺的股份锁定期

建广投资的普内，本承诺人不会以任何方式转让所持有的建广投资合伙份额，亦不会要求建广投资回购本承诺人所持建广投资合伙通合伙人北京份额或要求从建广投资退伙。

建广资产管理2、若中国证监会等监管机构对本承诺人所持建广投资合伙份额的锁定期另有要求，本承诺人将根据监管机构的监管意有限公司关于见及要求进行相应调整。

合伙份额锁定3、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应的期的承诺函赔偿责任。

建广投资的有1、建广投资已出具承诺函，对其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期作出承诺。在建广投资承诺的股份锁定期

50招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺承诺事项承诺主要内容主体

限合伙人关于内，本承诺人不会以任何方式转让所持有的建广投资合伙份额，亦不会要求建广投资回购本承诺人所持建广投资合伙合伙份额锁定份额或要求从建广投资退伙。

的承诺函2、若中国证监会等监管机构对本承诺人所持建广投资合伙份额的锁定期另有要求，本承诺人将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整。

3、本承诺人承诺，将尽最大可能与建广投资的其他投资者协商延长建广投资的存续期，以覆盖建广投资承诺的股份锁定期。如建广投资的存续期确无法延期至覆盖股份锁定期，本承诺人承诺将确保建广投资不会在股份锁定期届满前减持所持有的全部或部分上市公司股票，同时承诺建广投资不会在锁定期届满前完成清算注销；建广投资的减持及清算行为将在股份锁定期届满后按照中国证监会等监管机构的相关监管规则执行。

4、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本承诺人合法拥有标的公司的股权（以下简称“标的股权”），标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信

托或委托持股等方式代持的情形；标的股权未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本承诺人保证标的股权登记至上市公司名下或本次交易终止之前始终保持上述状况。

大基金二期、湾2、本承诺人拟转让的上述标的股权不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生区智能、建广投的责任由本承诺人承担。

资、国华基金、3、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何出资不实、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务科改策源关于及责任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

持有标的股权4、本承诺人确认标的股权过户至上市公司名下不存在法律障碍，并承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更权属完整性的过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。

承诺5、在标的股权过户至上市公司名下之前，本承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经上市公司事先书面同意，本承诺人不自行或促使标的公司从事或开展与标的公司正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

1、本承诺人合法拥有标的公司中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称“标的公司”“电子院”）的股权（以下简

新世达壹号关称“标的股权”），标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；截至本承诺于持有标的股

函出具之日，标的股权未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、权权属完整性

托管等限制其转让的情形。同时，本承诺人保证标的股权登记至上市公司名下或本次交易终止之前始终保持上述状况。

的承诺2、本承诺人拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷

51招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺承诺事项承诺主要内容主体而产生的责任由本承诺人承担。

3、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何出资不实、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务

及责任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

4、标的资产及与标的公司及其子公司相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，

并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担，或导致上市公司取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的公司和标的资产的能力受限及由此给上市公司造成不良后果。

本承诺人确认，对本承诺人所持有的电子院13015.6863万股股份（占标的公司股份总数的14.08%）享有合法的、完全的所有权，该等股权权属清晰。

5、在标的股权过户至上市公司名下之前，本承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经上市公司事先书面同意，本承诺人不自行或促使标的公司从事或开展与标的公司正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

本承诺人承诺，将确保国华基金严格遵守《锁定期承诺函》，并尽最大可能与国华基金的其他投资者协商延长国华基金关于确保国华

的存续期，以覆盖国华基金承诺的股份锁定期。

军民融合产业

如国华基金的存续期确无法延期至覆盖股份锁定期，本承诺人承诺将确保国华基金不会在股份锁定期届满前减持所持发展基金（有限有的全部或部分上市公司股票，同时承诺国华基金不会在锁定期届满前完成清算注销；国华基金的减持及清算行为将合伙）存续期覆

在股份锁定期届满后按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关监管规则执行。

盖锁定期的承

本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司及/或相关投资者造成损失的，本承诺人将依诺函法承诺相应法律责任。

本承诺人承诺，将确保建广投资严格遵守《锁定期承诺函》，并尽最大可能与建广投资的其他投资者协商延长建广投资关于确保广州

的存续期，以覆盖建广投资承诺的股份锁定期。

产投建广股权

如建广投资的存续期确无法延期至覆盖股份锁定期，本承诺人承诺将确保建广投资不会在股份锁定期届满前减持所持投资合伙企业

有的全部或部分上市公司股票，同时承诺不会对建广投资进行清算注销；建广投资的减持及清算行为将在股份锁定期（有限合伙）存

届满后按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关监管规则执行。

续期覆盖锁定

本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司及/或相关投资者造成损失的，本承诺人将依期的承诺函法承诺相应法律责任。

大基金二期关一、在本承诺人作为持有上市公司5%以上股份股东期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合

于规范关联交理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本承诺人和本承诺人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，易的承诺函以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，

52招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺承诺事项承诺主要内容主体

依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，不会利用持股5%以上股东地位做出损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的关联交易行为；

二、上述承诺于本承诺人持有上市公司5%以上股份且上市公司保持上市地位期间持续有效。

一、在本承诺人作为持有上市公司5%以上股份股东及/或上市公司控股股东国投集团一致行动人期间，将规范管理与上

市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本承诺人和本承诺人控制的其新世达壹号关他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和于规范关联交上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，不会利用持股5%以上股易的承诺东及上市公司控股股东一致行动人地位做出损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的关联交易行为；

二、上述承诺于本承诺人持有上市公司5%以上股份及/或作为上市公司控股股东一致行动人且上市公司保持上市地位期间持续有效。

1、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包括上市公司及其控制的企业，下同）不存在开

展与上市公司及其控制的企业构成或可能构成直接竞争关系的生产经营业务或活动的情形。

2、在本承诺人作为上市公司控股股东之一致行动人期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司及其控

新世达壹号关制企业主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司及其控制于避免同业竞企业主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

争的承诺3、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

4、上述承诺于本承诺人作为上市公司控股股东之一致行动人且上市公司保持上市地位期间持续有效。

新世达壹号关1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等于保持上市公方面与上市公司保持相互独立。

司独立性的承2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关诺法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引

第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证本承诺人及关于所提供信

本承诺人董事、监事（如有）、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、控股息真实性、准确

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

股东性和完整性的2、本承诺人声明本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）、高级管理人员为本次交易所提供的资料为真实的、原始的承诺

书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履

53招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺承诺事项承诺主要内容主体

行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担法律责任。

3、本承诺人保证本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）、高级管理人员为本次交易所出具的说明及确认为真实、准

确和完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本承诺人保证本次交易的申请文件中引用的由本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）、高级管理人员所出具的文

件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、在参与本次交易期间，本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中

国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的上市公司的损失将愿意承担法律责任。

1、本承诺人系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本承诺人及本承诺人现任董事、监事（如有）、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的

除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

关于守法及诚3、本承诺人及本承诺人现任董事、监事（如有）、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，信情况的承诺不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4、本次交易期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上市公司及其为本次交易聘请的独立财务顾问、律师事

务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

5、如违反上述承诺，本承诺人将承担全部法律责任。

关于本次交易1、本承诺人与上市公司就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员采取的保密措仅限于本承诺人少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控

54招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺承诺事项承诺主要内容主体施及保密制度范围之内。

的说明2、本承诺人及本承诺人相关人员均严格遵守了保密义务。

3、本承诺人配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交有关信息。本承诺人不存在利

用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

综上所述，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，已采取了必要且充分的保密措施，严格执行相关保密制度，做好了本次交易信息的管理和保密工作。本承诺人及本承诺人的相关人员均切实履行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。

1、本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）及高级管理人员，本承诺人以及前述主体控制的主体，均不存在因涉嫌与

本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易关于不存在不被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

得参与任何上因此，本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）及高级管理人员，本承诺人以及前述主体控制的主体，均不存在《上市公司重大资市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自产重组情形的律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

说明2、本承诺人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本承诺人将及时通知上市公司。如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担相应法律责任。

1、本承诺人合法拥有标的公司的股权（以下简称“标的股权”），标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信

托或委托持股等方式代持的情形；标的股权未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本承诺人保证标的股权登记至上市公司名下或本次交易终止之前始终保持上述状况。

2、本承诺人拟转让的上述标的股权不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生

的责任由本承诺人承担。

关于持有标的3、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何出资不实、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务股权权属完整

及责任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

性的承诺4、本承诺人确认标的股权过户至上市公司名下不存在法律障碍，并承诺及时进行标的股权的权属变更。

5、在标的股权过户至上市公司名下之前，本承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经上市公司事先书面同意，本承诺人不自行或促使标的公司从事或开展与标的公司正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

关于无减持计自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人及本承诺人控

55招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺承诺事项承诺主要内容主体划的承诺制的公司不存在减持上市公司股票计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、本承诺人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产完成日起36个月届满之日或

本承诺人在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。

非经上市公司同意，本承诺人处于锁定期内的前述对价股份不得质押、转让；如果非经上市公司同意，本承诺人质押或转让该等股份的，应按照《发行股份购买资产协议》的约定承担相应的违约责任。

本次发行完成后（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产股份发行价格，则本承诺人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。

关于股份锁定2、本承诺人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际期的承诺控制人控制的不同主体之间转让的除外。

3、在上述股份锁定期内，本承诺人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

4、若中国证监会等监管机构对本承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据监管

机构的监管意见及要求进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效

的有关规定执行。

6、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法

承担相应的赔偿责任。

1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等

关于保持上市方面与上市公司保持相互独立。

公司独立性的2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关承诺

法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

一、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正

关于规范关联常经营所需而发生的关联交易，本承诺人和本承诺人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、交易的承诺合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，不会利用控股股东地位做出损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的关联

56招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺承诺事项承诺主要内容主体交易行为；

二、上述承诺于本承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。

1、本次交易完成后，就现有业务，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在开展与上市公司及其控制的企业构成或

可能构成直接竞争关系的生产经营业务或活动的情形；就新增业务，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在开展与上市公司及其控制的企业构成或可能构成重大不利影响的直接竞争关系的业务或活动的情形。

2、在本承诺人直接或间接控制上市公司期间，将依法采取必要及可能的措施以避免发生与上市公司及其控制企业主营

关于避免同业业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司及其控制企业主营业竞争的承诺务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

3、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业

与上市公司形成实质性竞争的业务，本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

4、本承诺函自本次交易完成之日起生效，于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。

1、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本承诺出具后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于

关于本次交易填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照摊薄即期回报监管部门的最新规定出具补充承诺。

采取填补措施3、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法的承诺承担相应的赔偿责任。

本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再拥有上市公司控制权；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。

1、本承诺人保证本次交易所提交的法律文件真实、准确、完整，并对本次提交法律文件的虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏负相应的法律责任。

上市2、本承诺人将及时提供本次交易所需的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，该等公司

关于所提供信文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，且该等文件不存在虚假记全体

息真实性、准确载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事、

性和完整性的3、本承诺人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或高级

承诺者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通管理

知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易人员

所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结

57招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺承诺事项承诺主要内容主体

算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人持有上市公司股份的，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本承诺人本次交易前持有的上市公司股份以及在关于无减持计

上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

划的承诺

如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任关于不存在不的情形。

得参与任何上因此，本承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上市公司重大资海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组产重组情形的的情形。

承诺

本次交易期间，如本承诺人发生任何不满足上述情形的事项，将及时告知本承诺人为本次交易聘请的独立财务顾问、律师事务所，并及时履行信息披露义务。

1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委

员会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的重大行政处罚案件。

关于守法及诚2、本承诺人最近三年内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，且最近十二个月内不存在受到证券交信情况的承诺易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

3、本次交易期间，如本承诺人发生上述事项，将及时告知上市公司及其为本次交易聘请的独立财务顾问、律师事务所，

并及时履行信息披露义务。

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本承诺人将依据公司制定的职务消费标准、审批流程等管理制度，对自身的职务消费行为进行严格约束。

3、不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动。但若因公司业务发展需要，在经过公司合法合规

关于本次交易

的决策程序，获得相应层级决策机构批准，且本承诺人按照决策要求执行的情况下除外。

摊薄即期回报4、在自身职责和权限范围内，本承诺人将积极促使董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公采取填补措施司填补回报措施的执行情况相挂钩。

的承诺5、如上市公司未来实施股权激励方案，在自身职责和权限范围内，本承诺人将积极促使上市公司股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

如本承诺人不再担任上市公司董事、高级管理人员，为明确责任主体与承诺范围，特此说明：本承诺人仅就自身于在

58招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺承诺事项承诺主要内容主体任期间，针对本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关事项作出承诺并履行相应义务，不涉及未来离职或职务变动后的相关事宜。

1、本承诺人保证向上市公司及本次交易的证券服务机构提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文

件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性关于所提供信和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司息真实性、准确或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担法律责任。

性和完整性的2、根据本次交易的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市承诺公司及本次交易的证券服务机构提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担法律责任。

3、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。

1、本承诺人以及本承诺人控制的主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最

近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

关于不存在不标的因此，本承诺人以及本承诺人控制的主体，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票得参与任何上公司异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得市公司重大资参与任何上市公司重大资产重组的情形。

产重组情形的2、本承诺人以及本承诺人控制的主体，均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕承诺交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本承诺人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本承诺人将及时通知上市公司。如违反上述承诺，本承

诺人愿意就此承担全部法律责任。

1、本承诺人及下属子公司系依法设立并有效存续的法律实体，本承诺人及下属子公司已取得其设立及经营业务所需的

一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形；本承诺人及下属子公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所关于标的公司上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

合法合规经营2、本承诺人及下属子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，最近三年内未受到行政处罚（与证券市的承诺场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在依据有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，本承诺人及下属子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

59招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺承诺事项承诺主要内容主体

3、本承诺人及下属子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。

4、本承诺人及下属子公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资

产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。

5、本承诺人及下属子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、本承

诺人及下属子公司《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。

6、本承诺人、本承诺人下属子公司及本承诺人的董事、高级管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性

文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

7、本承诺人、本承诺人下属子公司及本承诺人的董事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

8、本次交易期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上市公司及其为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

9、如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。

1、本承诺人保证向上市公司及本次交易的证券服务机构提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文

件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担法律责任。

标的2、根据本次交易的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司

关于所提供信公司及本次交易的证券服务机构提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供全体

息真实性、准确的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担法律责任。

董事、

性和完整性的3、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

高级

承诺4、本承诺人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或管理

者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通人员

知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结

算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

60招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺承诺事项承诺主要内容主体

5、如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。

1、本承诺人及其控制的主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个

月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

关于不存在不因此，本承诺人及其控制的主体，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易得参与任何上监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何市公司重大资上市公司重大资产重组的情形。

产重组情形的2、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采承诺取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本承诺人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本承诺人将及时通知上市公司。如违反上述承诺，本承

诺人愿意就此承担全部法律责任。

1、本承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本

承诺人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的行为。

2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁。

3、本承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4、标的公司及下属子公司系依法设立并有效存续的法律实体，具有法定的营业资格，标的公司及下属子公司已取得其

关于标的公司设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原合法合规经营因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形；标的公司及下属子公司具备《上市公司重大资产重组管理的承诺办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

5、标的公司及下属子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在依据有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的公司及下属子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

6、标的公司及下属子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。

7、标的公司及下属子公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资

产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，

61招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺承诺事项承诺主要内容主体也不存在其他限制权利的情形。

8、标的公司及下属子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。

9、本次交易期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上市公司及其为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

10、如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。

62招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、基本情况上市公司名称国投中鲁果汁股份有限公司

英文名称 SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE CO.LTD.股票上市交易所上海证券交易所股票简称国投中鲁股票代码600962法定代表人王炜

统一社会信用代码 91110000166780051K成立日期1991年9月18日注册资本26221万元人民币注册地址北京市丰台区科兴路7号205室

办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2号万通金融中心 B座 21层邮政编码100037

电话010-88009021

互联网网址 https://zhonglu.sdic.com.cn

电子信箱 600962@sdiczl.com

生产、销售浓缩果蔬汁、饮料；食品经营（仅销售预包装食品）；销售

新鲜水果、新鲜蔬菜，未经加工的坚果、干果；农业生物产业项目的投资；经营本企业的成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成

员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的

进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进

经营范围料加工和“三来一补”业务；办公用房出租；商业用房出租；食品科

学技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、

技术服务、农产品与食品加工技术培训；以下项目限分支机构经营：

农副产品的深加工。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况

（一）最近三十六个月内控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月控股股东均为国投集团，未发生变更。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月实际控制人均为国务院国资委，未发生变更。

63招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（二）产权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，国投集团直接持有国投中鲁44.57%股权，为公司控股股东。国务院国资委持有国投集团90%股权，为公司实际控制人。

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的产权控制关系如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会全国社会保障基金理事会

90%10%

国家开发投资集团有限公司

44.57%

国投中鲁果汁股份有限公司

（三）控股股东基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，国投集团持有公司44.57%的股权，系公司的控股股东；国投集团的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（一）国投集团”之“1、基本情况”。

（四）实际控制人基本情况上市公司实际控制人为国务院国资委。

三、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

四、主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

公司经营范围主要是浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售，主导产品为浓缩苹果汁。公司浓缩苹果汁产品以出口为主，根据联合国商品贸易统计数据库（UNComtrade）的数据估计，公司浓缩苹果汁出口量在全球名列前茅，主要客户群体是下游的食品饮料生产企业，公司与世界知名饮料及食品公司保持长期稳定的合作关系。

64招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

公司通过全球化生产和全球化销售布局在全球浓缩苹果汁行业处于龙头地位，是八部委联合审定的国家农业产业化重点龙头企业之一。公司作为国内最早从事浓缩苹果汁加工的企业，是业内第一家 A 股主板上市企业，拥有良好的口碑和形象，是中国食品土畜进出口商会副会长单位、果汁分会理事长单位，也是中国饮料工业协会常务理事单位、中国饮料工业协会果蔬汁分会副会长单位、国

家食药同源产业科技创新联盟副理事长单位、中国苹果产业协会副会长单位、国家首批农业产业化重点龙头企业。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

（二）主要财务数据及财务指标

上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

资产负债项目

11月30日12月31日12月31日12月31日

总资产260203.82281409.70241472.33227404.94

总负债155604.17184007.05143670.62137486.82归属于母公司所

95688.6989736.3585426.0877464.02

有者权益

收入利润项目2025年1-11月2024年度2023年度2022年度

营业总收入172575.92198701.84148677.21172653.10

营业利润6056.173751.657183.5010369.56

利润总额6257.334129.057236.8810320.60归属于母公司所

4389.642925.375821.999210.51

有者的净利润

现金流项目2025年1-11月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的

43903.79-28275.07-16617.7326264.93

现金流量净额

2025年1-11月2024年12月312023年12月312022年12月31

主要财务指标/2025年11月30日/2024年度日/2023年度日/2022年度日加权平均净资产

%4.733.347.1512.64收益率（）基本每股收益（元/0.170.110.220.35股）

资产负债率（%）59.8065.3959.5060.46

注：加权平均净资产收益率（%）、基本每股收益（元/股）以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算。

65招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

五、上市公司及其现任董事、高级管理人员的诚信情况

2022年5月10日，国投中鲁因未在2017年至2020年报中披露子公司云南国投中鲁果汁有限公司与云南省昭通市昭阳区人民政府签订的《云南国投中鲁*昭阳区健康农业循环经济现代农业项目合作协议》，涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。2023年2月24日，上市公司收到中国证监会北京监管局出具的《行政处罚决定书》。

上市公司收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》后积极开展整改和

补救措施，主要包括及时发布终止协议公告、处理责任人员、公司完善内部控制，加强法律法规学习等。根据《行政处罚决定书》认定的情况，上市公司上述行政处罚符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（2025修正，以下简称“《18号适用意见》”）规定的可以不认定为重大违法行为的情形，不属于《18号适用意见》明确规定的构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的违法行为；根据上市公司提供的说明，其未收到过任何投资人就上述行政处罚事宜向上市公司提出索赔的书面要求或者诉讼请求。本次信息披露违法违规行为未对国投中鲁生产经营产生重大影响。

2023年 2月 28日，上市公司境外子公司 AP公司收到波兰竞争与消费者保护局（UOKiK）对 AP 公司处以罚款 1672648.93 兹罗提（约人民币 265.58 万元）的决定书，认定 2017年至 2019年期间 AP公司存在逾期支付原料采购货款的情况，违反波兰于2016年12月15日颁布的《反不正当竞争法》。根据波兰律师 Piotr Wludarz于 2025年 8月 18日出具的《说明》，AP公司已支付全部罚款，AP公司违法行为不严重、对 AP公司作出的处罚罚金不高。

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，除上述行政处罚外，上市公司及其现任董事、高级管理人员未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

66招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为电子院的全体股东，具体如下表所示：

序号股东名称持股比例出资金额（万元）

1国投集团54.10%50000.0000

2新世达壹号14.08%13015.6863

3大基金二期12.73%11764.7059

4建广投资5.30%4901.9607

5湾区智能5.30%4901.9607

6国华基金4.24%3921.5686

7科改策源4.24%3921.5686

合计100.00%92427.4508

（一）国投集团

1、基本情况

公司名称国家开发投资集团有限公司

统一社会信用代码 91110000100017643K

注册地址北京市西城区阜成门北大街6号--6国际投资大厦主要办公地点同上法定代表人付刚峰注册资本3380000万元人民币

企业类型有限责任公司（国有独资）成立日期1995年4月14日营业期限2017年12月5日至无固定期限

经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通

运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能

源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管经营范围理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

67招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）1995年4月，设立登记1994年8月16日，国务院出具国函（1994）84号文《关于组建国家开发投资公司的批复》，批准了国家开发投资公司的组建方案，决定由国家开发银行拨付58.00亿元资金出资设立。1995年1月25日，国家开发银行出具《关于印发<国家开发投资公司公司章程>的通知》，批准了公司章程。

1995年4月14日，国家工商行政管理总局核发了《企业法人营业执照》（注册号为10001764-3），注册资本为58.00亿元，企业性质为全民所有制企业。

设立时，国家开发投资公司的出资额、出资比例如下：

序出资金额

出资人出资比例（%）号（万元）

1国家开发银行580000.00100.00

合计580000.00100.00

2）1997年12月，组建国投集团根据国务院国发（1997）15号文、计规划（1997）2020号文《关于同意成立国投集团的批复》，以国家开发投资公司为母公司，按照资本纽带关系，组建国投集团。

3）2003年，出资人变更2003年10月21日，国务院办公厅发出（2003）88号文《关于公布国务院办公厅国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，国务院国资委成为履行国家开发投资公司出资人职责的主体。

序出资金额

出资人出资比例（%）号（万元）

1国务院国资委580000.00100.00

合计580000.00100.00

4）2006年5月，增资2006年5月10日，国务院国资委出具国资产权（2006）536号文《关于国

68招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）家开发投资公司转增国家资本金的批复》，同意将国家开发投资公司的注册资本增加至158亿元。2006年7月7日，国务院国资委出具国资改革（2006）788号文《关于修改<国家开发投资公司章程>的批复》，同意了修改后的公司章程。

2006年7月20日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为1000001001764（4-2）），注册资本为158.00亿元。

变更后，国家开发投资公司的出资额、出资比例如下：

序出资金额

出资人出资比例（%）号（万元）

1国务院国资委1580000.00100.00

合计1580000.00100.00

5）2007年11月，股权划转、增资2007年11月1日，国务院国资委出具国资改革（2007）1213号文《关于同意中国纺织物资（集团）总公司整体划转到国家开发投资公司的通知》，同意将中国纺织物资（集团）总公司由中国恒天集团公司整体划转至国家开发投资公司。

2008年4月，国家开发投资公司注册资本增加为161.68763亿元。2008年4月17日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为10000010017644（4-4）），注册资本为161.68763亿元。

变更后，国家开发投资公司的出资额、出资比例如下：

出资金额

序号出资人出资比例（%）（万元）

1国务院国资委1616876.30100.00

合计1616876.30100.00

6）2009年2月，增资

2009年2月，国家开发投资公司注册资本增加为184.18763亿元。

2009年2月18日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为100000000017644（4-4）），注册资本为184.18763亿元。

变更后，国家开发投资公司的出资额、出资比例如下：

69招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号出资人出资金额（万元）出资比例（%）

1国务院国资委1841876.30100.00

合计1841876.30100.00

7）2010年3月，增资

2010年3月，国家开发投资公司注册资本增加为194.70511亿元。

2010年3月15日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为100000000017644（4-2）），注册资本为194.70511亿元。

变更后，国家开发投资公司的出资额、出资比例如下：

序号出资人出资金额（万元）出资比例（%）

1国务院国资委1947051.10100.00

合计1947051.10100.00

8）2017年11月，企业性质、名称变更及增资2017年11月9日，国务院国资委出具国资改革（2017）1174号文《关于国家开发投资公司改制有关事项的批复》，同意国家开发投资公司由全民所有制企业整体改制为国有独资公司，原“国家开发投资公司”更名为“国家开发投资集团有限公司”，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。

2017年12月，国家开发投资公司更名并将注册资本增加为338亿元。2017年12月5日，北京市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为 91110000100017643K），注册资本为 338亿元。

变更后，国投集团的出资额、出资比例如下：

序号出资人出资金额（万元）出资比例（%）

1国务院国资委3380000.00100.00

合计3380000.00100.00除此之外，根据财政部、国务院国资委等多部委联合下发的《关于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知》文件精神，以2018年12月31日作为划转基准日，国务院国资委将其持有国投集团10%的股权一次性划转给全国社会保障基金理事会持有。划转后，国务院国资委持有国投集团90%的股权，全国社会保障基金理事会持有国投集团10%的股权。截至本独立财务顾问报告出具

70招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）日，上述股权划转事项暂未完成工商变更登记。

（2）最近三年注册资本变化情况

国投集团最近三年不存在其他出资额、注册资本变动情形。

3、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，国务院国资委持有国投集团90%股权，是国投集团的控股股东和实际控制人。

国务院国有资产监督管理委员会全国社会保障基金理事会

90%10%

国家开发投资集团有限公司

4、主营业务发展情况

国投集团成立于1995年，是中央直接管理的国有重要骨干企业，2022年6月正式转为国有资本投资公司。国投集团注册资本338亿元，截至2024年末，国投集团资产总额8721亿元，员工5万余人。2024年，国投集团实现营业总收入1962亿元，利润总额256亿元，连续21年在国务院国资委经营业绩考核中荣获 A级，连续 7个任期获得业绩优秀企业。

国投集团重点打造“能源产业”“数字/科技”“民生健康”“产业金融”

四大业务板块，全资及控股投资企业500余家。其中包括9家控股上市公司：国投电力（600886.SH）、国投资本（600061.SH）、国投智能（300188.SZ）、亚普股

份（603013.SH）、国投中鲁（600962.SH）、神州高铁（000008.SZ）、国投丰乐

（000713.SZ）、同益中（688722.SH）、中新果业（5EG.SGX）。5、最近两年主要财务数据

最近两年，国投集团主要财务数据如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目/2024年度/2023年度

总资产87212031.2383853446.21

净资产27852550.2527067928.87

71招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2024年12月31日2023年12月31日

项目/2024年度/2023年度

营业收入19623765.0021256813.25

净利润1869410.222093406.95

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

6、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产38127739.62

非流动资产49084291.60

资产总额87212031.23

流动负债33155693.86

非流动负债26203787.12

负债总额59359480.98

所有者权益27852550.25

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（2）简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入19623765.00

利润总额2556126.36

净利润1869410.22

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额6005905.13

投资活动产生的现金流量净额-2422322.23

筹资活动产生的现金流量净额-3539907.60

汇率变动对现金及现金等价物的影响-4183.71

现金及现金等价物净增加额39491.60

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

72招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，国投集团控制的主要一级子公司情况如下：

注册资本直接持股序号企业名称所处行业（万元）比例（%）

1国投资本股份有限公司639398.0741.82金融服务业

226221.0044.57酒、饮料和精制茶制国投中鲁果汁股份有限公司

造业

3国投交通控股有限公司200000.00100.00交通港口服务业

4国投资产管理有限公司150000.00100.00商务服务业

5中国国投高新产业投资有限公司344840.3572.36投资与资产管理

6国投创益产业基金管理有限公司10000.00100.00私募股权基金

7国投健康产业投资有限公司200000.00100.00健康养老业

8国投电力控股股份有限公司800449.4347.79投资与资产管理

9国投财务有限公司500000.0035.60金融服务业

10国投生物科技投资有限公司331800.00100.00酒精制造业

11国投人力资源服务有限公司29000.00100.00其他人力资源服务

业

12其他综合管理服务国投运营中心有限公司10000.00100.00

业

13国投种业科技有限公司400000.00100.00种子生产销售等

14中国电子工程设计院股份有限公92427.4554.10专业技术服务业

司

15国投生物制造创新研究院有限公600000.00100.00工程和技术研究和

司试验发展

16中国国投实业控股有限公司500000.00100.00国际贸易

17国投检测技术控股（山东）有限公200000.0051.00检测服务业

司

8、其他事项说明

（1）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本独立财务顾问报告出具日，国投集团为上市公司的控股股东，国务院国资委是国投集团的实际控制人，也是上市公司的实际控制人。

（2）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告出具日，国投集团向上市公司共推荐5名董事，分别为王炜、贺军、刘中、尉大鹏和胡博文，其中王炜是上市公司的高级管理人员。

（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显

73招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本独立财务顾问报告出具日，国投集团及其主要管理人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（4）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，国投集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。

（二）新世达壹号

1、基本情况

公司名称宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330201MABPT4GX0E

注册地址浙江省宁波保税区兴业大道2号4-2室主要办公地点北京市海淀区西四环北路160号3层二区317

执行事务合伙人新世达（北京）管理咨询有限公司

出资额66380.12013万元企业类型有限合伙企业成立日期2022年6月9日营业期限2022年6月9日至无固定期限一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年6月，新世达壹号设立

2022年6月8日，新世达（北京）管理咨询有限公司和宁波市新世达贰号

管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波市新世达叁号管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波市新世达肆号管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波市新世达伍号管理

咨询合伙企业（有限合伙）、宁波市新世达陆号管理咨询合伙企业（有限合伙）、

宁波市新世达柒号管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波市新世达捌号管理咨询

合伙企业（有限合伙）、宁波市新世达玖号管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波

74招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

市新世达拾号管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波市新世达拾壹号管理咨询合

伙企业（有限合伙）、宁波市新世达拾贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）共同

出资设立新世达壹号，设立时全体合伙人认缴出资66380.12013万元。

新世达壹号设立时各合伙人出资额、出资比例如下：

序出资金额出资比例合伙人号（万元）（%）

1宁波市新世达肆号管理咨询合伙企业（有限合伙）6950.0010.4700

2宁波市新世达伍号管理咨询合伙企业（有限合伙）6790.0010.2290

3宁波市新世达柒号管理咨询合伙企业（有限合伙）6680.0010.0633

4宁波市新世达陆号管理咨询合伙企业（有限合伙）6640.0010.0030

5宁波市新世达拾号管理咨询合伙企业（有限合伙）6030.009.0840

6宁波市新世达贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）5900.008.8882

7宁波市新世达拾壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）5730.008.6321

8宁波市新世达捌号管理咨询合伙企业（有限合伙）5670.008.5417

9宁波市新世达叁号管理咨询合伙企业（有限合伙）5310.000137.9993

10宁波市新世达拾贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）5450.008.2103

11宁波市新世达玖号管理咨询合伙企业（有限合伙）5230.007.8789

12新世达（北京）管理咨询有限公司0.120.0002

合计66380.12013100.00

（2）2023年4月，新世达壹号第一次变更2023年4月10日，新世达壹号的全体合伙人签署《宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，决议同意宁波市新世达陆号管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币方式减少出资130万元，宁波市新世达玖号管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币方式减少出资50万元，宁波市新世达拾贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币方式减少出资70万元。同意宁波市新世达叁号管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币方式增加出资100万元，宁波市新世达肆号管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币方式增加出资100万元，宁波市新世达柒号管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币方式增加出资50万元。

本次变更后，新世达壹号各合伙人出资结构如下表所示：

75招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序出资金额出资比例合伙人号（万元）（%）

1宁波市新世达肆号管理咨询合伙企业（有限合伙）7050.0010.6206

2宁波市新世达伍号管理咨询合伙企业（有限合伙）6790.0010.2290

3宁波市新世达柒号管理咨询合伙企业（有限合伙）6730.0010.1386

4宁波市新世达陆号管理咨询合伙企业（有限合伙）6510.009.8072

5宁波市新世达拾号管理咨询合伙企业（有限合伙）6030.009.0840

6宁波市新世达贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）5900.008.8882

7宁波市新世达拾壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）5730.008.6321

8宁波市新世达捌号管理咨询合伙企业（有限合伙）5670.008.5417

9宁波市新世达叁号管理咨询合伙企业（有限合伙）5410.000138.1501

10宁波市新世达拾贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）5380.008.1048

11宁波市新世达玖号管理咨询合伙企业（有限合伙）5180.007.8035

12新世达（北京）管理咨询有限公司0.120.0002

合计66380.12013100.00

（3）2025年12月，新世达壹号第二次变更2025年12月12日，新世达壹号的全体合伙人签署《宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，同意：宁波市新世达柒号管理咨询合伙企业（有限合伙）将在合伙企业0.0753％的财产份额（认缴出资额50万元）转让给宁波市新世达玖号管理咨询合伙企业（有限合伙），宁波市新世达叁号管理咨询合伙企业（有限合伙）将在合伙企业0.0301％的财产份额（认缴出资额20万元）转让给宁波市新世达拾号管理咨询合伙企业（有限合伙），宁波市新世达伍号管理咨询合伙企业（有限合伙）将在合伙企业0.1205％的财产份额（认缴出资额80万元）转让给宁波市新世达拾号管理咨询合伙企业（有限合伙），宁波市新世达叁号管理咨询合伙企业（有限合伙）将在合伙企业0.226％的财产份额（认缴出资额150万元）转让给宁波市新世达贰号管理咨询合伙企业（有限合伙），宁波市新世达柒号管理咨询合伙企业（有限合伙）将在合伙企业

0.0753％的财产份额（认缴出资额50万元）转让给宁波市新世达拾号管理咨询

合伙企业（有限合伙），宁波市新世达柒号管理咨询合伙企业（有限合伙）将在合伙企业0.0754％的财产份额（认缴出资额50万元）转让给宁波市新世达拾贰

号管理咨询合伙企业（有限合伙），宁波市新世达伍号管理咨询合伙企业（有限合伙）将在合伙企业0.3013％的财产份额（认缴出资额200万元）转让给宁波市

76招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

新世达陆号管理咨询合伙企业（有限合伙），宁波市新世达贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）将在合伙企业0.3013％的财产份额（认缴出资额200万元）转让

给宁波市新世达拾号管理咨询合伙企业（有限合伙）。

本次变更后，新世达壹号各合伙人出资结构如下表所示：

序出资金额出资比例合伙人号（万元）（%）

1宁波市新世达肆号管理咨询合伙企业（有限合伙）7050.0010.6206

2宁波市新世达陆号管理咨询合伙企业（有限合伙）6710.0010.1084

3宁波市新世达柒号管理咨询合伙企业（有限合伙）6580.009.9126

4宁波市新世达伍号管理咨询合伙企业（有限合伙）6510.009.8072

5宁波市新世达拾号管理咨询合伙企业（有限合伙）6380.009.6113

6宁波市新世达贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）5850.008.8129

7宁波市新世达拾壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）5730.008.6321

8宁波市新世达捌号管理咨询合伙企业（有限合伙）5670.008.5417

9宁波市新世达拾贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）5430.008.1802

10宁波市新世达叁号管理咨询合伙企业（有限合伙）5240.000137.8939

11宁波市新世达玖号管理咨询合伙企业（有限合伙）5230.007.8789

12新世达（北京）管理咨询有限公司0.120.0002

合计66380.12013100.00

3、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具之日，新世达壹号的产权关系如下表所示：

序出资金额出资比例合伙人合伙人类型号（万元）（%）1宁波市新世达肆号管理咨询合伙企业（有有限合伙人7050.0010.6206限合伙）2宁波市新世达陆号管理咨询合伙企业（有有限合伙人6710.0010.1084限合伙）3宁波市新世达柒号管理咨询合伙企业（有有限合伙人6580.009.9126限合伙）4宁波市新世达伍号管理咨询合伙企业（有有限合伙人6510.009.8072限合伙）5宁波市新世达拾号管理咨询合伙企业（有有限合伙人6380.009.6113限合伙）6宁波市新世达贰号管理咨询合伙企业（有有限合伙人5850.008.8129限合伙）

7宁波市新世达拾壹号管理咨询合伙企业有限合伙人5730.008.6321（有限合伙）

77招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序出资金额出资比例合伙人合伙人类型号（万元）（%）8宁波市新世达捌号管理咨询合伙企业（有有限合伙人5670.008.5417限合伙）

9宁波市新世达拾贰号管理咨询合伙企业有限合伙人5430.008.1802（有限合伙）10宁波市新世达叁号管理咨询合伙企业（有有限合伙人5240.000137.8939限合伙）11宁波市新世达玖号管理咨询合伙企业（有有限合伙人5230.007.8789限合伙）

12新世达（北京）管理咨询有限公司普通合伙人0.120.0002

合计66380.12013100.00

4、执行事务合伙人基本情况

公司名称新世达（北京）管理咨询有限公司

统一社会信用代码 91110400MA7KE6Y748

北京市北京经济技术开发区荣华中路 19号院 1号楼 B座 12层 1203B注册地址室法定代表人夏连鲲注册资本1万人民币

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期2022-03-18

营业期限2022-03-18至2032-03-17一般项目：企业管理咨询；品牌管理；企业管理。（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、主营业务发展情况

截至本独立财务顾问报告出具日，新世达壹号系电子院的员工持股平台，除持股电子院之外并无实际经营业务。

6、最近两年主要财务数据

最近两年，新世达壹号主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

总资产66531.1866662.17

净资产66380.0066385.40

营业收入--

净利润-2.553.79

78招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

注：上述财务数据未经审计。

7、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产151.18

非流动资产66380.00

资产总额66531.18

流动负债151.18

非流动负债-

负债总额151.18

所有者权益66380.00

注：上述财务数据未经审计。

（2）简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

利润总额-2.55

净利润-2.55

注：上述财务数据未经审计。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-128.13

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-2.86

汇率变动对现金及现金等价物的影响-

现金及现金等价物净增加额-130.98

注：上述财务数据未经审计。

8、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，新世达壹号系电子院的员工持股平台，除电子院之外并无其他对外投资的情况。

79招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

9、其他事项说明

（1）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本独立财务顾问报告出具日，新世达壹号为国投集团一致行动人，除此之外不存在关联关系。

（2）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告出具日，新世达壹号并未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本独立财务顾问报告出具日，新世达壹号及其主要管理人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（4）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，新世达壹号及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。

10、交易完成后成为持股5%以上股东的情况说明

（1）合伙企业利润分配安排

根据新世达壹号的合伙协议，合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照实缴出资比例分配和分担。

（2）合伙企业亏损负担安排

根据新世达壹号的合伙协议，在合伙企业清算时如出现亏损，各项亏损由合伙人以其认缴出资额为限按出资比例承担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（3）合伙企业合伙事务执行（含表决权行使）安排

根据新世达壹号的合伙协议，全体合伙人一致同意委托新世达（北京）管理

80招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

咨询有限公司作为合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业事务的执行。

11、穿透至最终持有人情况说明

截至本独立财务顾问报告出具日，新世达壹号穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件一：交易对方穿透核查情况”。

（三）大基金二期

1、基本情况

公司名称国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

统一社会信用代码 91110000MA01N9JK2F

注册地址北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6

主要办公地点 北京市西城区金融大街乙 9号金融街中心 C座 11层法定代表人张新注册资本20415000万元

企业类型其他股份有限公司（非上市）成立日期2019年10月22日营业期限2019年10月22日至2029年10月21日项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投经营范围

资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2019年10月，设立

大基金二期总募集规模2041.50亿元，由中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司、浙江富浙集成电

路产业发展有限公司、武汉光谷金融控股集团有限公司、重庆战略性新兴产业股

权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都天府国集投资有限公司、北京亦庄国际

投资发展有限公司、北京国谊医院有限公司、江苏疌泉集成电路产业投资有限公司、中移资本控股有限责任公司、安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）、安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙）、福建省国资集成电路

投资有限公司、深圳市深超科技投资有限公司、广州产业投资基金管理有限公司、

81招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

黄埔投资控股（广州）有限公司、中国电信集团有限公司、联通资本投资控股有

限公司、中国电子信息产业集团有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司、上

海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙）、福建三安集团有限公司、北

京建广资产管理有限公司、协鑫资本管理有限公司、华芯投资管理有限责任公司

共同发起，于2019年10月22日正式设立。

大基金二期设立时各股东出资额、出资比例如下：

序出资金额出资比例股东名称号（万元）（%）

1中华人民共和国财政部2250000.0011.0213

2国开金融有限责任公司2200000.0010.7764

3成都天府国集投资有限公司1500000.007.3475

4浙江富浙集成电路产业发展有限公司1500000.007.3475

5中国烟草总公司1500000.007.3475

6武汉光谷金融控股集团有限公司1500000.007.3475

7重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）1500000.007.3475

8上海国盛（集团）有限公司1500000.007.3475

9北京亦庄国际投资发展有限公司1000000.004.8984

10中移资本控股有限责任公司1000000.004.8984

11北京国谊医院有限公司1000000.004.8984

12江苏疌泉集成电路产业投资有限公司1000000.004.8984

13安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）750000.003.6738

14安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙）750000.003.6738

15福建省国资集成电路投资有限公司300000.001.4695

16深圳市深超科技投资有限公司300000.001.4695

17广州产业投资基金管理有限公司300000.001.4695

18黄埔投资控股（广州）有限公司200000.000.9797

19中国电信集团有限公司150000.000.7348

20联通资本投资控股有限公司100000.000.4898

21中国电子信息产业集团有限公司50000.000.2449

22北京紫光通信科技集团有限公司10000.000.0490

23上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙）10000.000.0490

24协鑫资本管理有限公司10000.000.0490

25北京建广资产管理有限公司10000.000.0490

82招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序出资金额出资比例股东名称号（万元）（%）

26福建三安集团有限公司10000.000.0490

27华芯投资管理有限责任公司15000.000.0735

合计20415000.00100.0000

（2）股东变更

2020年12月，大基金二期召开股东大会，同意上海武岳峰浦江二期股权投

资合伙企业（有限合伙）与上海矽启企业管理合伙企业（有限合伙）完成股份转让后，对公司章程中的股东名称及附录联系方式进行修正。2022年12月，大基金二期召开股东大会，同意根据中国电子信息产业集团有限公司将其持有的

0.2449%股份（对应认股金5.00亿元）无偿划转至中电金投控股有限公司事宜对

章程中记载股东信息进行修改。2022年12月，大基金二期签署了章程修正案。

2024年6月，大基金二期召开股东大会，同意根据深圳市深超科技投资有限公

司将其持有的1.4695%股份（对应认股金30.00亿元）无偿划转至深圳市深超科

技集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）事宜对章程中记载股东信息进行修改。

前述变更完成后，大基金二期的股东及其出资结构如下：

出资金额出资比例序号股东名称（万元）（%）

1中华人民共和国财政部2250000.0011.0213

2国开金融有限责任公司2200000.0010.7764

3中国烟草总公司1500000.007.3475

4上海国盛（集团）有限公司1500000.007.3475

5浙江富浙集成电路产业发展有限公司1500000.007.3475

6武汉光谷金融控股集团有限公司1500000.007.34757重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合1500000.007.3475伙）

8成都天府国集投资有限公司1500000.007.3475

9北京亦庄国际投资发展有限公司1000000.004.8984

10北京国谊医院有限公司1000000.004.8984

11江苏疌泉集成电路产业投资有限公司1000000.004.8984

12中移资本控股有限责任公司1000000.004.8984

13安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）750000.003.6738

14安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙）750000.003.6738

83招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

出资金额出资比例序号股东名称（万元）（%）

15福建省国资集成电路投资有限公司300000.001.469516深圳市深超科技集成电路产业投资合伙企业（有限合300000.001.4695伙）

17广州产业投资基金管理有限公司300000.001.4695

18黄埔投资控股（广州）有限公司200000.000.9797

19中国电信集团有限公司150000.000.7348

20联通资本投资控股有限公司100000.000.4898

21中电金投控股有限公司50000.000.2449

22北京紫光通信科技集团有限公司10000.000.0490

23上海矽启企业管理合伙企业（有限合伙）10000.000.0490

24福建三安集团有限公司10000.000.0490

25北京建广资产管理有限公司10000.000.0490

26协鑫资本管理有限公司10000.000.0490

27华芯投资管理有限责任公司15000.000.0735

合计20415000.00100.0000

3、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，大基金二期的股权结构如上表所示。大基金二期不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

截至本独立财务顾问报告出具日，经查阅大基金二期的营业执照、公司章程等资料，并登录国家企业信用信息公示系统查询，大基金二期股权结构比较分散，任一单一股东无法对大基金二期的股东会、董事会形成控制，且各股东之间无一致行动关系，因此大基金二期无控股股东和实际控制人。

4、主营业务发展情况

大基金二期成立于2019年10月，系为促进集成电路产业发展设立的公司制私募股权基金，最近三年主营业务未发生变更。

5、最近两年主要财务数据

最近两年，大基金二期主要财务数据如下：

84招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

总资产21401808.2715195334.84

净资产20565686.5914742530.88

营业收入1594460.61959444.60

净利润1184806.90710163.48

注：上述财务数据未经审计。

6、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产21401508.49

非流动资产299.78

资产总额21401808.27

流动负债12619.27

非流动负债823502.41

负债总额836121.68

所有者权益20565686.59

注：上述财务数据未经审计。

（2）简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入1594460.61

利润总额1578566.72

净利润1184806.90

注：上述财务数据未经审计。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-10249.12

投资活动产生的现金流量净额-4334661.13

筹资活动产生的现金流量净额4638304.41

汇率变动对现金及现金等价物的影响-

85招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024年度

现金及现金等价物净增加额293394.16

注：上述财务数据未经审计。

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，根据公开信息，大基金二期对外投资企业如下表所示：

序号被投资企业名称注册资本持股比例认缴出资额/持股数所属行业

1长鑫科技集团股份6019279.74698.73%5256073841股制造业

有限公司万元人民币信息传

2长鑫新桥存储技术5395371.5106926.9866%1456027.95574万元输、软件

有限公司万元人民币人民币和信息技术服务业科学研究

3长鑫集电（北京）存5084948.0281公开信息公开信息未披露和技术服

储技术有限公司万元人民币未披露务业

4长江存储控股股份1782000万元11.3761%202722.1981万元人制造业

有限公司人民币民币

5润鹏半导体（深圳）1500000万元25%375000万元人民币制造业

有限公司人民币

6杭州富芯半导体有945000万元人31.2169%295000批发和零万元人民币

限公司民币售业

7重庆芯联微电子有870000万元人24.7701%215500万元人民币制造业

限公司民币

8中芯南方集成电路650000万美元23.0769%150000万美元制造业

制造有限公司

电力、热

9北京智芯微电子科641018.9432877.1941%46115.57023万元人力、燃气

技有限公司万元人民币民币及水生产和供应业

10株洲中车时代半导564763.3598万1.3256%7486.711万元人民制造业

体股份有限公司元人民币币

11紫光展锐（上海）科553191.72

科学研究

万元3.4165%18900万元人民币和技术服技股份有限公司人民币务业

12太原晋科硅材料技550000万元人27.2727%150000万元人民币制造业

术有限公司民币

13中芯东方集成电路550000万美元16.7636%92200万美元制造业

制造有限公司

14厦门士兰集科微电530950.3753万10.5658%56099.2326万元人制造业

子有限公司元人民币民币

15润西微电子（重庆）500000万元人33%165000万元人民币制造业

有限公司民币

16中芯京城集成电路500000万美元24.49%122450万美元制造业制造（北京）有限公

86招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号被投资企业名称注册资本持股比例认缴出资额/持股数所属行业司

17长电科技汽车电子480000万元人18%86400万元人民币制造业（上海）有限公司民币18华虹半导体制造（无402000万美元29%116580万美元制造业锡）有限公司信息传

19上海合见工业软件362989.7299万45998.5112万元人输、软件12.6721%

集团股份有限公司元人民币民币和信息技术服务业

20西安奕斯伟材料科403780万元人6.5%262435103股制造业

技股份有限公司民币

21成都士兰半导体制316969.7万元23.9006%75757.58万元人民制造业

造有限公司人民币币信息传

22合肥沛顿存储科技306000万元人31.0458%95000输、软件万元人民币

有限公司民币和信息技术服务业

23广州新锐光掩模科284380万元人17.5821%50000万元人民币制造业

技有限公司民币科学研究

24浙江镨芯电子科技274550万元人12.7481%35000万元人民币和技术服

有限公司民币务业

25华虹半导体（无锡）253685.1800698.4233%21368.70222万美元制造业

有限公司万美元

26厦门士兰明镓化合246038.28919614.107%34708.70935万元人制造业

物半导体有限公司万元人民币民币27华润润安科技（重242089.92万元38.0396%92089.92万元人民制造业庆）有限公司人民币币中芯国际集成电路

28制造（深圳）有限公241500万美元22%53130万美元制造业

司

29上海精测半导体技207265.2777万4.8247%10000万元人民币制造业

术有限公司元人民币信息传

30北京奕斯伟计算技204214.3304万5.2114%10528.0938万元人输、软件

术股份有限公司元人民币民币和信息技术服务业信息传

31上海华力微电子有203619.2198万10.2503%20871.6343万元人输、软件

限公司元人民币民币和信息技术服务业

32江苏先科半导体新102693.1686万20.2827%20828.9882万元人制造业

材料有限公司元人民币民币工程技术

3392427.4508万电子院12.7286%11764.7059万元人与设计服

元人民币民币务

34杭州长川智能制造90000万元人33.3333%30000万元人民币制造业

有限公司民币

87招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号被投资企业名称注册资本持股比例认缴出资额/持股数所属行业

35有研亿金新材料有89681.828044公开信息公开信息未披露制造业

限公司万元人民币未披露

36晶瑞（湖北）微电子58565.4009万23.0548%13502.1097万元人制造业

材料有限公司元人民币民币

37至微半导体（上海）53144万元人3.4247%1820批发和零万元人民币

有限公司民币售业中船（邯郸）派瑞特

3852941.1765万种气体股份有限公0.6%3177316股制造业

元人民币司信息传

39英韧科技股份有限43026.1427万4.4253%1593.1031万元人民输、软件

公司元人民币币和信息技术服务业信息传

40上海燧原科技股份38731.6555万输、软件4.32%16739467股

有限公司元人民币和信息技术服务业

41宁波南大光电材料36733.19

科学研究

万元18.3300%6733.19万元和技术服有限公司人民币务业信息传

42全芯智造技术股份36000万元人8.8889%2057.6133万元人民输、软件

有限公司民币币和信息技术服务业

43极海微电子股份有36000万元人7.8947%2842.1054万元人民制造业

限公司民币币

44湖北兴福电子材料36000万元人6.94%25000000股制造业

股份有限公司民币

45沈阳新松半导体设28000万元人7.3571%2060万元人民币制造业

备有限公司民币

46北京烁科中科信电24693.8634万公开信息公开信息未披露制造业

子装备有限公司元人民币未披露

47北京晶亦精微科技16646.135万元2.7273%453.9855万元人民制造业

股份有限公司人民币币

48重庆臻宝科技股份11646.7696万3.94%4588800股制造业

有限公司元人民币

49江苏神州半导体科6600万元人民5.2632%123.4568万元人民制造业

技股份有限公司币币

50南京中安半导体设5756.063332万3.5051%201.75476万元人民制造业

备有限责任公司元人民币币科学研究

51北京清微智能科技5642.691673万公开信息公开信息未披露和技术服

有限公司元人民币未披露务业

52东科半导体（安徽）5407.4936万元4.329%234.0907万元人民制造业

股份有限公司人民币币科学研究

53西安航天民芯科技5058.8985万元8.5366%431.8572万元人民和技术服

有限公司人民币币务业

88招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号被投资企业名称注册资本持股比例认缴出资额/持股数所属行业信息传55芯迈半导体技术（杭5000万元人民4.6376%231.8788万元人民输、软件州）股份有限公司币币和信息技术服务业56集益威半导体（上5687.5万元人1.6047%80.2349批发和零万元人民币海）股份有限公司民币售业

57成都莱普科技股份4818万元人民7.66%3690000股制造业

有限公司币信息传

58牛芯半导体（深圳）4500万元人民6.7568%304.0541万元人民输、软件

股份有限公司币币和信息技术服务业科学研究

59昂坤视觉（北京）科1312.0014万元公开信息公开信息未披露和技术服

技有限公司人民币未披露务业信息传

60加特兰微电子科技1250.2957万元0.7085%8.8584输、软件万元人民币（上海）有限公司人民币和信息技术服务业科学研究

61上海九同方技术有1169.941万元7.781%91.0329万元人民币和技术服

限公司人民币务业信息传

62杭州行芯科技有限966.5029万元7.2727%70.2909输、软件万元人民币

公司人民币和信息技术服务业

63上扬软件（上海）有851.8877万元13.6653%116.413批发和零万元人民币

限公司人民币售业厦门元新兰产业投5000万元人民

64100%5000万元人民币制造业

资有限公司币

京城中安半导体设5756.063332201.75476万元人

653.5051%制造业备（北京）有限公司万元人民币民币

8、是否属于私募基金及备案情况

大基金二期的管理人华芯投资管理有限责任公司已在中国证券投资基金业

协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1009674）；大基金二期已在中

国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案（产品编号：SJU890）。

9、其他事项说明

（1）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方大基金二期与上市公司、国投集团之间不存在关联关系。

89招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告出具日，大基金二期未向上市公司推荐董事和高级管理人员。

（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本独立财务顾问报告出具日，大基金二期及其主要管理人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（4）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，大基金二期及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。

（四）建广投资

1、基本情况

公司名称广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440112MABNAYRB7M

注册地址广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之864

主要办公地点 北京国际俱乐部办公大楼 A座 8层北京建广私募基金管理有限公司（曾用名：北京建广资产管理有限公执行事务合伙人

司）出资额27000万元企业类型有限合伙企业成立日期2022年6月7日营业期限2022年6月7日至无固定期限

以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资经营范围产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年6月，设立登记

2022年6月7日，普通合伙人北京建广资产管理有限公司及有限合伙人广

90招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

州科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州开发区美芯科技发展有限公司、

广州国资混改一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州国资混改二期股权

投资基金合伙企业（有限合伙）共同出资设立建广投资。设立时全体合伙人的总认缴出资额为人民币27000万元。

设立时，建广投资各合伙人的出资额、出资比例如下：

序出资金额出资比例合伙人名称号（万元）（%）

1广州科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）9400.0034.8148

2广州开发区美芯科技发展有限公司2999.0011.1074

3广州国资混改一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）6360.0023.5556

4广州国资混改二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）8140.0030.1481

5北京建广资产管理有限公司101.000.3741

合计27000.00100.00

（2）最近三年注册资本及股权结构变动情况

建广投资最近三年不存在其他出资额、注册资本变动情形。

3、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，建广投资的产权关系如下表所示：

序出资金额出资比例合伙人合伙人类型号（万元）（%）1广州科创产业投资基金合伙企业（有限合有限合伙人9400.0034.8148伙）

2广州国资混改二期股权投资基金合伙企有限合伙人8140.0030.1481业（有限合伙）

3广州国资混改一期股权投资基金合伙企有限合伙人6360.0023.5556业（有限合伙）

4广州开发区美芯科技发展有限公司有限合伙人2999.0011.1074

5北京建广私募基金管理有限公司普通合伙人101.000.3741

合计27000.00100.00

4、执行事务合伙人基本情况

公司名称北京建广私募基金管理有限公司统一社会信用代码911101070918692882

注册地址北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-46

91招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

法定代表人范晓宁注册资本10000万人民币企业类型其他有限责任公司

成立日期2014-01-30

营业期限2014-01-30至2044-01-29资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、

不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、经营范围不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法

自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、主营业务发展情况

建广投资主营业务为持有电子院股权，除此之外，并无开展其他业务。

6、最近两年主要财务数据

最近两年，建广投资主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

总资产25030.0525030.27

净资产25030.0525030.27

营业收入--

净利润-325.22-325.16

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

7、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产25030.05

非流动资产-

资产总额25030.05

流动负债-

非流动负债-

负债总额-

92招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024年12月31日

所有者权益25030.05

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（2）简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

利润总额-325.22

净利润-325.22

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-325.22

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额325.00

汇率变动对现金及现金等价物的影响-

现金及现金等价物净增加额-0.22

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

8、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除标的公司外，建广投资并未持有其他公司股权。

9、其他事项说明

（1）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本独立财务顾问报告出具日，建广投资和上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（2）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告出具日，建广投资并未向上市公司推荐董事和高级管理人员。

（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显

93招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本独立财务顾问报告出具日，建广投资及其主要管理人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（4）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，建广投资及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。

10、穿透至最终持有人情况说明

截至本独立财务顾问报告出具日，建广投资穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件一：交易对方穿透核查情况”

11、是否属于私募基金及备案情况

建广投资的管理人北京建广私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金

业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1006460）；建广投资已在中

国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案（产品编号：SVU966）。

（五）湾区智能

1、基本情况

公司名称广州湾区智能传感器产业集团有限公司

统一社会信用代码 91440101MA9Y49LC2Y注册地址广州市增城区宁西街香山大道2号主要办公地点广州市海珠区琶洲保利国际广场南塔904室法定代表人陈晓飞注册资本600000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2021年10月9日营业期限2021年10月9日至无固定期限集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；电子元经营范围

器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；电子产品销售；光电子器件制造；光电子

94招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

器件销售；信息系统集成服务；机械设备租赁；知识产权服务；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；

非居住房地产租赁

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）2021年10月9日，湾区智能设立

2021年10月9日，经广州市增城区市场监督管理局核准，湾区智能设立。

湾区智能设立时的名称为“广州湾区智能传感器产业有限公司1”，注册资本60亿元，法定代表人陈晓飞。

设立时，湾区智能的股权结构如下：

出资金额出资比例序号股东名称（万元）（%出资方式）

1上海兴橙科技有限公司300000.0050.00货币

2福建金盛兰科创投资有限公司200000.0033.33货币

3山西新民能源投资集团有限公司100000.0016.67货币

合计600000.00100.00/

2）2023年9月，第一次股权变更

2023年6月20日，湾区智能召开第一届董事会第二次会议。2023年9月

21日，湾区智能召开2023年第一次临时股东会。决议如下：股东福建金盛兰科创投资有限公司拟将持有的湾区智能人民币4.5亿元认缴出资额（实缴人民币

2.25亿元）转让给福建省聚福华芯投资有限公司，交易价格为人民币2.25亿元。

湾区智能在册股东上海兴橙科技有限公司、山西新民能源投资集团有限公司放弃优先认购权。该次转让完成后，湾区智能各股东出资情况如下：

出资金额出资比例

序号合伙人名称%出资方式（万元）（）

1上海兴橙科技有限公司300000.0050.00货币

2福建金盛兰科创投资有限公司155000.0025.83货币

3山西新民能源投资集团有限公司100000.0016.67货币

4福建省聚福华芯投资有限公司45000.007.50货币

12021年10月，广州湾区智能传感器产业有限公司更名为广州湾区智能传感器产业集团有限公司，并完成章程备案。

95招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

出资金额出资比例序号合伙人名称出资方式（万元）（%）

合计600000.00100.00/

（2）最近三年注册资本及股权结构变动情况

除上述股权变更外，湾区智能最近三年不存在其他出资额、注册资本变动情形。

3、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，湾区智能的股权结构如下表所示：

持股比例出资金额（万序号股东名称股东类型（%）元）

1上海兴橙科技有限公司企业法人50.00300000.00

2福建金盛兰科创投资有限公司企业法人25.83155000.00

3山西新民能源投资集团有限公司企业法人16.67100000.00

4福建省聚福华芯投资有限公司企业法人7.5045000.00

合计100.00600000.00

4、主营业务发展情况

湾区智能系2021年广东大力实施“广东强芯”工程、构建集成电路产业发

展“四梁八柱”所推动成立的三大集成电路产业集团之一，最近三年主营业务未发生变更。

5、最近两年主要财务数据

最近两年，湾区智能主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

总资产251760.39222167.25

净资产241556.64222049.09

营业收入1049.50-

净利润491.28121.25

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

6、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

96招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产6210.27

非流动资产245550.12

资产总额251760.39

流动负债10203.75非流动负债0

负债总额10203.75

所有者权益241556.64

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（2）简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入1049.50

利润总额655.03

净利润491.28

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额9015.42

投资活动产生的现金流量净额-30507.55

筹资活动产生的现金流量净额19000.00

汇率变动对现金及现金等价物的影响-

现金及现金等价物净增加额-2492.13

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，湾区智能对外投资企业如下表所示：

注册资本序号被投资企业名称直接持股比例所处行业（万元）

1广州增芯科技有限公司72750041.24%制造业

292427.45085.30%工程技术与设电子院

计服务

3广东越海集成技术有限公司5500036.00%集成电路设计

97招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

注册资本序号被投资企业名称直接持股比例所处行业（万元）

4沪信（上饶）先进制造有限公1000050.00%制造业

司

5广州超越摩尔集成技术合伙企21004.76%科学研究和技业（有限合伙）术服务业

6共青城芯研创业投资合伙企业20005.00%租赁和商务服（有限合伙）务业

71000100.00%科学研究和技广东微技术研发中心有限公司

术服务业

8常青半导体（湖北）有限公司100060.00%制造业

国开集成电路（南京）有限公

92200054.55%制造业

司

8、其他事项说明

（1）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本独立财务顾问报告出具日，湾区智能和上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（2）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告出具日，湾区智能未向上市公司推荐董事和高级管理人员。

（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（4）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。

98招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（六）国华基金

1、基本情况

公司名称国华军民融合产业发展基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA59EE5R1N广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J75（仅限注册地址办公用途）（JM）

主要办公地点 海淀区中关村南大街 18 号北京国际大厦 A座 3层

执行事务合伙人国华军民融合产业发展基金管理有限公司（委派代表：谢云）

出资金额2462417.218683万人民币企业类型有限合伙企业

成立日期2016-08-18

营业期限2016-08-18至2026-08-18经营范围股权投资管理；股权投资；投资管理服务；投资咨询服务

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）2016年8月，国华基金设立

2016年8月18日，经国务院国资委、财政部、国防科工局批准，由航天投

资控股有限公司、中国人保资产管理有限公司、中信信托有限责任公司、广东珠

西航天产业发展基金合伙企业（有限合伙）等共同发起设立国华基金。国华基金的注册资本为302亿元。

设立时，国华基金的出资额、出资比例如下：

出资金额出资比例

序号合伙人名称%出资方式（万元）（）

1航天投资控股有限公司50000016.56货币

2中国人保资产管理有限公司50000016.56货币

3中信信托有限责任公司50000016.56货币

4广东珠西航天产业发展基金合伙企50000016.56货币业（有限合伙）

5嘉兴融财投资合伙企业（有限合伙）50000016.56货币

6北京中核产业投资基金（有限合伙）1000003.31货币

7中国船舶重工集团资本控股有限公1000003.31货币

司

99招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

出资金额出资比例

序号合伙人名称%出资方式（万元）（）

8金石投资有限公司1000003.31货币

9中船投资发展有限公司500001.66货币

10南方工业资产管理有限责任公司500001.66货币

11国机资本控股有限公司500001.66货币

12中兵投资管理有限责任公司300000.99货币

13中国核工业建设股份有限公司250000.83货币

14国华军民融合产业发展基金管理有150000.50货币

限公司

合计3020000100.00/

2）2019年11月，出资额变更

2019年11月，国华基金召开合伙人会议并作出决议，全体合伙人一致同意

国创投资引导基金（有限合伙）以新增出资人民币50亿元的方式加入本合伙企业，成为新的有限合伙人，国华基金的出资总额由302亿元增至352亿元。

本次增资完成后，国华基金的出资额、出资比例如下：

出资金额出资比例序号合伙人名称（万元）（%出资方式）

1航天投资控股有限公司50000014.205货币

2中国人保资产管理有限公司50000014.205货币

3中信信托有限责任公司50000014.205货币

4广东珠西航天产业发展基金合伙企业50000014.205货币（有限合伙）

5嘉兴融财投资合伙企业（有限合伙）50000014.205货币

6国创投资引导基金（有限合伙）50000014.205货币

7北京中核产业投资基金（有限合伙）1000002.841货币

8中国船舶重工集团资本控股有限公司1000002.841货币

9金石投资有限公司1000002.841货币

10中船投资发展有限公司500001.420货币

11南方工业资产管理有限责任公司500001.420货币

12中兵投资管理有限责任公司300000.852货币

13中国核工业建设股份有限公司250000.710货币

14国机资本控股有限公司500001.420货币

15国华军民融合产业发展基金管理有限150000.426货币

公司

100招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

出资金额出资比例序号合伙人名称出资方式（万元）（%）

合计3520000100.000/

3）2023年12月，第一次合伙人变更

2023年12月，国华基金召开2023年第四次合伙人会议决议如下：北京中

核产业投资基金（有限合伙）与金石投资有限公司退出合伙企业；中信证券投资

有限公司作为新合伙人加入，认缴出资额56291.3907万元；中国船舶重工集团资本控股有限公司被中国船舶集团投资有限公司吸收合并，合伙人中国船舶重工集团资本控股有限公司变更为中国船舶集团投资有限公司。本次变更完成后，合伙企业总认缴出资额由352亿元相应减少至246.24亿元。

2024年5月，国华基金就此次工商变更取得了广州南沙经济技术开发区行

政审批局换发的《营业执照》。

本次变更完成后，国华基金的出资额、出资比例如下：

出资比例出资金额序号合伙人名称合伙人类型

（%）（万元）

1国创投资引导基金（有限合伙）有限合伙人20.305500000.00

2航天投资控股有限公司有限合伙人20.305500000.00

3中国人保资产管理有限公司有限合伙人15.069371059.60

4中信信托有限责任公司有限合伙人11.430281456.95

5广东珠西航天产业发展基金合伙企业有限合伙人11.430281456.95（有限合伙）

6嘉兴融财投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人11.430281456.95

7中信证券投资有限公司有限合伙人2.28656291.39

8中国船舶集团投资有限公司有限合伙人2.28656291.39

9南方工业资产管理有限责任公司有限合伙人1.34633145.70

10中船投资发展有限公司有限合伙人1.14328145.70

11国机资本控股有限公司有限合伙人1.14328145.70

12中国核工业建设股份有限公司有限合伙人1.01525000.00

13国华军民融合产业发展基金管理有限公普通合伙人0.60915000.00

司

14中兵投资管理有限责任公司有限合伙人0.2034966.89

合计100.0002462417.22

（2）最近三年注册资本变化情况

101招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

除上述变更外，最近三年，国华基金出资额、注册资本未发生其他变化。

3、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，国华基金的产权及控制关系如下表所示：

出资比例出资金额序号合伙人名称合伙人类型

（%）（万元）

1国创投资引导基金（有限合伙）有限合伙人20.305500000.00

2航天投资控股有限公司有限合伙人20.305500000.00

3中国人保资产管理有限公司有限合伙人15.069371059.60

4中信信托有限责任公司有限合伙人11.430281456.955广东珠西航天产业发展基金合伙企业（有有限合伙人11.430281456.95限合伙）

6嘉兴融财投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人11.430281456.95

7中信证券投资有限公司有限合伙人2.28656291.39

8中国船舶集团投资有限公司有限合伙人2.28656291.39

9南方工业资产管理有限责任公司有限合伙人1.34633145.70

10中船投资发展有限公司有限合伙人1.14328145.70

11国机资本控股有限公司有限合伙人1.14328145.70

12中国核工业建设股份有限公司有限合伙人1.01525000.00

13国华军民融合产业发展基金管理有限公普通合伙人0.60915000.00

司

14中兵投资管理有限责任公司有限合伙人0.2034966.89

合计100.0002462417.22

4、执行事务合伙人基本情况

公司名称国华军民融合产业发展基金管理有限公司

统一社会信用代码 91110108MA007D6H8T

注册地址 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 3层 A座 03-3A-01法定代表人郭子斌注册资本13050万人民币

企业类型有限责任公司（国有控股）

成立日期2016-08-04

营业期限2016-08-04至无固定期限非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；

经营范围4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；股权投资与投资管理业务；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式

102招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、

不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法

自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、主营业务发展情况

国华军民融合产业发展基金（有限合伙）是面向国防科技与民用产业融合的

国家级产业基金，注册地位于广东省广州市南沙区。基金所投项目集中于军工装备、航空航天、新能源及新材料等核心产业，投资标的覆盖全国主要军民融合产业聚集区，重点布局京津冀、长三角、珠三角及成渝地区。基金主营业务分为股权投资、基金投资、产业并购及资产管理四大板块，资产管理板块主要由子基金运营、项目孵化及投后增值服务构成。

6、最近两年主要财务数据

报告期内，国华基金的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

总资产2486460.152889525.08

归属于合伙人2486414.632889477.06的净资产合计

营业收入-165062.8835848.40

净利润-185293.553346.59

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

7、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产195296.12

非流动资产2291164.03

资产总额2486460.15

流动负债45.52非流动负债0

负债总额45.52

103招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024年12月31日

归属于合伙人的净资产合计2486414.63

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（2）简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-165062.88

利润总额-185293.55

净利润-185293.55

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额401161.07

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-217768.89

汇率变动对现金及现金等价物的影响-

现金及现金等价物净增加额183392.18

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

8、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，国华基金对外投资企业如下表所示：

注册资本直接持股序号被投资企业名称所处行业（万元）比例

1北京航天神舟智能装备科技股份有71776.002%制造业

限公司

2陕西中天火箭技术股份有限公司15539.232.22%制造业

3科学研究和技上海航融新能源科技有限公司205526.0189.38%

术服务业

4陕西国华融合产业发展基金合伙企300000.0046.67%金融业业（有限合伙）

5国华卫星应用产业基金（南京）合伙282500.0047.06%金融业企业（有限合伙）

6国华航天（北京）管理咨询中心（有160000.0080.63%租赁和商务服限合伙）务业

电力、热力、燃

7航天国华生态环境有限公司38839.2629.45%气及水生产和

供应业

104招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

注册资本直接持股序号被投资企业名称所处行业（万元）比例

8重庆南方工业股权投资基金合伙企282828.2835.36%金融业业（有限合伙）

9租赁和商务服航天投资控股有限公司1200000.005.44%

务业

10租赁和商务服航天租赁（天津）有限公司15000.0034%

务业

11航天氢能气体（北京）有限公司39600.0094.44%制造业

信息传输、软件

12中国星网网络应用有限公司276012.4810.87%和信息技术服

务业

13融核产业发展基金（海盐）合伙企业42000.0059.52%租赁和商务服（有限合伙）务业

14上海军民融合产业股权投资基金合404000.006.19%金融业

伙企业（有限合伙）

15航天恒星科技有限公司137986.8916.47%科学研究和技

术服务业

16科学研究和技上海航天国合科技发展有限公司40000.0049%

术服务业

17华舆国华（青岛）股权投资合伙企业32000.0050%金融业（有限合伙）18无锡航天国华物联网投资企业（有限30800.0049.35%租赁和商务服合伙）务业

19航天氢能有限公司131000.0011.45%制造业

20租赁和商务服中船（北京）智能装备科技有限公司82808.359.36%

务业

信息传输、软件

21国华卫星数据科技有限公司5254.9463.42%和信息技术服

务业

22西安航天三沃化学有限公司24909.4223.16%制造业

23科泰思创新技术（江苏）股份有限公科学研究和技34267.073.0337%

司术服务业

24四川航天中天动力装备有限责任公27574.0018.13%制造业

司

25西安中核核仪器股份有限公司36000.0011.21%制造业

26电子院92427.454.24%工程技术与设

计服务

27科学研究和技有研工程技术研究院有限公司37873.069.76%

术服务业

28科学研究和技北京航化节能环保技术有限公司10000.0014%

术服务业

29青岛科凯电子研究所股份有限公司33646.033.4971%科学研究和技

术服务业

30北京航化科技发展有限公司7816.2114%科学研究和技

术服务业

31中船双瑞（洛阳）特种装备股份有限32000.002.55%居民服务、修理

公司和其他服务业

105招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

注册资本直接持股序号被投资企业名称所处行业（万元）比例

32租赁和商务服中国长征火箭有限公司21968.253.61%

务业

33陕西航天国华私募基金管理有限公1000.0049%租赁和商务服

司务业

34中国航发动力控制股份有限公司131518.400.39%制造业

35中航光电科技股份有限公司211827.110.41%制造业

36中国船舶重工股份有限公司2280203.530.87%制造业

9、其他事项说明

（1）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本独立财务顾问报告出具日，国华基金和上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（2）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告出具日，国华基金未向上市公司推荐董事和高级管理人员。

（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（4）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。

10、穿透至最终持有人情况说明

截至本独立财务顾问报告出具日，国华基金穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件一：交易对方穿透核查情况”

106招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

11、是否属于私募基金及备案情况

国华基金的管理人国华军民融合产业发展基金管理有限公司已在中国证券

投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1061032）；国华基金已在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案（产品编号：SR7453）。

（七）科改策源

1、基本情况

公司名称科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91500107MAABU4GK5Q注册地址重庆市九龙坡区杨家坪兴胜路56号主要办公地点北京市西城区车公庄大街4号新华1949十八幢西执行事务合伙人国改科技基金管理有限公司注册资本150000万元企业类型有限合伙企业成立日期2021年7月6日营业期限2021年7月6日至无固定期限许可项目：以私募基金从事股权投资。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）2021年7月，科改策源设立

2021年7月，科改策源在重庆市九龙坡区市场监督管理局登记注册，初始

认缴出资总额为人民币15亿元，经营期限为长期，主要经营场所为重庆市九龙坡区杨家坪兴胜路56号。执行事务合伙人为国改科技基金管理有限公司，经营范围包括以私募基金从事股权投资（需经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2021年7月6日，普通合伙人国改科技基金管理有限公司及有限合伙人国

改科技基金合伙企业（有限合伙）、双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立科改策源。设立时全体合伙人的总认缴出资额为人民币

150000万元。

107招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）设立时，科改策源各合伙人的出资额、出资比例如下：

出资金额出资比例

序号合伙人名称%出资方式（万元）（）

1国改科技基金合伙企业（有限合伙）149400.0099.60货币

2双百春华（杭州）股权投资合伙企业500.000.33货币（有限合伙）

3国改科技基金管理有限公司100.000.07货币

合计150000.00100.00-

2）2023年5月，科改策源合伙人变更

2023年5月，科改策源召开合伙人会议通过决议，双百春华（杭州）股权

投资合伙企业（有限合伙）退出合伙企业，其认缴出资额500万元及对应0.33333%的出资比例全部退出，杭州新春华股权投资合伙企业（有限合伙）作为新合伙人加入，认缴出资额500万元，占出资比例0.33333%。

本次股权转让完成后，科改策源各合伙人的出资额、出资比例如下：

出资金额出资比例序号合伙人名称出资方式（万元）（%）

1国改科技基金合伙企业（有限合伙）149400.0099.60货币

2杭州新春华股权投资合伙企业（有限合伙）500.000.33货币

3国改科技基金管理有限公司100.000.07货币

合计150000.00100.00-

（2）最近三年注册资本变化情况

除上述变更外，最近三年，科改策源出资额、注册资本未发生其他变化。

3、产权及控制关系

出资比例出资金额序号合伙人名称合伙人类型

（%）（万元）

1国改科技基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人99.60149400.00

2杭州新春华股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人0.33500.00

3国改科技基金管理有限公司普通合伙人0.07100.00

合计100.00150000.00

108招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4、执行事务合伙人基本情况

公司名称国改科技基金管理有限公司

统一社会信用代码 91500107MA61B4AB3R注册地址重庆市九龙坡区杨家坪兴胜路56号法定代表人戴育四注册资本5000万人民币

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期2020-12-31

营业期限2020-12-31至2032-12-31许可项目：股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

5、主营业务发展情况

科改策源以直接股权投资为主，聚焦投资“科改示范企业”及其子企业或项目，围绕科技创新企业进行参股投资。

6、最近两年主要财务数据

最近两年，科改策源主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

总资产286331.49307889.33

净资产286331.49307889.33

营业收入1231.3034657.56

净利润1229.1634611.81

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

7、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产286331.49

非流动资产-

资产总额286331.49

流动负债-

109招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024年12月31日

非流动负债-

负债总额-

所有者权益286331.49

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（2）简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入1231.30

利润总额1229.16

净利润1229.16

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额22287.80

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-22787.00

汇率变动对现金及现金等价物的影响-

现金及现金等价物净增加额-499.20

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

8、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，科改策源主要对外投资如下表所示：

注册资本直接持股序号被投资企业名称所处行业（万元）比例

1中材锂膜有限公司417606.501.76%制造业

2新原锂科（杭州）企业管理合伙企业210010.0011.90%租赁和商务服（有限合伙）务业

3上海核工程研究设计院股份有限公司168360.004.10%水利、环境和公

共设施管理业

4中信科智联科技有限公司116912.419.05%制造业

5工程技术与设电子院92427.454.24%

计服务

6中船（北京）智能装备科技有限公司82808.357.02%科学研究和技

术服务业

110招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

注册资本直接持股序号被投资企业名称所处行业（万元）比例

电力、热力、燃

7新源智储能源发展（北京）有限公司63251.114.25%气及水生产和

供应业

信息传输、软件

8中讯邮电咨询设计院有限公司57333.335.12%和信息技术服

务业

9贵州金瑞新材料有限责任公司57045.433.33%采矿业

信息传输、软件

10芯昇科技有限公司44912.867.58%和信息技术服

务业

11中电防务科技股份有限公司40000.000.35%科学研究和技

术服务业

12凯盛君恒有限公司38815.795.00%制造业

13科改新链（杭州）企业管理合伙企业27135.0025.83%租赁和商务服（有限合伙）务业

14国能信控技术股份有限公司23073.2311.00%批发和零售业

15柳州欧维姆机械股份有限公司21044.663.29%制造业

16中国兵器装备集团自动化研究所有限18711.273.00%科学研究和技

公司术服务业

信息传输、软件

17浙江驰拓科技有限公司17714.093.23%和信息技术服

务业

18科学研究和技北矿检测技术股份有限公司8496.002.67%

术服务业

19衢州杭氧特种气体有限公司5254.363.16%制造业

20河北美泰电子科技有限公司3299.961.36%制造业

21浙江科正电子信息产品检验有限公司834.6413.34%科学研究和技

术服务业

22科改新原（杭州）企业管理有限公司101.0099.01%租赁和商务服

务业

9、其他事项说明

（1）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本独立财务顾问报告出具日，科改策源和上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（2）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告出具日，科改策源未向上市公司推荐董事和高级管理人员。

111招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（4）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。

10、穿透至最终持有人情况说明

截至本独立财务顾问报告出具日，科改策源穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件一：交易对方穿透核查情况”

11、是否属于私募基金及备案情况

科改策源的管理人国改双百发展基金管理有限公司已在中国证券投资基金

业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1070238）；科改策源已在中

国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案（产品编号：SSC917）。

二、募集配套资金交易对方

本次交易中，上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行 A股普通股股票募集配套资金。

112招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第四节标的资产基本情况

本次交易的标的资产为电子院100%股份。

一、基本情况公司名称中国电子工程设计院股份有限公司

统一社会信用代码 91110000400007412C注册地址北京市海淀区西四环北路160号3层二区317主要办公地点北京市海淀区西四环北路160号法定代表人娄宇

注册资本92427.4508万元人民币

企业类型其他股份有限公司（非上市）成立日期1992年8月27日

承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；出版《洁净与空调技术》（限本公司内设机构期刊编辑部出版，有效期至2023年12月31日）；压力管道设计 GB2级、GC1（1）（2）级；城市规划；工程咨询；造价咨询；环

境影响评价；节能评估；各行业、各等级建筑工程设计；工程装饰；

项目管理；房屋建筑施工总承包；计算机硬件、电子仪器仪表的开发、经营范围销售；建筑及相关工程设备、材料的开发、生产、销售；《洁净与空调技术》期刊广告的设计、发布、代理业务；进出口业务；技术开发；

技术转让；技术服务；软件开发；软件销售；应用软件服务（医用软件除外）；基础软件服务；工程检测；环境检测。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策

股权结构源、国华基金分别持有电子院54.10%、14.08%、12.73%、5.30%、5.30%、

4.24%、4.24%股份

二、历史沿革

（一）历史沿革

1、1992年8月，首次工商登记

标的公司前身电子工程设计院前身最早可追溯至1953年成立的重工业部电

信管理局设计处，系我国第一家综合性电子工业专业设计院，先后隶属于重工业

部、第二机械工业部、电子工业部、机械电子工业部等国家部委。

1992年7月2日，中国电子工业总公司财务局、国家国有资产管理局企业

113招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

国有资产管理司审核同意中国电子工程设计院填报的《国有资产产权登记表》，中国电子工程设计院注册资金3600万元，实有资本金3600万元，均为国有资金。

1992年8月27日，电子工程设计院完成首次工商登记，取得国家工商行政

管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：10001196-2）。主管单位为机械电子工业部，注册资金为3600万元，经济性质为全民所有制事业单位。

2、2001年6月，第一次增资2000年9月28日，建设部、国家计委、国家经贸委等十部门提出《关于中央所属工程勘察设计单位体制改革实施方案》，确定勘察设计单位在该改革实施方案经国务院批准后半年内由事业单位改制为科技型企业，一律与主管部门解除行政隶属关系，其中，电子工程设计院等10个勘察设计单位交由中央管理，在与主管部门解除行政隶属关系后，领导干部职务由中央企业工委管理，资产与财务管理由财政部负责，行业管理由建设部负责。

2000年10月24日，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发建设部等部门关于中央所属工程勘察设计单位体制改革实施方案的通知》（国办发[2000]71号），同意上述体制改革实施方案。

2001年3月，电子工程设计院填报《企业国有资产变动产权登记表》，电子

工程设计院实收资本均为国家资本且以最近一次登记数6303.7万元为产权登记机关审定数。

2001年4月，根据本次产权登记金额及隶属关系变更为中央管理勘察设计单位，电子工程设计院向中央企业工作委员会提交《关于变更<中国电子工程设计院章程>的请示》（十设办[2001]33号）。同月，中央企业工委办公厅出具《关于对<中国电子工程设计院章程>修改意见的函》（中企厅函[2001]30号），就监事会、领导职务等提出了修改意见。2001年5月6日，电子工程设计院根据上述修改意见签署《中国电子工程设计院章程》，组织形式由全民所有制事业单位转变为全民所有制企业法人，出资人为国务院，注册资金为6303.7万元，全部由国家投资。

2001年6月13日，电子工程设计院取得国家工商行政管理局核发变更后的

114招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

《企业法人营业执照》（注册号：1000001001196）。本次增资完成后，电子工程设计院的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例

1国务院6303.706303.70100%

合计6303.706303.70100%

3、2005年12月，第二次增资2002年9月5日，中华人民共和国信息产业部下发《关于中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家拨款和国家资本金的通知》（信部运[2002]396号），电子工程设计院使用的基建基金委托贷款本息余额732.37万元转为国家资本金。

2005年9月6日，电子工程设计院向国务院国资委报送《关于未分配利润转增实收资本并变更注册资金的请示》（中电设办[2005]109号），拟将电子工程设计院未分配利润4964万元转增为实收资本，将注册资金由6303.7万元变更为1.2亿元。

2005年12月7日，国务院国资委出具《关于中国电子工程设计院增加国家资本并变更注册资本的批复》（国资产权[2005]1500号），同意将2004年末未分配利润中的4964万元转为投资，电子工程设计院的国家资本增加至12000万元。

2005年12月19日，国务院国资委审核同意《企业国有资产变动产权登记表》，确认电子工程设计院实收资本均为国家资本，企业申报数及产权登记机关审定数均为12000万元，变动原因为未分配利润转增实收资本。

2005年12月20日，电子工程设计院取得国家工商行政管理局核发变更的

《企业法人营业执照》（注册号：100000000011965）。本次增资完成后，电子工程设计院股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例

1国务院1200012000100%

合计1200012000100%

4、2010年3月，第三次增资2009年3月27日，国务院国资委出具《关于国家开发投资公司与中国电子

115招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）工程设计院、中国成套设备进出口（集团）总公司重组的通知》（国资改革[2009]203号），电子工程设计院、中国成套设备进出口（集团）总公司整体并入国投集团成为其全资子公司，由国投集团履行出资人职责、享有出资人权利。

2009年11月13日，国投集团出具《关于增加中国电子工程设计院实收资本的通知》（国投经营[2009]300号），电子工程设计院实收资本由12000万元增加至16000万元，出资方式为现金出资。

根据中国人民银行支付系统专用凭证（编号：000141032338），2009年12月16日，国投集团已向电子工程设计院支付4000万元股权投资款。

2010年1月4日，国投集团出具《关于<中国电子工程设计院章程修正案>的批复》（国投法律[2010]1号），同意电子工程设计院将章程中注册资本变更为

16000万元人民币及拟定的《中国电子工程设计院章程修正案》。

根据电子工程设计院提供工商档案中的《企业国有资产变动产权登记表》，确认电子工程设计院的实收资本由国家资本变更为国有法人资本，产权登记机关审定数为16000万元，变动原因为追加投资。

2010年3月25日，电子工程设计院取得国家工商行政管理局核发变更后的

《企业法人营业执照》（注册号：100000000011965）。本次增资完成后，电子工程设计院股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例

1国投集团1600016000100%

合计1600016000100%

5、2011年12月，第四次增资2011年10月27日，国投集团作出《关于增加中国电子工程设计院实收资本的通知》，决定电子工程设计院注册资本由16000万元增加至36000万元。

2011年9月21日，根据北京中证天通会计师事务所出具的《验资报告》（中证天通（2011）验字第21005号），已收到国投集团缴纳的新增注册资本20000万元。

2011年12月13日，国务院国资委审核同意电子工程设计院填报的《企业

116招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）国有资产变动产权登记表》，确认电子工程设计院实收资本为国有法人资本，产权登记机关审定数为36000万元，变动原因为追加投资。

2011年12月19日，电子工程设计院取得国家工商行政管理局核发变更后

的《企业法人营业执照》（注册号：100000000011965）。本次增资完成后，电子工程设计院股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例

1国投集团3600036000100%

合计3600036000100%

6、2013年12月，第五次增资2013年10月15日，国投集团出具《关于微藻生物能源项目的批复》（国投经营[2013]352号），确认以增资方式向电子工程设计院拨付经费4000万元。

2013年11月1日，国投集团以内部转账方式向电子工程设计院汇入资本金

4000万元。

2013年11月8日，北京中证天通会计师事务所有限公司对本次新增注册资

本进行审验并出具《验资报告》（中证天通（2013）验字第21009号），确认截至

2013年11月1日止，电子工程设计院收到国投集团实缴出资4000万元，出资

方式为货币出资。

2013年12月16日，国投集团出具《企业产权登记表》，确认国投集团对电

子工程设计院认缴与实缴出资均为40000万元，出资占比为100%。

2013年12月20日，电子工程设计院签署修正后的《中国电子工程设计院章程》。

2013年12月26日，电子工程设计院取得国家工商行政管理局核发变更后

的《企业法人营业执照》（注册号：100000000011965）。本次增资完成后，电子工程设计院股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例

1国投集团4000040000100%

117招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例

合计4000040000100%

7、2017年12月，有限责任公司的设立2017年，国投集团下发了《关于加快推进集团各层级企业公司制改制工作的通知》（国投改革[2017]236号），明确要求集团各层级按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记的企业，全部改制为按照《中华人民共和国公司法》登记的有限责任公司。

2017年1月15日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天职业字[2017]978号），确认电子工程设计院在审计基准日2016年12月

31日所有者权益为49792.47万元。

2017年8月24日，电子工程设计院召开总经理办公会，审议通过了《中国电子工程设计院改制方案》。2017年9月6日，电子工程设计院召开第七届职工代表大会第十一次会议，表决通过了《中国电子工程设计院改制方案》。

2017年11月9日，国投集团出具《关于同意中国电子工程设计院改制的批复》（国投改革[2017]351号），同意将电子工程设计院整体改制为一人有限责任公司。电子工程设计院改制后名称核准为“中国电子工程设计院有限公司”，注册资本为40000.00万元，国投集团持有电子院有限100%股权。

2017年12月4日，电子院有限完成公司设立的工商登记，并取得注册号为

91110000400007412C的营业执照。

电子院有限设立时的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例

1国投集团4000040000100%

合计4000040000100%

8、2018年5月，第六次增资

2018年3月8日，经股东决议，同意电子院有限注册资本由40000万元增

加至70000万元，由国投集团以现金向电子院有限增资。

2018年5月23日，国投集团出具《企业产权登记表》，国投集团对电子院

118招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

有限认缴与实缴出资均为70000万元，出资占比为100%。

2018年5月14日，电子院有限取得北京市工商行政管理局核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000400007412C）。本次增资完成后，电子院有限股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例

1国投集团7000070000100%

合计7000070000100%

9、2020年12月，存续分立、减少注册资本

2020年3月-2020年12月，电子院有限作为国务院国有企业改革领导小组

确定的“科改示范行动”入选企业，为落实混合所有制改革工作，拟通过存续分立方式，将不符合上市要求的资产剥离至派生新设公司“电子十院技术服务有限公司”，存续公司（即电子院有限）实施混合所有制改革，分立后，存续公司注册资本为50000万元，派生新设公司注册资本为20000万元。

（1）内部审议程序

2020年3月13日，电子院有限分别召开总经理办公会、董事长办公会，审

议同意本次混合所有制改革框架方案，同意启动分立工作，并提交国投集团审批。

2020年3月30日，国投集团召开董事长办公会，审议同意《中国电子工程设计院有限公司实施混合所有制改革框架方案》、《中国电子工程设计院有限公司分立初步方案》。

2020年3月31日，国投集团作出《中国电子工程设计院有限公司股东决定》，拟通过存续分立方式将电子院有限分立为中国电子工程设计院有限公司（存续公司）和电子十院技术服务有限公司（新设公司），电子院有限的主营业务及相关人员、资产及从事主营业务的子公司拟保留在存续公司，其他非主营业务及相关人员、资产及子公司剥离至派生新设公司，分立评估基准日为2019年12月31日，分立后存续公司注册资本拟为50000万元、派生公司注册资本拟为20000万元，国投集团为分立后两公司的唯一股东，自决定作出之日起，启动相关审计、评估、债权人通知及分立公告等程序，分立方案确定后需报国投集团审批通过后

119招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）方可实施。

2020年6月30日，电子院有限工会委员会出具《中国电子工程设计院有限公司第八届七次职工代表大会会议决议》，无记名投票表决通过《中国电子工程设计院有限公司分立后员工安置方案》。

2020年7月1日，电子院有限在《北京青年报》刊登《中国电子工程设计院有限公司分立公告》。

2020年7月22日，电子院有限召开总经理办公会议，审议同意电子院有限

注册资本金由7亿元减资至5亿元，并据此相应修订章程；同意按照分立方案订立《电子十院技术服务有限公司章程》（草案）；同意前述事项报国投集团审议决策并出具相应股东决定。

2020年11月12日，国投集团出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：5124GJKT2020036），对中联资产评估集团有限公司《资产评估报告》（中联评报字[2020]第1249号）载明的资产评估结果进行备案。

2020年12月14日，国投集团召开第三届董事会第十二次会议，审议同意

《关于提请审议<中国电子工程设计院有限公司分立方案>的议案》。

2020年12月22日，国投集团作出《中国电子工程设计院有限公司股东决定》，就公司章程修改、存续分立事宜决定如下：1）同意修改公司章程；2）同意采用存续分立的方式，分离后电子院有限继续存续，新设公司名称为“电子十院技术服务有限公司”；3）分立后电子院有限的注册资本为50000万元，国投集团100%持股，出资方式为净资产出资2亿元、货币出资3亿元；分立后电子十院的注册资本为20000万元，国投集团100%持股，出资方式为净资产出资2亿元；4）资产业务分割：电子院有限主营业务及相关人员、资产及从事主营业

务的子公司保留，其他非主营业务及相关人员、资产及子公司剥离至电子十院；

5）债权债务分割：以2019年12月31日为分立基准日，分立前公司的资产总额、负债总额、净资产分别为15.41亿元、7.87亿元、7.54亿元，分立后存续公司的资产总额、负债总额、净资产分别为14.39亿元、8.75亿元、5.64亿元，分立后派生新设公司的资产总额、负债总额、净资产分别为1.90亿元、0亿元、1.90亿元；分立期间相应资产、负债项目增减不影响分立方案；分立后的公司按分立方

120招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

案确定各自的资产、负债承继，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，若公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的按照协议执行；6）员工安置：

分立前的员工由分立后的公司按国家有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配安排，不会因公司分立而损害职工的合法权益；7）分立后，电子院有限和电子十院按照分立计划持有相应企业股权。

2020年12月22日，分立后的电子院有限与电子十院签署《中国电子工程设计院有限公司分立协议》。

2020年12月22日，电子院有限出具《中国电子工程设计院有限公司债务清偿或担保情况说明》，确认刊登分立公告至说明出具日无任何单位或个人提出清偿债务或提供担保请求。

2020年12月22日，分立后的电子院有限签署《中国电子工程设计院有限公司章程》。

（2）外部程序

2020年4月10日，电子院有限就本次分立及分立前后债务承担等事宜向债

权人中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行、国投财务有限公司履行了通知义务。

2020年4月30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天职业字[2020]28830号），对电子院有限2018年、2019年相关备考合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关备考财

务报表附注进行了审计，认为在所有重大方面按照财务报表编制基础编制，公允反映了电子院财务状况、经营成果和现金流量。

2020年6月15日，中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字[2020]第1249号），确认以2019年12月31日为基准日，电子院有限模拟分立后的股东全部权益的评估价值为324119.01万元。

2021年2月7日，国投集团出具《企业产权登记表》，确认其对电子院有限

认缴与实缴出资均为50000万元，出资占比为100%。

2020年12月23日，电子院有限取得北京市市场监督管理局核发变更后的

121招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

《营业执照》（统一社会信用代码：91110000400007412C）。本次存续分立及减少注册资本完成后，电子院有限股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例

1国投集团5000050000100%

合计5000050000100%

10、2022年6月，第七次增资（混合所有制改革）2021年10月25日，国投集团出具《关于同意电子工程院开展混合所有制改革实施方案的批复》，同意电子院有限开展混合所有制改革及引入外部投资者工作。

2021年11月3日，电子院有限通过上海联合产权交易所公开挂牌征集外部投资者，信息披露起止日为2021年11月3日至2022年1月19日。

2022年5月25日，电子院有限召开第二届董事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于提请审议<中国电子工程设计院有限公司混合所有制改革实施方案>的议案》以及《关于提请审议<中国电子工程设计院有限公司员工持股方案>的议案》。

2022年5月27日，国投集团召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于提请审议<中国电子工程设计院有限公司混合所有制改革实施方案>的议案》以及《关于提请审议<中国电子工程设计院有限公司员工持股方案>的议案》。

2022年6月23日，电子院有限与5家外部投资者和1家员工持股平台签署

《增资协议》，外部投资者大基金二期、建广投资、湾区智能、国华基金、科改策源和员工持股平台新世达壹号均按照5.1元/注册资本的价格分别认购电子院

有限新增注册资本11764.7059万元、4901.9607万元、4901.9607万元、3921.5686

万元、3921.5686万元及13015.6863万元，均为货币出资，电子院有限的注册资本变更为92427.4508万元。

2022年6月30日，本次变更经北京市市场监督管理局核准登记。

2023年1月5日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（中兴华验字（2023）第010015号），验证截至2022年9月30日，电子院有限

122招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

已收到上述5名战略投资者和1个员工持股平台缴纳的增资款合计

2163799990.80元，以货币出资，其中424274508.00元计入注册资本，剩余

1739525482.80元计入资本公积。本次增资完成后，电子院有限的注册资本变

更为924274508.00元。

本次混改完成后，电子院有限股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例

1国投集团50000.0050000.0054.10%

2新世达壹号13015.6913015.6914.08%

3大基金二期11764.7111764.7112.73%

4湾区智能4901.964901.965.30%

5建广投资4901.964901.965.30%

6国华基金3921.573921.574.24%

7科改策源3921.573921.574.24%

合计92427.4592427.45100.00%

11、2023年9月，股份公司设立

2023年3月27日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（中兴华审字[2023]第011786号），确认电子院有限在审计基准日2022年9月

30日所有者权益合计321532.10万元，母公司所有者权益合计278026.53万元。

2023年4月4日，天健兴业出具《资产评估报告》（天兴评报字（2023）第0181号），确认电子院有限在评估基准日2022年9月30日净资产评估值为556142.83万元。

2023年7月9日，国投集团召开总裁办公会议，同意电子院有限股改方案。

2023年7月29日，电子院有限召开创立大会暨2023年第一次股东大会，

同意以2022年9月30日为基准日的经审计净资产2780265252.42元，按照3.008：

1折合为924274508股，净资产超过股本总额的部分转入资本公积，整体变更

为股份有限公司，股份有限公司名称为“中国电子工程设计院股份有限公司”。

2023年9月19日，本次变更经北京市市场监督管理局核准登记，本次股改完成后，电子院股权结构如下：

123招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1国投集团50000.0054.10%

2新世达壹号13015.6914.08%

3大基金二期11764.7112.73%

4湾区智能4901.965.30%

5建广投资4901.965.30%

6国华基金3921.574.24%

7科改策源3921.574.24%

合计92427.45100.00%

（二）股东出资及合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，电子院为根据法律依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）最近三年增减资、股权转让及相关评估或估值的情况

1、最近三年增减资、股权转让情况

电子院最近三年不存在减资、股权转让的情况，最近三年存在增资情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）历史沿革”。电子院最近三年增资的原因、作价依据及合理性、股权变动相关方的关联关系如下：

增资金额作价依据股权变动相关事项增资方增资价格原因（万元）及合理性方的关联关系基于北京天健兴业新世达壹资产评估有限公司增资方新世达

号、大基金出具的天兴评报字标的公司开展壹号系标的公

20226二期、湾区5.1/（2021）第1700号年元注混合所有制改司员工持股计

智能、建广216380.00资产评估报告所示月，增资册资本革及引入外部划，暨本次交投资、国华239577.15万元评投资者易的交易对方

基金、科改估值并履行国有资之一

策源产评估备案，经各方协商一致确定。

电子院历次增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及电子院《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

2、最近三年评估情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除本次交易涉及的资产评估外，标的公司

124招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

最近三年存在因混合所有制改革增资及整体变更设立股份有限公司相关的评估事项。具体评估情况如下：

评估机构评估基准日评估方法评估原因评估值（万元）

2021630标的公司拟进行混合天健兴业年月日收益法239577.15

所有制改革

天健兴业2022年9月30标的公司拟整体变更日资产基础法556142.84设立股份有限公司

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况标的公司曾于2023年11月向中国证监会北京监管局提交上市辅导备案；

2025年12月，标的公司基于资本战略规划调整撤回辅导备案。除此之外，标的

公司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、产权及控制关系

（一）股权结构及控制关系

1、股权结构

截至本独立财务顾问报告出具日，电子院的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1国投集团50000.0054.10%

2新世达壹号13015.6914.08%

3大基金二期11764.7112.73%

4湾区智能4901.965.30%

5建广投资4901.965.30%

6国华基金3921.574.24%

7科改策源3921.574.24%

合计92427.45100.00%

2、控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日，国投集团直接持有电子院54.10%股份，并通过表决权委托的方式控制新世达壹号所持14.08%股份对应表决权，为电子院控股股东，国务院国资委为电子院实际控制人。电子院的产权及控制关系如下：

125招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

注：2022年8月25日，新世达壹号与国投集团签署《表决权委托协议》，将所持电子院14.08%股份表决权委托给国投集团行使。2025年12月30日，新世达壹号与国投集团签署《表决权委托协议之补充协议》，同意将通过本次发行股份购买资产取得的国投中鲁全部股份对应表决权委托给国投集团行使。

（二）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，电子院不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本独立财务顾问报告出具日，电子院的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（四）高级管理人员的安排本次交易对电子院现有高级管理人员不存在特别安排。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响电子院独立性的协议或其他安排。

四、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产情况

1、自有物业

（1）已取得权属证书的自有物业

截至2025年11月30日，电子院及其子公司已办理不动产权证书的自有房屋共67处，建筑面积合计51526.98平方米，详见本独立财务顾问报告“附件二电子院及其子公司的自有物业”。

126招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）未取得权属证书的自有物业

截至2025年11月30日，电子院及其子公司拥有的2处建筑面积合计129.64平方米的房屋暂未能办理不动产权证书，占电子院及其子公司自有房产总建筑面积约0.25%，具体情况如下：

序建筑面积权利人坐落用途号 （m2）

1福田区下梅林二街颂德花园3号楼501房住宅64.82

奥意建筑

2福田区下梅林二街颂德花园2号楼2106房住宅64.822015年，奥意建筑与深圳市福田区住房和建设局签署《深圳市福田区人才住房购买合同（单位）》（合同号：深福人单字颂德（2015）第00345号、深福人

单字颂德（2015）第00346号），奥意建筑购买上述第1、2项所列房屋。根据协议约定，企业对所购买的人才住房享有有限产权，即企业不得向政府以外的任何单位或个人进行任何形式的产权交易；奥意建筑购买本住房不得出租、出借或转

让给奥意建筑以外的人员居住，申请租住企业人才住房的奥意建筑员工需符合《福田区企业人才住房配售管理办法》第十五条规定的配租条件。该等房屋所在宗地编号为 B403-0019，该宗地的土地使用权期限为 2012 年 4 月 12 日至 2082年4月11日。根据当时适用的深圳市福田区人民政府办公室印发的《福田区企业人才住房配售管理办法》（福府办[2013]8号）第三条规定，“企业对所购买的人才住房享有有限产权，即企业不得向政府以外的任何单位或个人进行任何形式的产权交易”。

奥意建筑上述第1、2项未取得权属证书的房屋对应的购房款已全部付清，未能办理房产证系因深圳市福田区关于人才住房管理政策；该等房屋均用于员工宿舍，已按照《福田区企业人才住房配售管理办法》之规定及《深圳市福田区人才住房购买合同（单位）》之约定出租予符合相关规定及约定的承租人、不存在

被政府收回及/或被要求缴纳其他费用的情况。

2、租赁物业

截至2025年11月30日，电子院及其子公司共有10处对外出租物业、106处承租物业，具体情况详见本独立财务顾问报告“附件三电子院及其子公司的租赁物业”。

127招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

电子院及其子公司部分租赁物业存在未办理备案手续或出租人未提供权属

证明文件的情形，具体如下：

（1）部分租赁物业未办理租赁备案手续

截至本独立财务顾问报告出具日，电子院及其子公司部分租赁物业未能办理租赁备案手续。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等有关规定，租赁房屋未办理租赁备案手续存在被房产管理部门处以罚款的风险。根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（根据法释[2020]17号修订）的有关规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”；“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。

上述房屋租赁合同未约定以办理房屋租赁登记备案为合同的生效条件，因此，未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的法律效力；电子院已实

际合法占有上述租赁房屋，电子院继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。

电子院已出具书面说明确认，“如因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系需要搬迁时，相关承租主体可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对电子院的经营和财务状况产生重大不利影响”。

（2）部分租赁物业出租人未提供权属证明文件

截至本独立财务顾问报告出具日，电子院及其子公司部分租赁物业出租人未提供权属证明文件。

根据《中华人民共和国民法典》第七百二十三条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（根据法释[2020]17号修订）、《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条等有关规定，出租人未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若

第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物业使用、收益的，承租人可以请求减

128招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

少租金或者不支付租金；出租人未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管

部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁物业是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；未取得相关主管部门批准许可建设的租赁物业，存在被有权主管部门责令拆除而导致承租人无法继续使用、收益的风险。

若因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，电子院及其子公司可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。电子院已出具书面说明，“如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要相关主体搬迁时，相关主体可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对相关主体的经营和财务状况产生重大不利影响”。

3、主要知识产权情况

（1）专利

截至2025年11月30日，电子院及其子公司合计拥有785项境内专利和5项境外专利，详见本独立财务顾问报告“附件四电子院及其子公司的知识产权”之“一、专利”。

（2）作品著作权

截至2025年11月30日，电子院及其子公司合计拥有11项作品著作权，具体如下：

序著作权人作品名称登记号登记日创作完成日期号

1 电子工程 中国电子工程设计 2009-L-022315 2009.12.01 2008.11.01

设计院 院 CAD标准

2 国 作 登 字世源科技 德威 DW -2016-F-00287415 2004.12.05 2004.12.05

3 奥意建筑 A+E 19-2008-F-1500 2008.12.02 2008.06.15

4 国 作 登 字负离子产品标志 -2021-F-00043298 2021.02.24 2020.11.12

5 国 作 登 字隔热防晒产品标志 -2021-F-00043295 2021.02.24 2020.11.12

中电投

6国作登字防霉抑菌产品标志2021.02.242020.11.12

-2021-F-00043299

7 国 作 登 字净化功能产品标志 -2021-F-00043297 2021.02.24 2020.11.12

129招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序著作权人作品名称登记号登记日创作完成日期号

8 CHQC 国 作 登 字-2024-F-00357815 2024.12.11 2024.05.08

中电院

9 GEA 国 作 登 字-2024-F-00357814 2024.12.11 2024.05.08

10国作登字大唐融合2021.05.182017.12.20

-2021-F-00108477国投融合

11 国 作 登 字大唐融合 -2020-F-01203802 2020.12.17 2020.02.10

（3）软件著作权

截至2025年11月30日，电子院及其子公司合计拥有630项软件著作权，详见本独立财务顾问报告“附件四电子院及其子公司的知识产权”之“二、软件著作权”。

（4）商标

截至2025年11月30日，电子院及其子公司合计拥有136项注册商标，详见本独立财务顾问报告“附件四电子院及其子公司的知识产权”之“三、商标”。

（5）域名

截至2025年11月30日，电子院及其子公司合计拥有25项域名，具体如下：

序号权利人域名注册时间到期时间

1 电子院 ceedi.cn 2023.03.17 2026.03.17

2 电子院 ceedi.com.cn 1999.11.05 2026.11.05

3 电子院 cccs.org.cn 2012.02.02 2029.02.08

4 世源科技 sytec.com.cn 2003.10.08 2033.10.08

5 世源科技 sytec.cn 2003.10.08 2033.10.08

6 国投中标 kangyang.online 2025.05.28 2030.05.28

7 国投中标 kangyang.info 2025.05.28 2030.05.28

8 希达工程 ceedixd.com.cn 2012.08.21 2028.09.09

9 希达咨询 xida.com 1999.03.30 2027.03.30

10 中电投 ceetc.cn 2022.04.02 2028.01.05

11 国投工程 sdicet.com 2020.09.03 2034.09.03

12 奥意建筑 ae-design.cn 2008.08.13 2028.08.13

13 奥意建筑 ae-design.com.cn 2011.08.10 2028.08.13

14 深圳电子院 sedisz.com 2022.04.15 2028.04.15

130招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号权利人域名注册时间到期时间

15 国投融合 bjdv.com 2000.03.29 2027.03.29

16 国投融合 dtiip.com 2021.07.01 2027.07.01

17 国投融合 yunkefuvcc.cn 2021.04.22 2027.04.22

18 哈尔滨融合 datangfuwu.com 2016.02.19 2028.02.19

19 武汉融合 uiez.cn 2022.02.25 2026.02.25

20 武汉融合 ezgydn.com 2022.03.28 2027.03.28

21 无锡融合 dtcloud.design 2023.05.22 2026.05.22

22 无锡融合 datangiot.cn 2019.07.15 2026.07.15

23 国投航科 zhonghang.cn 2004.11.29 2028.11.29

24 道普信息 sdstc.net 2004.03.05 2027.03.05

25 道普信息 topcio.com.cn 2017.02.09 2026.02.09

（二）主要负债及或有负债情况

截至2025年11月30日，电子院负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年11月30日

短期借款37780.81

应付票据9663.42

应付账款864834.70

预收款项9.85

合同负债94812.52

应付职工薪酬58476.27

应交税费8103.30

其他应付款32822.08

一年内到期的非流动负债2562.10

其他流动负债40008.35

流动负债合计1149073.40

租赁负债3871.07

长期应付款1567.52

长期应付职工薪酬4938.00

预计负债278.62

递延收益3089.61

递延所得税负债3450.31

131招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目2025年11月30日

其他非流动负债2272.60

非流动负债合计19467.73

负债合计1168541.13

（三）对外担保情况

截至2025年11月30日，电子院不存在正在履行中的对外担保。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至2025年11月30日，电子院不存在许可他人使用自己所有的主要资产，或者作为被许可方正在使用他人资产的情况。

132招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

五、下属企业情况

（一）控股子公司

截至2025年11月30日，电子院控股子公司基本情况如下：

注册资本序号公司名称成立时间持股比例经营范围（万元）

许可项目：建设工程设计；特种设备设计；国土空间规划编制；建设工程施工；

建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业工程设计服务；规划设计管理；工程造价咨询业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；运行效能评估服务；工程管理服务；对外承包工程；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备销售；普通机械设备安装服务；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；泵及真空设备销售；

12003-08-225000.00100.00%电子专用设备制造；电子专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、世源科技液体分离及纯净设备销售；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；软件开发；工业互联网数据服务；智能机器人的研发；工业机器人制造；

工业机器人销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；噪

声与振动控制服务；专业设计服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；

报关业务；报检业务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）专业承包；电子专用设备、自动控制工程、信息网络工程、计算机软硬件及外部

设备、电器机械、仪器仪表、机房工程、环保工程、净化设备及洁净室系统工程

21992-11-016510.00100.00%技术开发、制造、设计、安装、技术服务、销售；技术进出口、货物进出口、代希达工程理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3希达咨询1996-04-093000.00100.00%工程监理；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨询；工程技术咨询；工

133招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

注册资本序号公司名称成立时间持股比例经营范围（万元）

程预算、审计；工程质量监督、检查；工程及建筑物的质量评估；技术咨询、技

术服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；工程勘察；

工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：检验检测服务；建设工程质量检测；室内环境检测；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环境保护监测；计量技术服务；信息

42010-05-185001.00100.00%系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推中电投广；仪器仪表修理；仪器仪表销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；工程造价咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

51985-01-015000.0054.55%一般经营项目是:建筑工程与电子工程甲级设计；承担工业与民用建筑工程总承包奥意建筑任务。

一般项目：公路水运工程试验检测服务；环境保护监测；消防技术服务；环境应

急治理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

6国投工程2006-05-237000.0051.00%主开展经营活动）。许可项目：建设工程质量检测；水利工程质量检测；建设工程勘察；测绘服务；室内环境检测；雷电防护装置检测；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务；

信息系统集成服务；物联网技术研发；物联网技术服务；人工智能通用应用系统；

7国投融合1999-12-1613800.0053.00%物联网应用服务；计算机软硬件及外围设备制造；软件销售；通信设备销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；建筑劳务分包；建筑智能化系统设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市

134招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

注册资本序号公司名称成立时间持股比例经营范围（万元）产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

信息系统集成服务；软件开发；软件销售；安全技术防范系统设计施工服务；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；机械电气设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；电气设备修理；通用设备修理；信息系统运行维护服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；特种设

8国投航科1998-09-0410010.0051.00%备销售；数字技术服务；网络设备制造；网络设备销售；会议及展览服务；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；电气安装服务；建筑智能化系统设计；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）信息技术服务；信息系统检验检测服务、测试评估服务；信息化规划服务；工程监理服务；审计服务；信息系统测评技术开发；信息技术咨询；信息技术推广；

92016-10-1010612.2551.00%会议服务；企业管理咨询；非学历短期企业内部培训（不含发证、不含国家统一道普信息认可的教育类、职业证书类等前置许可培训）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：检验检测服务；认证服务；室内环境检测；农产品质量安全检测；特种设备检验检测服务；建设工程质量检测；互联网信息服务；第一类增值电信业

务；第二类增值电信业务；医疗器械互联网信息服务；广播电视节目制作经营；

在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证

102020-06-035100.00100.00%件为准）一般项目：自然科学研究和试验发展；标准化服务；计量服务；市场调国投中标查；会议及展览服务；工程管理服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术

咨询服务；工业设计服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共数据平台；货物进出口；技术进出口；机械设备销售；仪器仪表销售；电子产品销售；家用电器销售；家居用品销售；家具销售；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；数据处理和存储支持服务；大气环境污染防治服务；

135招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

注册资本序号公司名称成立时间持股比例经营范围（万元）大气污染治理；室内空气污染治理；环境保护监测；环境应急治理服务；非居住房地产租赁；物业管理；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；物联网技术研发；物联网技术服务；数据处理服务；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；

第二类医疗器械租赁；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；建设工程质量检测；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信

11中电院2022-12-236000.0082.00%

息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

软件开发；软件销售；光伏设备及元器件销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；噪声与振动控制服务；减振降噪设备销售；电子专用设备制造；数122024-12-183000.00100.00%据处理服务；计量技术服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得国投雄安许可的培训）；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

54.55%，电

子院控股子公司奥

132000-12-25500.00一般经营项目是:建筑工程施工图设计文件审查（凭审查机构认定书经营）；技术深圳电子院意建筑持咨询。

有

100.00%股

权

52.36%，控许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。一般项目：软

14哈尔滨融合2013-06-265000.00股子公司件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对

国投融合外承包工程；园林绿化工程施工；土石方工程施工；配电开关控制设备研发；配

136招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

注册资本序号公司名称成立时间持股比例经营范围（万元）持有电开关控制设备销售；环境保护专用设备销售；机械设备研发；机械设备销售；

98.80%股市政设施管理；工程管理服务；水污染治理；水环境污染防治服务；水质污染物

权监测及检测仪器仪表销售；电子产品销售；电气设备销售；生活垃圾处理装备销售；管道运输设备销售；互联网设备销售；电子专用设备销售；机械电气设备销售；计算器设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；销售代理；货物

进出口；技术进出口；广告设计、代理；广告制作；广告发布；图文设计制作；

专业设计服务；工程和技术研究和试验发展；知识产权服务（专利代理服务除外）；

进出口代理；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；信息系统集成服务；

智能控制系统集成；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；

工业控制计算机及系统销售；计算机系统服务；普通机械设备安装服务；环境保

护专用设备制造【分支机构经营】；配电开关控制设备制造【分支机构经营】；

工业自动控制系统装置制造【分支机构经营】；物联网设备制造【分支机构经营】。

一般项目：大数据服务工业互联网数据服务信息技术咨询服务计算机软硬件及辅助设备批发计算机软硬件及辅助设备零售互联网数据服务新能源汽车整车销

37.10%，控售汽车销售通信设备制造通讯设备销售仪器仪表制造仪器仪表销售智能机器

股子公司人的研发智能机器人销售智能物料搬运装备销售软件开发物联网技术服务物

152023-01-195000.00国投融合联网应用服务物联网技术研发物联网设备销售网络设备销售数字技术服务环黄石融合

持有境保护专用设备销售电子元器件制造电子元器件批发电子元器件零售数据处

70.00%股理和存储支持服务数据处理服务工业控制计算机及系统销售信息系统集成服权务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：

呼叫中心。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）软件和信息技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；呼叫中心；计算机软硬件

30.62%，控及外部设备、微电子器件的批发、零售；通信、机电和计算机系统集成设备、通

股子公司信系统及终端、仪器仪表开发、生产、批发、零售；物联网服务；汽车、新能源国投融合

162016-04-135000.00汽车及配套设备开发、生产、批发、零售；电子元件、电线电缆、机械产品及配武汉融合

持有件、电子产品测试耗材、工业设备及配件的开发、生产、批发、零售；自动化输

57.77%股送设备、涂装设备、环保设备、立体车库、非标设备、电气设备的设计、安装、权调试及技术服务；机器人设计和研发；普通机电设备安装工程；农业机械的销售、安装、调试。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

137招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

注册资本序号公司名称成立时间持股比例经营范围（万元）

物联网的研究、开发与应用；工业互联网云平台、工业互联网应用平台、工业应

27.03%，控用软件的开发、安装、维护、推广；工程项目的改造服务；企业营销策划；通信

股子公司技术、计算机软硬件及辅助设备的技术服务；技术咨询、技术转让；软件的开发、国投融合

172013-02-275000.00销售；计算机系统集成、计算机软硬件及辅助设备、系统集成设备、电子产品及无锡融合

持有通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、电子元件、电线电缆、

51.00%股仪器仪表、机械产品及配件、电子产品测试耗材、工业设备及配件的销售；自营权和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；电子产品销售；通信设备销

31.80%售；市场营销策划；单用途商业预付卡代理销售；数据处理和存储支持服务；信，控

息技术咨询服务；专业设计服务；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；

股子公司项目策划与公关服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电

18杭州融合2020-01-033300.00国投融合视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；机械设备销

持有

60.00%售；电子元器件批发；电线、电缆经营；仪器仪表销售；机械零件、零部件销售股（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：

权互联网信息服务；检验检测服务；第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出

口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

100.00%，

2019-04-2048.137793电子院直

接持有（《企业境万元人民1970.00%股从事平板显示、集成电路、大数据及生命科学领域内的工程咨询、项目管理、承中电印度外投资证币（折合

7.175权，通过世包商、分包商等业务。书》的颁发万

源科技持日期）美元）

有30.00%股权

31.16万

20 电子院新加坡 2025-8-22 100.00% 咨询、设计、专项承包、机电安装、EPC 等全过程专业技术服务

美元

138招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（二）参股公司

截至2025年11月30日，电子院参股公司基本情况如下：

注册资本序号公司名称成立时间持股比例经营范围（万元）

一般项目：工程管理服务；金属结构制造；对外承包工程；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；货物进出口；技术中电创联（河进出口；进出口代理；建筑材料销售；机械设备销售；金属结构销售。（除依法

1北）建筑科技股2018-01-265000.0049.00%须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设份有限公司计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中京同合国际建设工程项目管理；技术开发、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展2工程咨询（北2018-06-26500.0034.00%经营活动；工程勘察以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容京）有限公司开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3海南中电工程2003-07-16300.0030.00%工业与民用建筑工程设计，工程技术咨询，项目策划。

设计有限公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；软件开发；通信设备销售；

互联网数据服务；大数据服务；云计算装备技术服务；云计算设备销售；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算设备制造；工业互联网数据服务；

计算机软硬件及外围设备制造；5G通信技术服务；信息技术咨询服务；市场营销

杭州萧山智云策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业机

4机器人产业大2023-04-262000.0020.67%器人销售；工业机器人安装、维修；计算机软硬件及辅助设备批发；工业自动控

脑运营有限公制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备销售；工业机器人制造；金属材料司销售；机械设备销售；包装专用设备销售；电子元器件批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；泵及真空设备销售；金属制品销售；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；家用电器零配件销售；家用电器销售；日用家电零售；电子产品销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能双创服务平台；人工智

139招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

注册资本序号公司名称成立时间持股比例经营范围（万元）能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；智能机器人销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：

第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（三）分支机构

截至2025年11月30日，电子院分支机构基本情况如下：

序号企业名称成立时间营业场所经营范围一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：电子、通信工程、其他工业及民用工程的设计、规划、咨询、评估、监

理和总承包；建筑工程、邮电通信工程、广播电影影视工程、市政燃气工程、智中国电子工程设计成都市成华区成

1能建筑的设计；承包境外电子工程的勘测、咨询、设计和监理项目；计算机软硬院股份有限公司四2012-02-20致路6号多元总

122件、电子仪器仪表的开发、销售；工程装饰；环境影响评估；建筑及相关工程设川分公司部国际号栋备、材料的开发、生产、销售；与以上业务相关技术咨询、服务；《洁净与空调技术》期刊广告的设计、发布、代理业务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

城市规划；工程咨询；造价咨询；环境影响评价；节能评估；各行业、各等级建

中国电子工程设计郑州市中原区中筑工程设计；工程装饰；项目管理；房屋建筑施工总承包；计算机硬件、电子仪2院股份有限公司河2013-10-11原中路167号1器仪表的开发、销售；建筑及相关工程设备、材料的开发、销售；《洁净与空调南分公司号楼25层技术》期刊广告的设计、发布、代理业务；进出口业务。（以上范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）武汉东湖新技术

城市规划；工程咨询；造价咨询；环境影响评价；节能评估；各行业、各等级建开发区高新大道

999筑工程设计；工程装饰；项目管理；房屋建筑施工总承包；计算机硬件、电子仪中国电子工程设计号武汉未来

3器仪表的开发、销售；建筑及相关工程设备、材料的开发、销售；广告的设计、院股份有限公司湖2019-05-14科技城龙山创新

B4 18 发布、代理业务；进出口业务；技术开发；技术服务；软件开发；软件销售；应北分公司 园一期 栋

495用软件服务（医用软件除外）；基础软件服务；工程检测；环境检测。（依法须楼（自贸区武经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）汉片区）

140招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号企业名称成立时间营业场所经营范围南京经济技术开中国电子工程设计42003-03-12发区（秦淮区正办理总院在宁有关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经院股份有限公司南学路1号1865科营活动）京分院技创意产业园）

一般项目：工业设计服务；对外承包工程；数字内容制作服务（不含出版发行）；

专业设计服务；平面设计；规划设计管理；工程造价咨询业务；环保咨询服务；

节能管理服务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；仪器仪表销售；电子专用材料研发；机械设备研发；机械中国电子工程设计上海市奉贤区金

5院股份有限公司华2023-05-26605511设备销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；货物进出口；技术进出口；海公路号

5技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；东分院幢层人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；人防工程设计；

住宅室内装饰装修；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程质量检测；室内环境检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）工业设计服务；专业设计服务；平面设计；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；城市绿化管理；图文设计制作；信息技术咨询服务；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；地质勘查技术服务；普通机械设备安装服务；

室内木门窗安装服务；承接总公司工程建设业务；土石方工程施工；金属门窗工程施工；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；对外承包工程；安全技术防

中国电子工程设计广州市黄埔区科范系统设计施工服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交6院股份有限公司华2023-03-13丰路262号901流、技术转让、技术推广；；消防设施工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除南分院房外）；建设工程设计；人防工程设计；文物保护工程设计；特种设备设计；建筑智能化系统设计；地质灾害治理工程施工；文物保护工程施工；建设工程施工；

地质灾害治理工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电力

设施承装、承修、承试；建筑智能化工程施工；民用核安全设备安装；燃气燃烧

器具安装、维修；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；电气安装服务；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务分包；国土空间规划编制7中国电子工程设计2015-11-12深圳市福田区华一般经营项目是：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；《洁净与院股份有限公司深强北街道华发北空调技术》的出版；压力管道设计ｇｃｌ（１）（２）（３）级；城市规划；工

141招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号企业名称成立时间营业场所经营范围

圳分院路30号4号楼程咨询；造价咨询；环境影响评价；节能评估；各行业、各等级建筑工程设计；

工程装饰；项目管理；房屋建筑施工总承包；计算机硬件、电子仪器仪表的开发、销售；建筑及相关工程设备、材料的开发、生产、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

四川省成都市成一般项目:承接总公司工程建设业务；电子专用设备销售；计算机软硬件及辅助设北京世源希达工程

82021-08-23华区龙潭工业园备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；仪器仪表销售；环境保技术有限公司四川成致路6号22栋护专用设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项分公司

1层1-1目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

深圳市光明区凤凰街道塘尾社区

北京世源希达工程一般经营项目是:专业承包；电子专用设备、自动控制工程、信息网络工程、计算

9技术有限公司深圳2010-06-04光明大道与东长机软硬件及外部设备、电器机械、仪器仪表、机房工程、环保工程、净化设备及

路交叉口东南侧

分公司洁净室系统工程技术开发、设计、安装、技术服务及销售。

南太云创谷园区

2栋815

一般项目：工程管理服务；招投标代理服务；软件开发；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；社北京市密云区檀北京希达工程管理会经济咨询服务；工程造价咨询业务；承接总公司工程建设业务。（除依法须经

10咨询有限公司密云2022-05-10营街西侧檀营乡105批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程质量检政府办公楼

分公司-19测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项室（集群注册）目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目:建设工程监理建设工程勘察建设工程设计（依法须经批准的项目经相重庆市荣昌区高北京希达工程管理关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

112021-07-15新区昌州街道荣咨询有限公司重庆64204为准）一般项目:工程管理服务招投标代理服务工程造价咨询业务技术服务、技升路号幢

分公司465术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广软件开发计算机软硬件及辅层室

助设备零售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）工程监理；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨询；工程技术咨询；工北京希达工程管理河北省保定市容

122020-11-12程预算、审计；工程质量监督、检查；工程及建筑物的质量评估；技术咨询、技咨询有限公司河北城县奥威路63号

075术服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；工程勘察；雄安分公司工程设计。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

142招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号企业名称成立时间营业场所经营范围

受总公司委托从事：工程监理；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨询；

成都市成华区龙

北京希达工程管理工程技术咨询；技术咨询、技术服务；软件开发；销售：计算机、软件及辅助设13潭工业园成致路咨询有限公司成都2014-05-056备；经济贸易咨询；工程勘察；工程设计；（以下经营范围须取得相关许可证后号多元总部国分公司122方可开展经营活动）工程预算、审计；工程质量监督、检查；工程及建筑物的质际号栋量评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

奥意建筑工程设计14南京市秦淮区正建筑工程与电子工程甲级设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可有限公司南京分公2008-09-13学路1号开展经营活动）司安徽省合肥市高奥意建筑工程设计

15 新区天达路 71号有限公司合肥分公 2011-04-12 E 在总公司授权范围内经营（经营范围涉及资质的凭资质在核准范围内经营）。华亿科学园 幢

司

201室许可项目：检验检测服务；建设工程质量检测；室内环境检测；认证服务。（依新疆巴音郭楞蒙法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关中电投工程研究检古自治州若羌县部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环境保护监测；计量技术服务；信息

16测评定中心有限公2024-08-28罗布泊镇国投罗系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

司新疆分公司钾硫酸钾厂包装广；仪器仪表修理；仪器仪表销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租办公楼1-01赁；计算机软硬件及辅助设备零售；工程造价咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；建设工程质量检测；室内环境检测；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环境保护监测；计量技术服务；信息中电投工程研究检北京市通州区宋

172023-11-24系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推测评定中心有限公庄镇人民政府北

1309广；仪器仪表修理；仪器仪表销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租司通州分公司院号楼号赁；计算机软硬件及辅助设备零售；工程造价咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）四川省成都市成许可项目:检验检测服务；认证服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方中电投工程研究检

182021-10-28华区成致路6号可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:测评定中心有限公

多元总部国际1技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租司四川分公司号22栋三层赁；环境保护监测。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活

143招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号企业名称成立时间营业场所经营范围

动）

承接隶属公司委托的以下业务：工业及民用建筑工程的设计、规划、咨询、工程福建省晋江市池

209评估、管理、施工、总承包；工程机械设备的销售、安装；建筑及相关工程设备19世源科技工程有限2017-03-13店镇望江路11的研发、生产、销售及安装；生产自动化系统的研发和设计、零部件采购及销售、公司晋江分公司号蓝湾半岛幢301部件和整机装配和集成制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后室方可开展经营活动）

20世源科技工程有限2004-03-01浦东新区唐陆路经营母公司委托的有关业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

公司上海分公司1225号328室展经营活动】

苏州吴中经济开为母公司接洽工业及民用建筑工程的设计、规划、咨询、工程评估、管理、施工、21世源科技工程有限2004-05-17发区碧波花园27总承包及工程机械设备安装的业务；销售：建筑材料、工程机械设备。（依法须公司苏州分公司幢302室经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）22世源科技工程有限2004-07-22成都高新区天府经营母公司委托的有关业务（不含压力容器、压力管道设计，需资质审批的凭资公司成都分公司四街66号质证方可经营）。

合肥市新站区珍

23世源科技工程有限2011-10-20珠路8号长百科在总公司授权范围内经营（以上凡涉及许可的项目均凭许可证件经营）。

公司合肥分公司

技园 A座 18楼

陕西省西安市高一般经营项目：工业及民用建筑工程的设计、规划、咨询、工程评估、管理、施

24世源科技工程有限2012-10-16新区锦业一路58工、总承包；工程机械设备的销售、安装；建筑材料（除木材）的销售；进出口

公司西安分公司 号嘉昱大厦 B座 业务（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）（以上经营范围除国家专控及

9层前置许可项目）。

武汉东湖新技术

开发区高新大道工业及民用建筑工程的设计、规划、咨询、工程评估、管理、施工、总承包；工25世源科技工程有限2012-09-21999号武汉未来程机械设备的销售、安装；建筑材料的销售；进出口业务（不含国家禁止或限制公司武汉分公司科技城龙山创新进出口的货物或技术）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭园一期 B4栋 18 有效许可证方可经营）楼675

26世源科技工程有限2015-08-31广州市黄埔区敏联系总公司业务

公司广州分公司盛街8号1805房

27世源科技工程有限2014-02-18深圳市光明区凤工业及民用建筑工程的设计、规划、咨询、工程评估、管理、施工、总承包；工

公司深圳分公司凰街道塘尾社区程机械设备的销售、安装；建筑材料的销售；进出口业务。

144招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号企业名称成立时间营业场所经营范围南太云创谷4栋

1301

苏州市吴江区黎28世源科技工程有限2015-05-29958为总公司承接业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活里镇新友路公司吴江分公司动）号

在总公司授权范围内从事建筑活动；工程咨询；工程机械设备的销售、安装；建北京市北京经济

筑及相关工程设备、材料的研发、销售及安装；自动化系统的研发与设计；上述29世源科技工程有限2020-08-12技术开发区荣京3113业务有关的技术咨询和服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，公司亦庄分公司东街号幢

21129开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营层单元活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）浙江省杭州市拱

30世源科技工程有限2012-07-17墅区和睦路2号9为总公司承揽业务。

公司杭州分公司幢312室厦门火炬高新区许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

31世源科技工程有限2021-12-09荟智空间新丰路经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：承接公司厦门分公司 178号 B区 503B 总公司工程建设业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经室营活动）。

许可项目：建设工程质量检测；水利工程质量检测（依法须经批准的项目，经相国投工程检验检测常州市经济开发

322022-01-17关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：公有限公司江苏分公区横山桥镇奚巷路水运工程试验检测服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营司村业执照依法自主开展经营活动）海口国家高新区

国投融合科技股份经营电信业务；技术服务；销售通信、机电和计算机系统集成设备；开发、生产、33有限公司海南分公2019-10-22美安科技新城科149销售计算机软、硬件。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或创中心一栋司者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）房

许可项目：基础电信业务，建筑智能化系统设计，建设工程施工，建设工程设计，国投融合科技股份重庆市沙坪坝区建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具

34有限公司重庆分公2020-12-03景阳路37号2幢体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：网络技术服务，信

CQ-01-B2-XN01司6息系统集成服务，计算机系统服务，安全系统监控服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

145招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号企业名称成立时间营业场所经营范围许可项目：基础电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

国投融合科技股份辽宁省沈阳市皇信息系统集成服务；通讯设备销售；机械设备销售；软件开发；软件销售；软件

35有限公司沈阳分公2023-12-13姑区北陵大街20外包服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软

司号甲609房间件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；安全咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

深圳市南山区粤 广；信息技术咨询服务；5G通信技术服务；工业互联网数据服务；新兴软件和新国投融合科技股份海街道高新区社型信息技术服务；软件外包服务；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；

36有限公司深圳分公2024-09-12区高新南六道8基于云平台的业务外包服务；技术进出口；软件开发；软件销售；计算机软硬件

司号航盛科技大厦及辅助设备批发；人工智能硬件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软1007硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）深圳市宝安区福国投航空科技（北

2022-09-21永街道兴围社区计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；（除依法须经批准的项目外，凭37京）有限公司深圳分工业一路12号营业执照依法自主开展经营活动）

公司 C105成都市双流区东国投航空科技（北综合布线工程及计算机控制工程施工；机械电器设备的安装调试；技术开发、技2007-06-19升街道机场内38京）有限公司成都分术服务；销售电子计算机软硬件及外部设备、通讯设备（无线电发射设备除外）。

（十号路机场建公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

安生活楼一层）许可项目：检验检测服务；建设工程质量检测；室内环境检测；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关中电投工程研究检北京市房山区良部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环境保护监测；计量技术服务；信息

39测评定中心有限公2025-09-23乡镇良官大街56系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

司北京房山分公司号-508广；仪器仪表修理；仪器仪表销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；工程造价咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止

146招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号企业名称成立时间营业场所经营范围和限制类项目的经营活动。）许可项目：检验检测服务；建设工程质量检测；室内环境检测；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）中电投工程研究检无锡市滨湖区建

一般项目：环境保护监测；计量技术服务；工程造价咨询业务；消防技术服务；

40测评定中心有限公2025-11-05筑西路599-1（1信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技司无锡分公司号楼）1704-1705术推广；仪器仪表修理；仪器仪表销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

147招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

六、重要子公司

（一）世源科技

1、基本情况

公司名称世源科技工程有限公司

统一社会信用代码 91110000710931686J注册地址北京市海淀区西四环北路160号6层二区617主要办公地址北京市海淀区西四环北路160号6层二区617法定代表人黄文胜注册资本5000万元企业类型有限责任公司

成立日期2003-08-22

许可项目：建设工程设计；特种设备设计；国土空间规划编制；建设工程施工；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业工程设计服务；规划设计管理；

工程造价咨询业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

信息技术咨询服务；运行效能评估服务；工程管理服务；对外承包工程；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备销售；普通机械设备安装服务；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；泵及真空设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；

经营范围气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；

机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；软件开发；工业互联网数据服务；智能机器人的研发；工业机器人制造；

工业机器人销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；噪声与振动控制服务；专业设计服务；工程和技术研究

和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；报关业务；报检业务；

货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

（1）2003年8月，公司设立2003年7月，电子工程设计院作出《关于出资设立世源科技工程有限公司的决定》（中电设办[2003]95号），电子工程设计院同意与中信信托投资有限责任公司（下称“中信信托”）共同出资设立世源科技工程有限公司，并共同签署世源科技的《公司章程》。世源科技注册资本2000万元，其中，电子工程设计院出资1200万元，中信信托出资800万元。

148招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2003年7月31日，中勤万信会计师事务所有限公司出具《验资报告（》（2003）中勤验字第07021号），截至2003年7月31日止，世源科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币贰仟万元，各股东均以货币出资。

2003年8月22日，世源科技完成公司设立的工商登记，并取得注册号为

1000001003822（4-1）的营业执照。

世源科技设立时的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1电子工程设计院1200.001200.0060.00%

2中信信托800.00800.0040.00%

合计2000.002000.00100.00%

（2）2012年10月，第一次增资

2012年4月，经股东会决议，同意世源科技利用可转增盈余公积及2011年

未分配利润转增资本方式增加注册资本至5000万元，增资后电子工程设计院出资金额为3000万元，中信信托出资金额为2000万元。

2012年7月31日，北京中泽永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中泽永诚字[2012]第1-029号），截至2012年7月31日，世源科技已将盈余公积500万元及未分配利润2500万元，合计3000万元转增注册资本。

2012年10月17日，世源科技就本次增资事项办理完毕工商变更登记手续。

增资完成后，世源科技股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1电子工程设计院3000.003000.0060.00%

2中信信托2000.002000.0040.00%

合计5000.005000.00100.00%

（3）2013年12月，第一次股权转让

2013年12月，经股东会决议，同意世源科技终止员工持股信托项目，同意

股东中信信托将股权转让给世源科技员工股东或员工股东指定的代持人，股东电子工程设计院对上述股权转让放弃优先购买权。

149招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2013年12月，中信信托分别与秦学礼、李锦生、邹希丹、刘奕和杜晓阳签

署《股权转让协议》，中信信托分别将中信信托持有的世源科技7.9%、8.025%、

7.75%、8.2%、8.125%的股权转让给上述受让方。根据协议约定，由于上述受让

方均通过《资金信托合同》持有信托权益，此次股权转让属于将信托股权返还给受益人（即受让方），双方交易实质为信托资产的返还，为此受让方无需就股权转让支付对价。

2013年12月26日，世源科技就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

股权转让完成后，世源科技股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1电子工程设计院3000.003000.0060.00%

2杜晓阳406.25406.258.125%

3刘奕410.00410.008.20%

4李锦生401.25401.258.025%

5秦学礼395.00395.007.90%

6邹希丹387.50387.507.75%

合计5000.005000.00100.00%

（4）2014年6月，第二次股权转让

2014年4月，经股东会决议，同意邹希丹将其持有的世源科技7.75%股权转让给苏亚风。

2014年4月，邹希丹与苏亚风签署《股权转让协议》，约定将邹希丹持有的

世源科技7.75%的股权转让给苏亚风，转让对价为邹希丹就该部分股权的原始出资，计人民币2652500元。

2014年6月6日，世源科技就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

股权转让完成后，世源科技股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1电子工程设计院3000.003000.0060.00%

2杜晓阳406.25406.258.125%

150招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

3刘奕410.00410.008.20%

4李锦生401.25401.258.025%

5秦学礼395.00395.007.90%

6苏亚风387.50387.507.75%

合计5000.005000.00100.00%

（5）2018年8月，第三次股权转让

2018年5月，经股东会决议，同意苏亚风将其持有的世源科技7.75%股权转

让给金洪杰，刘奕将其持有的世源科技8.2%股权转让给黄文胜。

2018年5月，刘奕与黄文胜签署《股权转让协议》，约定将刘奕持有的世源

科技8.2%的股权转让给黄文胜，转让对价为人民币6958250元。2018年6月，苏亚风与金洪杰签署《股权转让协议》，约定将苏亚风持有的世源科技7.75%的股权转让给金洪杰，转让对价为人民币4499750元。

2018年8月，世源科技就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

股权转让完成后，世源科技股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1电子院有限3000.003000.0060.00%

2杜晓阳406.25406.258.125%

3黄文胜410.00410.008.20%

4李锦生401.25401.258.025%

5秦学礼395.00395.007.90%

6金洪杰387.50387.507.75%

合计5000.005000.00100.00%

（6）2019年6月，第四次股权转让

2019年5月，经股东会决议，同意杜晓阳将其持有的世源科技4%股权转让

给金洪杰，世源科技4.125%股权转让给秦学礼。

2019年5月，杜晓阳分别与金洪杰、秦学礼签署《股权转让协议》，约定将

杜晓阳持有的世源科技4%股权转让给金洪杰，4.125%股权转让给秦学礼，转让

151招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

对价分别为人民币2148950元、3469875元。

2019年6月，世源科技就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

股权转让完成后，世源科技股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1电子院有限3000.003000.0060.00%

2黄文胜410.00410.008.20%

3李锦生401.25401.258.025%

4秦学礼601.25601.2512.025%

5金洪杰587.50587.5011.75%

合计5000.005000.00100.00%

（7）2019年7月，第五次股权转让

2019年7月，经股东会决议，电子院有限分别受让秦学礼、金洪杰各自持

有的世源科技3.5%股权。

2019年7月，世源科技就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

股权转让完成后，世源科技股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1电子院有限3350.003350.0067.00%

2黄文胜410.00410.008.20%

3李锦生401.25401.258.025%

4秦学礼426.25426.258.525%

5金洪杰412.50412.508.25%

合计5000.005000.00100.00%

（8）2021年3月，第六次股权转让

2020年6月，经股东会决议，同意黄文胜将其持有的世源科技8.1125%股权

转让给乾厚思远（天津）企业管理咨询中心（有限合伙），将其持有的世源科技

0.0875%股权转让给明道思远（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）；同意金洪

杰将其持有的世源科技8.25%股权转让给守朴思远（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）；同意李锦生将其持有的世源科技8.025%股权转让给明道思远（天津）

152招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

企业管理咨询中心（有限合伙）；同意秦学礼将其持有的世源科技8.5125%股权

转让给学仁思远（天津）企业管理咨询中心（有限合伙），将其持有的世源科技

0.0125%股权转让给守朴思远（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）。

2020年10月，黄文胜分别与明道思远（天津）企业管理咨询中心（有限合

伙）、乾厚思远（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定黄文胜将持有的世源科技0.0875%的股权转让给明道思远（天津）企业管理

咨询中心（有限合伙），转让对价为人民币110687.5元，将持有的世源科技

8.1125%的股权转让给乾厚思远（天津）企业管理咨询中心（有限合伙），转让对

价为人民币10262312.5元。

2020年10月，金洪杰与守朴思远（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）

签署《股权转让协议》，约定金洪杰将持有的世源科技8.25%的股权转让给守朴思远（天津）企业管理咨询中心（有限合伙），转让对价为人民币10436250元。

2020年10月，李锦生与明道思远（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）

签署《股权转让协议》，约定李锦生将持有的世源科技8.025%的股权转让给明道思远（天津）企业管理咨询中心（有限合伙），转让对价为人民币10151625元。

2020年10月，秦学礼分别与守朴思远（天津）企业管理咨询中心（有限合

伙）、学仁思远（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定秦学礼将持有的世源科技0.0125%的股权转让给守朴思远（天津）企业管理

咨询中心（有限合伙），转让对价为人民币15812.5元；将持有的世源科技8.5125%的股权转让给学仁思远（天津）企业管理咨询中心（有限合伙），转让对价为人民币10768312.5元。

2021年3月，世源科技就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

股权转让完成后，世源科技股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1电子院有限3350.003350.0067.00%

2学仁思远（天津）企业管425.625425.6258.5125%

理咨询中心（有限合伙）

3守朴思远（天津）企业管413.125413.1258.2625%

理咨询中心（有限合伙）

153招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

4乾厚思远（天津）企业管405.625405.6258.1125%

理咨询中心（有限合伙）

5明道思远（天津）企业管405.625405.6258.25%

理咨询中心（有限合伙）

合计5000.005000.00100.00%

（9）2025年6月，第七次股权转让

2025年1月，电子院与学仁思远（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）、守朴思远（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）、乾厚思远（天津）企业管理

咨询中心（有限合伙）和明道思远（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）签署

股权转让协议，上述四家企业将其持有的共计世源科技33%股权全部转让给电子院，对应的全部对价为6698.24万元。

2025年2月，经股东会决议，同意学仁思远（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）、守朴思远（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）、乾厚思远（天津）

企业管理咨询中心（有限合伙）和明道思远（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）以2024年12月31日经审计的世源科技净资产为依据计算的转让对价，将其持有的全部世源科技股权转让给电子院。

2025年3月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZG29040 号），截至 2024 年 12 月 31 日，世源科技净资产共计

20297.70万元。

2025年6月，世源科技就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

股权转让完成后，世源科技股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1电子院5000.005000.00100.00%

合计5000.005000.00100.00%

3、产权及控制关系

世源科技控股股东为电子院，实际控制人为国务院国资委。

154招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4、下属企业情况

截至2025年11月30日，世源科技没有对外投资的子公司，分支机构如下：

序号分支机构名称

1世源科技晋江分公司

2世源科技上海分公司

3世源科技苏州分公司

4世源科技成都分公司

5世源科技合肥分公司

6世源科技西安分公司

7世源科技武汉分公司

8世源科技广州分公司

9世源科技深圳分公司

10世源科技吴江分公司

11世源科技亦庄分公司

12世源科技杭州分公司

13世源科技厦门分公司

5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（1）主要资产权属情况

具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”。

（2）主要负债情况

具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）主要负债及或有负债情况”。

（3）对外担保情况

具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“（三）对外担保情况”。

6、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“七、

155招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

7、主要经营资质

具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“八、主要经营资质”。

8、主营业务情况

世源科技业务聚焦半导体、新型显示、电子材料、大数据、生物医药、新能

源等产业，业务范围涵盖规划咨询、工程设计、项目管理、工程总承包、专项工程承包等领域，能为客户提供产业链全生命周期的全过程整体解决方案。

9、主要财务数据及指标

单位：万元

2025年11月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产负债项目

/2025年1-11月/2024年度/2023年度

总资产673030.17586054.11707708.28

总负债632676.94564610.25680277.72归属于母公司所有者

40353.2321443.8627430.55

权益

营业收入272331.77275320.24252104.63

净利润18565.3427925.9618611.42

10、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转

让前置条件本次交易不涉及世源科技股权转让。

11、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告出具日，世源科技最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

（二）希达工程

1、基本情况

公司名称北京世源希达工程技术有限公司统一社会信用代码911101081020188428注册地址北京市海淀区万寿路27号

156招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

主要办公地址北京市海淀区万寿路27号法定代表人刘奕注册资本6510万元企业类型有限责任公司

成立日期1992-11-01

专业承包；电子专用设备、自动控制工程、信息网络工程、计算机

软硬件及外部设备、电器机械、仪器仪表、机房工程、环保工程、

净化设备及洁净室系统工程技术开发、制造、设计、安装、技术服经营范围务、销售；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

（1）1992年10月，公司设立

1992年10月，电子院签署希达工程章程，章程约定公司的性质为全民所有制，注册资本为500万元，全部来源于电子工程设计院出资。

1992年10月，希达工程取得北京市海淀区工商行政管理局出具的《营业执照》。

希达工程设立时的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1电子工程设计院500.00500.00100.00%

合计500.00500.00100.00%

（2）2002年6月，第一次增资

2002年5月，根据《企业国有资产变动产权登记表》，希达工程经电子工程

设计院审批同意并经产权登记机关财政部审定同意，注册资本增至1000万元，全部由电子工程设计院出资。

2002年6月，希达工程就本次增资办理完毕工商变更登记手续。

增资完成后，希达工程股权结构如下：

157招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1电子工程设计院1000.001000.00100.00%

合计1000.001000.00100.00%

（3）2005年6月，第二次增资

2005年5月，根据《企业国有资产变动产权登记表》，希达工程经电子工程

设计院审批同意并经产权登记机关国务院国资委审定同意，注册资本增至1500万元，全部由电子工程设计院出资。

2005年6月，希达工程就本次增资办理完毕工商变更登记手续。

增资完成后，希达工程股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1电子工程设计院1500.001500.00100.00%

合计1500.001500.00100.00%

（4）2007年6月，第三次增资

2007年4月，根据《企业国有资产变动产权登记表》，希达工程经电子工程

设计院审批同意并经产权登记机关国务院国资委审定同意，注册资本增至2000万元，全部由电子工程设计院出资。

2007年6月，希达工程就本次增资办理完毕工商变更登记手续。

增资完成后，希达工程股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1电子工程设计院2000.002000.00100.00%

合计2000.002000.00100.00%

（5）2011年10月，第四次增资

2011年9月，根据《企业国有资产变动产权登记表》，希达工程经国投集团

审批同意并经产权登记机关国务院国资委审定同意，注册资本增至3010万元，全部由电子工程设计院出资。

158招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2011年10月，希达工程就本次增资办理完毕工商变更登记手续。

增资完成后，希达工程股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1电子工程设计院3010.003010.00100.00%

合计3010.003010.00100.00%

（6）2017年10月，公司改制2017年9月，电子工程设计院出具《关于北京世源希达工程技术公司改制的批复》（中电设规【2017】103号），同意希达工程改制方案，改制为有限责任公司。

2017年9月，经股东决定，电子工程设计院为希达工程改制后新的股东，

希达工程注册资本3010万元人民币不变，其中股东电子工程设计院以净资产出资3010万元人民币。

2017年10月，希达工程就本次改制办理完毕工商变更登记手续。

改制完成后，希达工程股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1电子工程设计院3010.003010.00100.00%

合计3010.003010.00100.00%

（7）2021年11月，第五次增资

2021年11月，经股东决定，同意希达工程注册资本增至6510万元，全部

由电子院有限认缴。

2021年11月，希达工程就本次增资办理完毕工商变更登记手续。

增资完成后，希达工程股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1电子院有限6510.006510.00100.00%

合计6510.006510.00100.00%

159招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、产权及控制关系

希达工程控股股东为电子院，实际控制人为国务院国资委。

4、下属企业情况

截至2025年11月30日，希达工程没有对外投资的子公司，分支机构如下：

序号分支机构名称

1希达工程四川分公司

2希达工程深圳分公司

5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（1）主要资产权属情况

具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”。

（2）主要负债情况

具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）主要负债及或有负债情况”。

（3）对外担保情况

具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“（三）对外担保情况”。

6、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

7、主要经营资质

具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“八、主要经营资质”。

8、主营业务情况

希达工程主营业务为工程总承包、专项施工等工程项目全生命周期的服务。

160招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

9、主要财务数据及指标

单位：万元

2025年11月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产负债项目

/2025年1-11月/2024年度/2023年度

总资产202729.87209062.36198298.04

总负债176932.00187957.48178541.04归属于母公司所有者

25797.8721104.8819757.00

权益

营业收入174972.32137592.09153181.50

净利润7627.704794.534212.67

10、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转

让前置条件本次交易不涉及希达工程股权转让。

11、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告出具日，希达工程最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

（三）国投航科

1、基本情况

国投航空科技（北京）有限公司（曾用名：北京中航弱电系统工程公司名称有限公司）统一社会信用代码911101056337088694

注册地址 北京市朝阳区京顺路 5号 5号楼 B座 1层 101室

主要办公地址 北京市朝阳区京顺路 5号 5号楼 B座 1层 101室法定代表人刘珊注册资本10010万元企业类型有限责任公司

成立日期1998-09-04

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；安全技术防范系统设计施工服务；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；机械电气设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）；信息技术咨询服务；电气设备修理；通用设备修理；信息系

统运行维护服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；特种设备销售；数字技术服务；网络设备制造；网络设备销售；会议及展览服务；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；对外承包工程。

161招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；电气安装服务；建筑智能化系统设计；

建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

（1）1998年9月，公司设立

中国航空器材进出口总公司、北京中软英特信息技术有限责任公司、北京康

拓海安消防设备有限责任公司、北京康拓晓义科贸有限责任公司共同签署了公司章程，共同出资设立北京中航弱电系统工程有限公司（以下简称“中航弱电”），注册资本1000万元，其中中国航空器材进出口总公司出资300万元、北京中软英特信息技术有限责任公司出资200万元、北京康拓海安消防设备有限责任公司

出资250万元、北京康拓晓义科贸有限责任公司出资250万元。

1998年8月，北京市中达审计事务所出具《开业登记验资报告》（中审验字【1998】第082号），截至1998年8月3日，中航弱电已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1000万元，各股东均以货币出资。

1998年9月4日，中航弱电完成公司设立的工商登记。

中航弱电设立时的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1中国航空器材进出口总300.00300.0030.00%

公司

2北京中软英特信息技术200.00200.0020.00%

有限责任公司

3北京康拓海安消防设备250.00250.0025.00%

有限责任公司

4北京康拓晓义科贸有限250.00250.0025.00%

责任公司

合计1000.001000.00100.00%

（2）2000年4月，第一次股权转让

2000年3月，经股东会决议，同意北京中软英特信息技术有限责任公司将

其持有的中航弱电全部股权200万元转让给北京康拓晓义科贸有限责任公司；北京康拓海安消防设备有限责任公司将其持有的中航弱电全部股权250万元转让

162招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

给北京康拓晓义科贸有限责任公司。

2000年4月，北京瑞文成联合会计师事务所就上述变更做了变更登记验资

并出具变更验资报告书（京瑞联验字[2000]第064号），验证中航弱电的注册资本仍为1000万元。

2000年4月，中航弱电就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

股权转让完成后，中航弱电股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1北京康拓晓义科贸有限700.00700.0070.00%

责任公司

2中国航空器材进出口总300.00300.0030.00%

公司

合计1000.001000.00100.00%

（3）2009年7月，第二次股权转让

2009年7月，经股东会决议，同意中国航空器材进出口总公司将其所持有的中航弱电30%股权无偿划转给中国航空器材进出口集团公司（后更名为中国航空器材集团公司），其他股东放弃优先购买权。

2009年7月，中航弱电就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

股权转让完成后，中航弱电股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1北京康拓晓义科贸有限700.00700.0070.00%

责任公司

2中国航空器材进出口集300.00300.0030.00%

团公司

合计1000.001000.00100.00%

（4）2011年6月，第三次股权转让及第一次增资

2011年中国航空器材集团公司将其持有的中航弱电30%股权在北京产权交

易所公开挂牌交易，对转让标的的评估值为34.194万元，挂牌价格和成交价格为300万元，由北京康拓晓义科贸有限责任公司摘牌受让。

2011年5月，经股东会决议，同意中国航空器材集团公司将其持有的中航

163招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

弱电实缴300万元货币出资转让给北京康拓晓义科贸有限责任公司，北京康拓晓义科贸有限责任公司增加实缴货币出资2010万元，中航弱电注册资本增加至

3010万元。

2011年5月，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》（东鼎字[2011]第09-046号），确认截至2011年5月31日，中航弱电已收到北京康拓晓义科贸有限责任公司缴纳的新增注册资本合计2010万元。

2011年6月，中航弱电就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

股权转让及增资完成后，中航弱电股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1北京康拓晓义科贸有限3010.003010.00100.00%

责任公司

合计3010.003010.00100.00%

（5）2012年8月，第四次股权转让

2012年5月，经股东决定，同意北京康拓晓义科贸有限责任公司决定将其

持有的中航弱电903万元实缴货币出资转让给北京中航航安科技有限公司、

695.31万元实缴货币出资转让给北京中航瑞高科技有限公司。据此，北京康拓晓

义科贸有限责任公司分别与北京中航航安科技有限公司、北京中航瑞高科技有限

公司签署了《出资转让协议书》，转让对价分别为903万元、695.31万元。

2012年8月，中航弱电就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

股权转让完成后，中航弱电股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1北京康拓晓义科贸有限1411.691411.6946.90%

责任公司

2北京中航航安科技有限903.00903.0030.00%

公司

3北京中航瑞高科技有限695.31695.3123.10%

公司

合计3010.003010.00100.00%

（6）2020年3月，第二次增资

164招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2020年3月，经股东会决议，同意中航弱电以法定盈余公积金及任意公积

金转增注册资本金7000万元，各股东同比例增资，增资后中航弱电注册资本金为10010万元。

2020年3月，中航弱电就本次增资办理完毕工商变更登记手续。

股权增资完成后，中航弱电股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1北京康拓晓义科贸有限4694.694694.6946.90%

责任公司

2北京中航航安科技有限3003.003003.0030.00%

公司

3北京中航瑞高科技有限2312.312312.3123.10%

公司

合计10010.0010010.00100.00%

（7）2024年5月，第五次股权转让2024年1月，北京中企华资产评估有限责任公司出具《中国电子工程设计院股份有限公司拟控股投资北京中航弱电系统工程有限公司51%股权涉及的北京中航弱电系统工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评

报字（2024）6007号），截至2023年9月30日，中航弱电净资产评估价值为

25932.74万元。2024年1月，电子院就前述资产评估结果完成备案。

2024年2月，电子院召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于<中国电子工程设计院股份有限公司控股投资北京中航弱电系统工程有限公司投资方案>的议案》。

2024年3月，电子院与北京康拓晓义科贸有限责任公司、北京中航瑞高科

技有限公司、北京中航航安科技有限公司签署了《股权转让协议》，北京康拓晓义科贸有限责任公司将其持有的中航弱电4694.69万元股权转让给电子院，北京中航瑞高科技有限公司将其持有的中航弱电210.21万元股权转让给电子院，北京中航航安科技有限公司将其持有的中航弱电200.20万元股权转让给电子院，对应的转让对价分别为8155.26万元、365.16万元和347.77万元。

2024年5月，中航弱电就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

165招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

股权转让完成后，中航弱电股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1电子院5105.105105.1051.00%

2北京中航航安科技有限2802.802802.8028.00%

公司

3北京中航瑞高科技有限2102.102102.1021.00%

公司

合计10010.0010010.00100.00%

（8）2025年1月，名称变更

2025年1月，经股东会决议同意，中航弱电名称变更为国投航科，并就本

次名称变更办理完毕工商登记手续。

3、产权及控制关系

国投航科控股股东为电子院，实际控制人为国务院国资委。

4、下属企业情况

截至2025年11月30日，国投航科无对外投资的子公司，无分支机构。

5、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

（1）主要资产权属情况

具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”。

（2）对外担保情况

具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“（三）对外担保情况”。

（3）主要负债情况

具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）主要负债及或有负债情况”。

6、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

166招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

7、主要经营资质

具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“八、主要经营资质”。

8、主营业务情况

国投航科主营业务为民用机场及民用建筑电子智慧化系统、信息集成系统、

信息综合管理平台的设计、研究、开发及科技成果产业化的推广。

9、主要财务数据及指标

单位：万元

2025年11月30日2024年12月31日

资产负债项目

/2025年1-11月/2024年度

总资产154856.83138331.42

总负债117370.95112026.66

归属于母公司所有者权益37485.8826304.77

营业收入89027.0899500.70

净利润11181.119347.32

10、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转

让前置条件本次交易不涉及国投航科股权转让。

11、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况2024年1月，北京中企华资产评估有限责任公司出具《中国电子工程设计院股份有限公司拟控股投资北京中航弱电系统工程有限公司51%股权涉及的北京中航弱电系统工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评

报字（2024）6007号），截至2023年9月30日，中航弱电净资产评估价值为

25932.74万元。2024年1月，电子院就前述资产评估结果完成备案。

167招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

（一）重大未决诉讼和仲裁

截至2025年11月30日，电子院及其子公司共有8起尚未了结的、案件标的金额在2000万元以上诉讼或仲裁，具体情况如下：

原告/申

序/被告/被申请人/被案件受理涉及进展请人上案件基本情况号上诉人类型机构金额情况诉人

就光机电产业园一期项目 EPC总承包合同纠纷，世源科技、中建世源科一局请求：（1）确认其与晋城园区签署的《光机电产业园一期项技、中建目设计采购施工总承包合同》及补充协议已于2024年2月29日解一局集团晋城市园区开发

除；（2）晋城园区向世源科技支付剩余设计费、总包管理费及延暂计

1建设发展建设运营有限公期付款利息暂合计5292731.62元；（3）晋城园区向世源科技、317603232.00有限公司司（以下简称“晋中建一局支付剩余工程款及延期付款利息、停窝工损失暂合计元（以下简城园区”）275230622.86元（4）世源科技、中建一局在上述诉请费用范围内称“中建晋城对案涉工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权；（5）晋城园区承一局”）建设

市中担诉讼费、保全费、保全保险费、鉴定费。一审工程

级 人 就光机电产业园一期项目 EPC总承包合同纠纷，晋城园区请求： 程序合同2民法（1）确认其与世源科技、中建一局签署的《光机电产业园一期项中纠纷院目设计采购施工总承包合同》于2024年6月21日解除；（2）世

源科技、中建一局返还超付的工程款及资金占用利息，支付已发生暂计2世源科技、中建一的工程质量缺陷修复费用并承担剩余质量缺陷的修复费用（以鉴定晋城园区220975973.31局为准）、工期违约金、逾期竣工损失、不到岗违约金、水电费、合元

同解除导致的损失等合计暂220975973.31元；（3）世源科技、

中建一局配合办理1#-6#厂房、9#10#门房及室外配套工程竣工验

收手续、撤销总包备案手续、移交项目全部工程资料等；（4）世

源科技、中建一局承担案件受理费、保全费、鉴定费（如有）。

2

世源科技、中建一局与晋城园区就光机电产业园一期项目建设工程合同纠纷相互起诉，互为原被告。

168招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

原告/申

序/被告/被申请人/被案件受理涉及进展请人上案件基本情况号上诉人类型机构金额情况诉人就《南京紫峰天然气科技有限公司云存储设备生产项目 EPC总承包合同》纠纷，世源科技请求裁决：（1）南京紫峰向世源科技支付工程款39859375.09元；（2）南京紫峰向世源科技支付逾期付款违约金6979991.84元（以32434906.34元为计算基数，以日万分之四的标准自2021年7月2日起暂计至2022年12月25日，最终计算至实际支付之日止；以7424468.75暂计元为计算基数，以日万分之四的标准自202247461866.93元年12月29日起计算至实际支付之日止）；

（3）世源科技在欠付工程款39859375.09元范围内，对南京紫峰南京紫峰天然气建设的南京紫峰云存储设备生产项目折价或拍卖的价款享有优先世源科技建设上海

科技有限公司（以受偿权；（4）南京紫峰承担世源科技因办理该案支出的合理费用仲裁3（申请人/工程国际下简称“南京紫622500元。程序反请求被合同仲裁峰”，被申请人/南京紫峰反请求裁决：（1）世源科技承担由于其工程漏项、未完中申请人）纠纷中心反请求申请人）工工作给南京紫峰造成的损失，以及返还南京紫峰垫付的款项，共计5092042.54元；（2）世源科技因其未能对工程质量问题进行

修复、工期延误、违约分包而承担违约金51186875.2元；（3）请求裁决世源科技因其指派的项目经理未到场履职而承担违约金暂计

1420000元；（4）裁决由世源科技承担全部仲裁费用，并承担南57698917.74元

京紫峰为应对该案仲裁而支出的全部实际费用，包括但不限于律师费、差旅费等其他实际费用（因该等费用仍在持续发生，数额暂无法确定，南京紫峰保留在该案适当阶段进一步明确具体数额的权利）。

就希达工程、兴森半导体签署的《建设项目工程总承包合同》（编广州兴森半导体号：_XSBDT-GC-20224381）发生纠纷，希达工程请求：（1）判有限公司（以下简广州建设令兴森半导体向希达工程支付剩余工程款人民币16142720.68元；

称“兴森半导体”）、市黄2一审4工程（）判令兴森半导体向希达工程支付逾期付款利息人民币暂计希达工程广州兴森快捷电埔区程序

合同2363712.31元（暂计算至起诉开庭之日）；（3）判令兴森半导体25997064.16元路科技有限公司人民中

纠纷向希达工程返还质保金人民币3718908.56元；（4）判令兴森半（以下简称“兴森法院导体向希达工程返还质保金利息人民币71382.67元（暂计算至开电路”）庭之日）；（5）判令兴森半导体向希达工程支付管理费索赔人民

169招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

原告/申

序/被告/被申请人/被案件受理涉及进展请人上案件基本情况号上诉人类型机构金额情况诉人

币3528710元；（6）判令兴森半导体向希达工程支付二次保洁索

赔171629.94元；（7）判令兴森电路就兴森半导体的上述款项承

担连带支付责任；（8）就希达工程施工完成该案工程的折价或者

拍卖的价款在工程价款范围内享有优先受偿权；（9）判令兴森半

导体、兴森电路承担该案诉讼费、保全费、保函费等全部费用。

就海口美兰国际机场二期扩建项目飞行区弱电工程建设工程合同纠纷，易航科技请求：（1）判令国投航科向易航科技支付所欠合同款项19117775.10元；（2）判令国投航科向易航科技支付逾期

易航科技付款违约金，暂计至2025年4月11日为1441308.96元；（3）海口股份有限建设该案的诉讼费用由国投航科承担。

市美二审

公司（以

5工程2025年12月31日，海南省海口市美兰区人民法院作出（2025）暂计国投航科兰区程序

下简称合同琼0108民初7818号一审判决：（1）国投航科向易航科技支付合20559084.06元人民中“易航科纠纷同款8795294.88元及逾期付款违约金（自2021年11月5日起法院技”）至全部款项付清之日止，在825231元限额内，以8795294.88元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为标准计付）；（2）驳回易航科技的其他诉讼请求。

国投航科不服一审判决，向海南省海口市中级人民法院提起上诉。

上海中昌胜建设 就转型综合改革示范区生态示范城一期工程 A、B、C 标准化厂房

集团有限公司（以建设项目纠纷，上海中奥请求：（1）判令中昌胜集团向上海中奥下简称中昌胜集支付工程款185867185.00元；（2）判令中昌胜集团向上海中奥上海中奥团）、苏州仕净环支付逾期支付工程款而产生的利息2877843.58元（自2024年太原

建筑工程保科技有限公司建设10月11日起，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布铁路暂计一审

有限公司 （以下简称仕净 工程 的同期贷款市场报价利率（LPR）计算，暂计算至 2025 年 4 月 7

6运输188745028.58程序（以下简环保）、苏州仕净合同日，实际应计算至支付完毕全部工程款之日止）；（3）判令仕净环中级元中

称上海中科技股份有限公纠纷保、仕净股份、天颂集团、世源科技、山西汾飞、中昌胜发展对法院奥）司（以下简称仕净中昌胜集团在第一、二项诉讼请求下的付款义务承担连带责任；股份）、天颂建设（4）判令中昌胜集团、仕净环保、仕净股份、天颂集团、世源科集团有限公司（以技、山西汾飞、中昌胜发展承担该案的诉讼费、鉴定费、保全费、下简称天颂集财产保全责任保险费等全部诉讼费用。

170招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

原告/申

序/被告/被申请人/被案件受理涉及进展请人上案件基本情况号上诉人类型机构金额情况诉人

团）、世源科技、山西汾飞潇河园区发展有限公司

（以下简称山西汾飞）、上海中昌胜企业发展有限

公司（以下简称中昌胜发展）安徽创翔新能源就云南省文山州砚山县维摩彝族乡炭房收费站附近建设大清塘光中商华通

工程集团有限公建设伏电站项目纠纷，中商华通请求判决：（1）安徽创翔、电子院向（北京）砚山司（以下简称安徽工程中商华通支付工程款30000000.00元（具体金额以司法鉴定意暂计一审置业有限县人

7创翔）、电子院、施工见为准），并承担自2025年3月22日起以尚欠款项为基数按一年30000000.00程序

公司（以民法魏桥砚山新能源合同期贷款市场报价利率3%计算至款项付清之日止的逾期付款利息；元中下简称中院

有限公司（以下简纠纷（2）魏桥新能在欠付案涉项目工程款的范围内承担支付责任；（3）商华通）称魏桥新能）该案诉讼费用均由安徽创翔、电子院、魏桥新能承担。

中国就世源科技、吴江天奕签署的《天奕·汾湖设计产业园房屋销售国际合同》发生纠纷，世源科技请求：（1）解除世源科技、吴江天奕经济之间的《天奕·汾湖设计产业园房屋销售合同》及《天奕·汾湖房屋吴江天奕投资管贸易国际创意产业园房屋销售合同补充协议》；（2）吴江天奕向世源科暂计仲裁销售8世源科技理有限公司（以下仲裁技退还已付购房款项22049393.44元，并支付上述款项的利息24887933.35程序合同简称吴江天奕）委员65242.04元及解除合同违约金440987.87元；（3）吴江天奕向元中纠纷

会上世源科技支付逾期交房违约金1166155元，支付逾期办证违约海分金1166155元；（4）吴江天奕承担该案全部仲裁费用及世源科

会技因本案仲裁产生的包括但不限于保全、差旅等相关费用。

（二）行政处罚

电子院及其子公司报告期内受到的罚款金额在1万元以上的行政处罚共计3项，具体情况如下：

171招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号被罚单位处罚机关处罚文书号处罚原因处罚措施出具日是否执行完毕

2023年9月26日，北京经济技术开发区消防

救援支队执法人员对项目地址位于北京经济技

开消行罚决字98根据《北京市单位消防安[2023]术开发区科创六街号院的世源科技进行检第全主体责任规定》第351北京市经济技术开世源科技000389查时发现，世源科技施工现场动火区域周围可号《行条之规定，决定给予世源2023.11.14是发区消防救援支队燃物未清理干净，世源科技制定了施工现场动政处罚决定科技罚款1万元整的行

火作业方案，但未按照相关方案落实到位，上书》政处罚。

述行为违反了《北京市单位消防安全主体责任规定》第16条第二款规定。

根据《中华人民共和国消师消行罚决字防法》第69条第一款之

2师宗县消防救援大[2024]第0026国投工程消防技术服务机构出具失实文件，违国投工程规定，决定给予国投工程2024.04.10是

队号《行政处罚反了《中华人民共和国消防法》第34条之规定。

处罚款人民币5万元整决定书》的行政处罚。

电子院于2024年10月在上海市自贸区临港新

区临港第根据《消防法》第59条中国（上海）自由220240098片区长电汽车芯片成品制造封测一期项目存在号第（二）项的规定，决定

3电子院贸易试验区临港新对建筑业企业不按照消防技术标准强制性要求2025.03.24是《行政处罚决对电子院处罚款人民币片区管理委员会进行消防设计的行政处罚的行为，违反了《消定书》96万元整的行政处罚。防法》第条的规定。

（三）刑事处罚

最近三年内，标的公司未受到过刑事处罚。

（四）其他合法合规情况

截至本独立财务顾问报告出具日，电子院不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

172招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

八、主要经营资质

截至2025年11月30日，电子院已取得的主要经营资质如下：

公司证书编号/序号资质名称颁发机构有效期范围名称备案号工程设计中华人民共工程设计综合资质甲级。

1 A1110004 2023.12.29-资质证书 05 和国住房和 2028.12.29 可承接各行业、各等级的（甲级）城乡建设部建设工程设计业务。

电子、信息工程（含通信、工程咨询甲2025.12.312中国工程咨广电、信息化），电力（含单位甲级01202501-2028.12.3询协会火电、水电、核电、新能资信证书24440

源）建筑业企北京市住房机电工程施工总承包二级

3 D2113789 2024.04.03-业资质证 68 和城乡建设 2028.06.18 特种工程（结构补强）专

书委员会业承包不分等级

1.承包与其实力、规模、业

对外承包

411002000北京市商务绩相适应的国外工程项目工程资格00072/委员会2.对外派遣实施上述境外

证书工程所需的劳务人员建筑业企中华人民共

5 D1110469 2023.12.22-业资质证 87 和国住房和 2028.12.22 建筑工程施工总承包一级

电子书城乡建设部院检验检测中国国家认

6220020342022.01.25-向社会出具具有证明作用机构资质9273证认可监督2028.01.24的数据和结果。

认定证书管理委员会

（京） JZ 北京市住房

7安全生产安许证字2025.09.30-和城乡建设

许可证[2022]0102028.09.29建筑施工

639委员会

许可项目：压力管道设计

特种设备 子项目：公用管道（GB2）

8 TS181107 北京市市场 2021.06.07-生产许可 8-2028 许可参数：公用管道（GB2）监督管理局 2028.05.11

证 子项目：工业管道（GC1）

许可参数：工业管道（GC1）

北京市放（京）放

射卫生技卫技（乙）2026.01.08

9北京市卫生医疗机构放射性危害评价术服务机证字-2031.01.0

构资质证[2021]第1健康委员会（乙级）7书号电子通信广电行业（电子工程）甲级；建筑行业（建筑工程）甲级；建筑智能化系统设计专项甲级；环中华人民共10 世 源 工程设计 A1110003 2023.12.22- 境工程设计专项（水污染91 和国住房和科技 资质证书 2028.12.22 防治工程、大气污染防治城乡建设部工程、物理污染防治工程）甲级。

可承担建筑装饰工程设

计、建筑幕墙工程设计、

173招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

公司证书编号/序号资质名称颁发机构有效期范围名称备案号

轻型钢结构工程设计、建

筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务。

北京市规划

11 A2110003 2025.07.11- 环境工程（固体废物处理98 和自然资源 2030.03.06 处置工程）乙级

委员会建筑工程施工总承包一建筑业企中华人民共

12 D1110047 2025.07.09- 级；业资质证 69 和国住房和 2028.12.22 机电工程施工总承包一

书城乡建设部级。

许可项目：压力管道设计

子项目：工业管道（GC1）特种设备

13 TS181107 北京市市场 2025.04.22- 许可参数：/生产许可 5-2029 监督管理局 2029.07.12 子项目：工业管道（GC2）

证

许可参数：1. GC1 级以外

的工艺管道；2.制冷管道

（京） JZ 北京市住房

14安全生产安许证字2025.08.27-和城乡建设建筑施工

许可证[2022]1262028.08.26

997委员会

北京市住房

15 D3115802 2023.12.31- 特种工程（结构补强）专85 和城乡建设 2028.12.30 业承包不分等级

委员会建筑装修装饰工程专业承包一级；

建筑业企消防设施工程专业承包二业资质证北京市住房级；

书

16 希 达 D2110862 2024.12.23-36 和城乡建设 2028.11.28 电子与智能化工程专业承

工程委员会包一级；

建筑机电安装工程专业承包一级；

机电工程施工总承包二级

（京） JZ北京市住房

17安全生产安许证字2025.05.23-和城乡建设

许可证[2022]2112028.05.22建筑施工

224委员会

工程监理综合资质。可承担所有专业工程类别建设中华人民共

18 工程监理 E1110026 2023.12.11- 工程项目的工程监理业77 和国住房和资质证书 2028.12.11 务；可以开展相应类别建

城乡建设部

设工程的项目管理、技术希达咨询等业务。

咨询在以下专业符合甲级设备

监理单位规范条件：

19 设备监理 CAPEC20 中国设备监 2021.06.21- 1.轻工业：轻工机械设备

单位证书16071理协会2026.06.202.信息工程：信息网络系统

3.信息工程：信息资源系统

174招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

公司证书编号/序号资质名称颁发机构有效期范围名称备案号

4.信息工程：信息应用系统

在以下专业符合乙级设备

监理单位规范条件：

1.医药工业：医药成套设备

2.航空工业：机场设备

3.电力工业：输变电设备

4.环保工程：污水处理设备

5.铁道和城市轨道交通工

程：自动化控制系统

6.热力及燃气工程：热力及

燃气工程设备信息系统

T/CEEA

20 工程监理 JC-110020 中国电子企 2022.09.19- 甲级单位

服务标准210007业协会2026.12.31贯标证书水建监资水利工程

21 字 第 中华人民共 2025.07.03- II等（堤防 2级）及以下各施工监理 22025101 和国水利部 2030.06.23 等级水利工程的施工监理

乙级 B419号水建监资水土保持

22 字 第 中华人民共 2025.07.03- II 等及以下各等级水土保工程施工 22025102 和国水利部 2030.06.23 持工程的施工监理

监理乙级 B251号电子通信广电行业（电子工程）甲级；建筑行业（建设工程）甲级。可承担建筑装饰工程设计、建筑幕中华人民共

23 A1440029 2024.09.20- 墙工程设计、轻型钢结构27 和国住房和 2029.09.20 工程设计、建筑智能化系

工程设计城乡建设部

统设计、照明工程设计和资质证书消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务。

广东省住房

24 A2440029 2024.12.26- 风景园林工程设计专项乙24 和城乡建设奥 意 2028.12.27 级

厅建筑

许可项目：压力管道设计

许可子项目：公用管道（GB2）特种装备

25 TS184418 广东省市场 2024.12.30- 许可参数：热力管道生产许可 3-2028 监督管理局 2028.09.18 许可子项目：工业管道

证（GC2）

许可参数：GC1 级以外的工艺管道；制冷管道城乡规划乙级城乡规划（国土空间粤自资规2025.09.10

26（国土空广东省自然规划）编制单位可以在全乙字-2030.09.0间规划）22440050资源厅国范围内承担下列业务：9

编制资质（一）城区常住人口20万

175招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

公司证书编号/序号资质名称颁发机构有效期范围名称备案号证书以下市县国土空间总体规

划、乡镇国土空间总体规

划的编制；（二）乡镇、登记注册所在地城市和城区

常住人口100万以下城市，法律法规对于规划编制单位资质有特定要求的有关

专项规划的编制；（三）详

细规划的编制；（四）建设项目规划选址和用地预审阶段相关论证报告的编制。

深圳市环境保护工深圳市环境核准承担环境治理工程种

270662025.07.01-程技术能（）保护产业协2026.06.30类和等级：废水-甲级，废

力评价证会气-甲级，噪声-甲级。

书施工图设深圳计文件审广东省住房审查业务范围为一类房

28190152023.08.11-电子查机构名和城乡建设2026.08.01屋建筑（含超限高层）工

院录备案证厅程。

书北京市住房

29 D2113763 2024.09.10- 电子与智能化工程专业承

建筑业企10

和城乡建设2027.01.13包二级委员会业资质证北京市住房书

30 D3113777 2024.09.10-29 和城乡建设 2027.10.24 施工劳务不分等级

委员会

国 投 （京） JZ 北京市住房融合

31安全生产安许证字2025.07.24-和城乡建设建筑施工

许可证[2022]0512028.07.23

823委员会

业务种类：国内多方通信增值电信中华人民共

32 B2-20242 2025.06.13- 服务业务、国内呼叫中心业务经营 044 和国工业和 2029.07.17 业务

许可证信息化部

覆盖范围：全国

建筑业企黑龙江省住环保工程专业承包二级、

33 D2233425 2025.01.13-业资质证 68 房和城乡建 2029.07.31 市政公用工程施工总承包

哈尔书设厅二级

滨 融 （黑） JZ 黑龙江省住合

34安全生产安许证字2025.01.16-房和城乡建建筑施工

许可证[2020]0102026.10.18

537设厅

增值电信中华人民共业务种类：国内呼叫中心

35 武 汉 B2-20220 2022.04.25-业务经营

融合426和国工业和2027.02.07业务

许可证信息化部覆盖范围：全国北京市住房

36 国 投 建筑业企 D3110500 2025.01.17-87 和城乡建设 2028.12.18 施工劳务不分等级航科 业资质证

委员会

176招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

公司证书编号/序号资质名称颁发机构有效期范围名称备案号书消防设施工程专业承包一北京市住房

37 D2110504 2025.02.27- 级；电子与智能化工程专20 和城乡建设 2030.02.26 业承包一级；建筑机电安

委员会装工程专业承包二级中华人民共

38 D1110049 2025.01.17- 民航空管工程及机场弱电45 和国住房和 2028.12.11 系统工程专业承包一级

城乡建设部中华人民共

39 工程设计 A1110045 2025.02.24- 建筑智能化系统设计专项和国住房和

资质证书412030.02.14甲级城乡建设部安防工程

企业设计 ZAX-NP 中国安全防

40施工维护012016112025.11.14-范产品行业

010127-022028.11.23

/能力证书协会

（一级）

（京） JZ 北京市住房

41安全生产安许证字2025.05.27-和城乡建设建筑施工

许可证[2022]2112028.05.26

134委员会

北京市科学技术委员会中关村科技园区管理委

员会、北京市发展和改北京市新

革委员会、产品（服务）名称为机场

42 技术新产 XFW2022 2022.12-20TS0102 北京市经济品（服务） 25.123 飞行区围界报警系统技术和信息化服务。

证书

局、北京市住房和城乡建设委员

会、北京市市场监督管理局北京市科学技术委员会中关村科技园区管理委

北京市新员会、北京新产品名称为中航弱电安

43 技术新产 XCP2023I 市发展和改 2023.09-20 全集成及管理平台，产品品（服务） T0360 革委员会、 26.09

型号为 V1.0。

证书北京市经济和信息化

局、北京市住房和城乡建设委员

3

根据电子院提供的书面说明，该项资质有效期届满后将不再申请延续。

177招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

公司证书编号/序号资质名称颁发机构有效期范围名称备案号

会、北京市市场监督管理局中国电子工信息技术

ITSS-YW- 业标准化技

44服务标准2-11002022025.03.12-业务领域为运行维护，评术协会信息

符合性证301322026.12.19估等级为二级技术服务分书会

A：地基基础工程检测

B：主体结构工程现场检测

C：建筑幕墙工程检测

D：钢结构工程检测

E：建筑电气工程检测

建设工程 F：建筑物沉降和变形观测云南省住房质量检测

45 20102061 2025.02.25- G：智能建筑工程检测和城乡建设

机构资质 141 2026.03.31 H：建筑给水、排水及采暖厅证书工程检测

I：民用建筑室内环境空气

质量的检测 J公路（市政）工程检测

K：水利工程

Z：见证取样检测

岩土工程乙级、混凝土工

程乙级、金属结构乙级、

机械电气乙级、量测乙级。

水利工程云水质检承担除大型水利工程（含

46质量检测资字第云南省水利2024.12.31-一级堤防）主要建筑物以

国投单位资质20200005厅2027.12.31外的其他各等级水利工程

工程等级证书号的岩土工程类、混凝土工

程类、金属结构类、机械

电气类、量测类质量检测业务。

47乙级测绘乙测资字云南省自然2023.08.21-工程测量、界线与不动产

资质证书53508086资源厅2028.08.20测绘昆明市住房工程勘察专业类（岩土工

48 工程勘察 B2530183 2023.02.10-10 和城乡建设资质证书 2028.02.10 程（物探测试检测监测））

局乙级检验检测

4916250106昆明市市场2022.07.07-可以向社会出具具有证明机构资质0075监督管理局2028.07.06作用的数据和结果。

认定证书在云南省开展人防工程防人防工程护设备检测业务（具体检防护设备

50008云南省人民2022.08.04-测内容详见资质认定证书检测机构第号

防空办公室2028.07.06附表，检测工作涉及国家资质备案秘密的，检测机构应当具证明有保密资质）。

51 实验室认 CNAS 中国合格评 2021.03.26- 符合 ISO/IEC 17025：2017可证书 L14546 定国家认可 2027.03.25 《检测和校准实验室能力

178招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

公司证书编号/序号资质名称颁发机构有效期范围名称备案号委员会 的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准实验室能力认可准则》）的要求，具备承担证书附件所列服务能力。

雷电防护从事《建筑物防雷设计规

5222520250云南省气象2025.04.17-装置检测022030.04.16范》规定的第三类建（构）局

资质证筑物的防雷装置的检测。

国投工程检验检测检验检测

5322100134江苏省市场2022.12.28-可以向社会出具具有证明有限机构资质0773监督管理局2028.12.27作用的数据和结果。

公司认定证书江苏分公司

符合 ISO/IEC 17025：2017《检测和校准实验室能力中国合格评 的通用要求》（CNAS-CL01

54 实验室认 CNAS 2025.04.14-可证书 L10708 定国家认可 2030.02.01 《检测和校准实验室能力委员会认可准则》）的要求，具备承担证书附件所列服务能力。

符合 ISO/IEC 17020:2012《各类检验机构运行的基中国合格评 本准则》（CNAS-C101《检

55 检验机构 CNAS 2025.04.15-定国家认可 验机构能力认可准则》）A

认可证书 IB0639 2030.02.01

委员会类的要求，具备承担证书附件所列检验服务的能力。

检验检测

56道普25152134山东省市场2025.01.23-可以向社会出具具有证明机构资质0250

信息监督管理局

2031.01.22作用的数据和结果。

认定证书网络安全符合

服务认证 SC202127 TRIMPS-SC13-001:2025

57证书登记13001013公安部第三2025.11.16-

9研究所2026.05.31《网络安全服务认证实施保护测评规则（等级保护测评）》的服务认证要求。

信息安全风险评估服务资质符合中国网络安CCRC-20 CCRC-ISV-C01:2025《信息

58 22-ISV-R 全审查认证 2025.09.23-信息安全

A-1594 和市场监管 2028.05.24安全服务规范》、服务资质 CCRC-ISV-R01:2025《信息大数据中心认证证书安全服务资质认证实施规则》一级服务资质要求。

CCRC-20

59 22-ISV-E 中国网络安 2025.09.23- 信息安全应急处理服务资

R-654 全审查认证 2028.05.24 质 符 合

179招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

公司证书编号/序号资质名称颁发机构有效期范围名称备案号和市场监管 CCRC-ISV-C01:2025《信息大数据中心安全服务规范》、CCRC-ISV-R01:2025《信息安全服务资质认证实施规则》一级服务资质要求。

信息系统安全运维服务资质符合中国网络安CCRC-20 CCRC-ISV-C01:2025《信息60 22-ISV-S 全审查认证 2025.09.23-2028.05.24 安 全 服 务 规 范 》、M-1844 和市场监管 CCRC-ISV-R01:2025《信息大数据中心安全服务资质认证实施规则》二级服务资质要求。

信息技术

ITSS-YW- 中国电子工

61服务标准3-37002012025.03.28-运行维护，评估等级为三业标准化技

符合性证903382028.05.04级术协会书

商用密码2025.10.27

62 GM-P-000 国家密码管检测机构 -2030.10.2 商用密码应用安全性评估

140理局

资质证书6涉密信息

63 系统集成 JCJ25240 2024.02.18-0431 国家保密局 2029.02.19 工程监理资质证书（甲级）国家信息安全漏洞

CNNVD-Te

库2025.10.13

64 chSup-20 中国信息安 符合 CNNVD 二级技术支撑（CNNVD） -2026.10.1

25-2-101全测评中心单位要求

技术支撑2

8

单位等级证书国家信息安全测评

信息安全 CNITSEC 符合信息安全服务资质风

65 中国信息安 2023.04.17-服务资质 2023SRV- 险评估（基本执行级）（A

证书（风 RA-I-216 全测评中心

2026.04.16

类）要求险评估一

级）软件工程 符合《T/CQAE 11012-2019造价评估 CQAE-SE 软件工程造价评估机构能

66 CE-2024-I 中国电子质 2024.10.12-机构能力

12量管理协会2027.10.11力要求》标准要求，达到符合性证软件工程造价评估机构能书力一级水平能力符合《通信网络安全通信网络服务能力评定管理办法》

CESSCN- 2025.08.2967 安全服务 2024-RA- 中国通信企 及《电信网和互联网第三-2027.09.0能力评定 C-191 业协会 方安全服务能力评定准5证书 则》（YD/T 2669-2013）一级能力要求

180招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

公司证书编号/序号资质名称颁发机构有效期范围名称备案号检验检测

68中电25102034江苏省市场2025.06.05-向社会出具具有证明作用机构资质

院0201监督管理局2031.06.04的数据和结果。

认定证书检测专项包括建筑材料及

建设工程（京）建构配件、主体结构及装饰北京市住房

69质量检测检专字第2024.10.30-装修、钢结构、地基基础、机构资质20240041和城乡建设2029.10.30建筑节能、建筑幕墙、市委员会

证书号政工程材料、道路工程、桥梁及地下工程。

电子数据鉴定（电子数据相似性鉴定，电子数据功能性鉴定），空气污染环境损害鉴定（室内空气污染

70司法鉴定/北京市司法2022.04.15-损害鉴定、室内空气污染许可证局2027.04.14致人体健康损害鉴定），其他环境损害鉴定（电磁辐射损害鉴定、光损害鉴定、

振动损害鉴定、噪声损害鉴定）。

1、产品认证：木材和木制品；纸浆、纸和纸制品，印刷品；化工类产品；建材产品；金属材料及金属制品；GB/T7635.2 中涉及产品形成过程的不可运输中电产品；

投2、服务认证：批发业和零售业服务；

3、管理体系认证：质量管

国家认证认理体系认证、环境管理体

71 认证机构 CNCA-R- 2024.08.28-

批准书2018-443可监督管理2030.08.27系认证、职业健康安全管委员会理体系认证；

4、国推认证：食品安全管

理体系、危害分析与关键

控制点、能源管理体系、

绿色产品（认证活动一）

—涂料、防水与密封材料、

绿色产品（认证活动二）—建材（围护结构及混凝土类）、建材（门窗幕墙及装饰装修类）、建材（防水密封及建筑涂料类）。

北京市房具备房屋安全鉴定机构条北京市住房

72屋安全鉴京鉴字件，予以备案，可以在业

定机构备01031和城乡建设/务范围内从事房屋建筑安委员会

案证书全评估、鉴定活动。

73 实验室认 CNAS 中国合格评 2024.01.13- 符合 ISO/IEC 17025：2017可证书 L4135 定国家认可 2030.01.12 《检测和校准实验室能力

181招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

公司证书编号/序号资质名称颁发机构有效期范围名称备案号委员会 的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准实验室能力认可准则》）的要求，具备承担证书附件所列服务能力。

检验检测中国国家认

74230020342023.09.26-向社会出具具有证明作用机构资质9780证认可监督2029.09.25的数据和结果。

认定证书管理委员会

符合 ISO/IEC 17020:2012《各类检验机构运行的基中国合格评 本准则》（CNAS-C101《检

75 检验机构 CNAS 2024.01.13-IB0286 定国家认可 2030.01.12 验机构能力认可准则》）A认可证书

委员会类的要求，具备承担证书附件所列检验服务的能力。

钢结构工程质量检中钢构检

76中国钢结构2025.09.30-钢结构工程第三方检测测鉴定机证字第

协会2028.09.29（鉴定）机构综合特级构能力等024号级证书北京市建北京建设工筑工程室程质量检测

77 内环境质 BJHJ2021 2021.07.01-079 和房屋建筑量检测机 2026.06.30 /

安全鉴定行构登记证业协会书在线数据处理与交易处理

业务（仅限经营类电子商务），不含网络借贷信息中介类的互联网金融业务。

[依法须经批准的项目，经增值电信冀相关部门批准后方可开展

78 国 投 河北省通信 2025.05.28-业务经营 B2-20250 相应经营活动]

中标许可证286管理局

2030.05.28信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动]

九、主营业务情况

（一）标的公司的主营业务、主要产品及其用途

1、主营业务概况

标的公司因中国电子工业而生，前身是1953年成立的重工业部电信工业管

182招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）理局设计处。作为我国电子信息工程设计领域的领先企业，在服务国家电子信息产业及其重大战略中发挥重要支撑作用。在真空电子管时代，标的公司是国内最早开展微电子生产环境技术研究的机构，并完成电子工业第一个洁净厂房，实现我国无线电工业从无到有；在显示领域，标的公司在彩管时代从中国第一个彩管厂项目开始，承接了中国 CRT时代全部彩管、玻壳项目。在平板显示时代，标的公司承接了从中国大陆 TFT-LCD 各世代的第一条生产线项目，直至全球第一条最高世代 10.5/11代 TFT-LCD 生产线项目，助推我国显示产业成为全球第一；

在集成电路领域，从我国第一个集成电路项目至第一条由国内企业主导的12英寸 3D闪存芯片生产线项目，标的公司承担了多条集成电路芯片生产线的咨询、设计和工程总承包工作，助力完成国家基础战略布局。

标的公司是国内首个在电子信息领域拥有综合甲级资质的大型设计院，主要为电子信息产业客户提供综合服务解决方案，依托多年的行业经验与核心技术的积累，运用自主研发的工厂仿真信息模型（PSIM）数字化技术，结合自身全过程综合解决能力，助力客户实现从实验室样品阶段到大规模生产阶段的无缝衔接，满足客户的产业定制化需求。

标的公司聚焦电子信息产业，为半导体、新型显示及其他相关领域客户提供产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管

理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务，能够为项目全生命周期提供综合服务支持。具体主营业务方面，分为高科技工程解决方案、设计与全过程咨询、工程技术服务与销售三大类。

2、主要产品及服务情况

基于产业发展需求，标的公司致力于打造先进电子制造“产业化最后一公里”解决方案的核心能力，满足客户从产品研发阶段的实验室单个样品到大规模批量生产过程中各阶段的产业化需求。

（1）服务领域

标的公司自成立以来，深耕电子信息产业，积累了一系列高科技工厂运行所需的核心技术，例如，洁净技术、振动控制技术等。标的公司通过对核心技术的进一步研究及推广应用，逐步将服务领域从电子信息产业延伸到算力基础设施、

183招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

大科学装置等其他相关领域。

（2）服务范围

标的公司主营业务服务范围涵盖投资咨询、规划咨询、工程设计、工程采购、

工程施工、专项承包、检验检测、运营维护等项目全生命周期。根据项目因素及客户需求，提供适合的服务方式。

（3）业务类型

标的公司业务类型包括高科技工程解决方案、设计与全过程咨询及工程技术服务与销售三大类。

184招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

1）高科技工程解决方案

高科技工程解决方案主要依托标的公司的整厂咨询规划能力、整厂设计能力

和工程承包能力，向电子信息产业及其他相关领域客户提供总承包及专业承包服务，主要流程如下：

EC项采项项组目施购目目合合项建项咨工竣项和信标同同目项目询过工目

EPC/EC EPC 物息前评签立目预设程验关资备评审订项团算计管收闭管案审队管理理理项目变更

*总承包服务

标的公司作为国内电子工程、洁净环境、振动控制、数据中心等领域国家标

准、规范的主编单位，凭借多年在电子信息产业积累的核心技术及丰富的项目经验，结合较强的资源整合能力向电子信息产业及其他相关领域客户提供总承包服务，服务涵盖规划咨询、工程设计、工程采购、工程施工等工程建设全周期。

*专业承包服务

标的公司以洁净技术、微振动控制技术、超纯水制备技术、废水废气处理技

术、数字化及智能化解决方案等技术为核心，为电子信息产业及其他相关领域客户提供高科技工程环境保障及生产支持系统专业承包服务。

2）设计与全过程咨询

设计与全过程咨询主要依托标的公司的咨询规划能力、设计能力和项目管理能力，向电子信息产业及其他相关领域客户提供咨询及设计服务、项目管理服务，主要流程如下：

185招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

不通过实项项组施目目合合项建项成项项及信标同同目项目果目目进项目评审通过息前评签立目预验验关度备评审订项团算证收闭管案审队理项目变更

*咨询及设计服务

标的公司深耕电子信息产业相关领域，凭借多年研发及项目经验积累，形成了丰富的工艺流程库、工艺设备库、关键工程技术参数指标库等技术储备。基于充足的技术储备，标的公司具备先进的工艺设计能力，主要体现在产能规划和提升、工艺设备组线、工艺设备空间智能布局、工艺设备用能精准分析等方面。凭借上述技术能力，标的公司通过对电子信息产业及其他相关领域高科技工程的独特特征及各项系统功能性需求分析，为客户输出能匹配前沿生产需求的咨询设计方案，可在工艺、建筑、结构、公用工程等方面向客户提供模块化解决方案。

此外，标的公司利用数字化技术对设计方案进行全面仿真优化，能够在设计阶段为客户提供一个接近真实工厂的数字孪生体，赋能客户优化工艺设计、产线布局，以减少建设成本、缩短建设周期，提高运营效率、降低运营成本。

*项目管理服务

项目管理服务为工程项目提供全面的监督及支持，涵盖整个项目生命周期或客户需要的特定阶段。标的公司熟悉高科技工程项目建设过程中各阶段的难点拥有完备的项目管理体系、健全的文件流程、充足的专业化人员，能够有效监督和管理项目各阶段的实施，确保项目建设目标顺利达成，直至项目竣工验收交付。

3）工程技术服务与销售

标的公司长期为电子信息产业及其他相关领域客户提供综合服务支持，能够更早的参与先进技术的产业化进程，并以更全面的视角了解产业的发展。因此，标的公司基于长期项目经验积累和专业技术积淀，进一步挖掘客户的多样化需求，丰富标的公司的服务体系，为客户提供工程技术服务与销售业务，包括工程配套

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销售、检验检测与认证服务及工业互联网技术服务，主要流程如下：

不通过项合合项项项项项目同同目目目目目成果验证通过备评签立预执验关案审订项算行收闭服务类项需目求信变息更备案销售类不通过标合合设设项质前同同备备目设备验收通过保通过评评签安调关期审审订装试闭

*工程配套销售

标的公司依托电子信息产业及其他相关领域项目实施和技术研发能力，自主开发了一系列专用及配套设备，在总承包服务及专业承包项目中向客户进行配套销售，主要包括振动控制类、洁净类、废水废气类等设备。

*检验检测与认证服务

电子信息产业等高科技领域对生产环境的精密控制要求相对其他行业较高，标的公司依托在电子信息产业积累的客户资源及技术能力，结合标的公司业务发展战略，将服务延伸至检验检测与认证领域。通过向客户提供检验检测与认证服务，确保项目满足高质量标准和符合性能标准。

标的公司提供一系列旨在维护安全标准的服务，包括洁净室及相关受控环境、精密设备环境微振动检测鉴定、结构与精密设备振动性能检测鉴定、算力中心综

合测试等检测认证服务，以及网络安全等级评估、加密应用程序安全评估和信息系统风险评估服务。

*工业互联网技术服务标的公司通过对电子信息产业及其他相关领域客户生产及运行过程的深入

187招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）研究，结合标的公司业务发展战略，对其传统工程技术服务进行数字化转型升级，依托拥有的国家级工业互联网双跨平台，能够为客户提供数字化生产管理、全生命周期设备管理、自动化物流、能源优化及质量验证等服务，通过数字化及智能化手段赋能运营升级，帮助客户降低成本、提高运营效率。

（二）经营模式及核心业务情况

1、主要销售模式

标的公司主要通过为电子信息产业及其他相关领域客户提供高科技工程解

决方案、设计与全过程咨询、工程技术服务与销售等服务实现收入。

标的公司聚焦行业重点客户，将其作为主要业务来源，通过组建重点客户服务团队，精准对接客户长期发展规划与定制化需求，深度绑定合作关系。此外，在重点客户合作的基础上，标的公司推行区域化策略，通过区域市场布局，搭建区域经营触角，组建适配区域需求的专项团队，开展属地化服务，拓展市场与维护客户，及时了解客户的最新需求，同时通过多种渠道积极收集和跟踪项目信息，充分挖掘潜在的市场机会。

（1）客户类型

标的公司电子信息产业客户集中于半导体类、新型显示类及其上下游产业链

细分领域，代表性客户包括：中芯国际、广州粤芯、合肥晶合、长鑫存储、华润微电子、京东方、TCL、维信诺、厦门天马等。

其他相关领域客户主要包括：（1）政府投资的大型公共建筑以及科学研究基

础设施等项目，代表性客户包括：中国科学院高能物理研究所、中国科学院半导体所、中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、国家超级计算天津中心等。

（2）科技公司及金融机构投资的算力设施类项目，代表性客户包括：字节跳动、阿里、腾讯、百度、苹果、亚马逊、中国银行、中国农业银行等。（3）国内各省市民航机场工程设计、智能系统建设项目，代表性客户包括：北京首都机场、北京大兴机场、上海浦东机场、成都天府机场、广州白云机场等。

（2）业务获取方式

报告期内，标的公司一般通过招投标和谈判委托模式承接业务，其中招投标

188招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

模式是最主要的订单获取方式。标的公司下设市场中心，负责制定整体营销战略，搭建营销队伍。营销人员通过客户拜访、既有客户回访等方式及时了解客户的最新需求，充分挖掘潜在的市场机会，获取项目信息。

1）招投标模式

招投标模式是标的公司主要的业务承接模式。获取项目信息后，标的公司将对项目进行评价，评价包括了解客户的信用状况、估计项目成本及潜在利润、评估项目风险及识别可能的风险缓解措施以及评估人员、绩效及所需资源等因素确

定是否进行投标。评审通过后，标的公司将组织相关部门人员进行投标工作和后续签订合同。

标的公司招投标的主要流程如下：

2）谈判委托模式

谈判委托模式适用于不属于法律法规规定必须进行招投标或属于法律法规

规定的可以不进行招投标的特殊情形，包括询比价、单一来源采购、竞争性谈判、直接委托等。

3）招投标模式和谈判委托模式收入占比情况

标的公司业务通过招投标方式和谈判委托方式取得，其中招投标方式为最主要方式。报告期内，标的公司通过招投标方式取得的主营业务收入占比分别为

87.81%、84.00%及85.39%，具体情况如下：

单位：万元，%

2025年1-11月2024年度2023年度

类别收入占比收入占比收入占比招投标模

615755.2887.27%571050.2584.00%482300.4087.81%

式谈判委托

89784.4712.73%108731.0916.00%66955.2712.19%

模式

合计705539.74100.00%679781.34100.00%549255.66100.00%

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2、主要服务模式

（1）高科技工程解决方案高科技工程解决方案业务主要采用总承包模式。总承包模式是国际通用的工程项目建设模式，该模式要求总承包方拥有丰富的项目经验及较强的技术实力。

在总承包模式下，标的公司组建项目团队，负责项目组织及项目实施管理，涵盖了咨询、规划、设计、项目管理及项目实施等各环节，确保项目符合验收标准。

（2）设计与全过程咨询

设计与全过程咨询业务主要分为咨询及设计服务和项目管理服务两类，根据发改委、住建部相关要求，国家鼓励开展跨阶段咨询服务组合或同一阶段内不同类型咨询服务组合，发展多种形式的全过程工程咨询服务模式。在该种模式下，标的公司向电子信息产业及其他相关领域客户提供咨询及设计、项目管理等服务，可由客户自由选择所需的服务内容组合。

（3）工程技术服务与销售

工程技术服务与销售主要分为工程配套销售、检验检测与认证服务及工业互

联网技术服务三类。工程配套销售主要采用直接销售的模式，根据客户需求，为客户提供满足要求的各类设备；检验检测与认证服务在客户进行检测委托后，由相关单位进行接洽，签订服务合同，并按照相关程序对服务及成果质量要求进行确定和评审，组织项目现场检测，出具检测报告；工业互联网技术服务主要在国家级工业互联网双跨平台基础上，为客户提供模块化定制服务，通过将复杂的生产运行过程分解为多个简单的模块，根据客户的个性化需求进行定制集成。

3、主要采购模式

标的公司按照项目合同约定和内部采购管理规定，根据项目地理位置、进度、费控要求等具体项目情况，通过公开招标、邀请招标、询比价、竞争性谈判、单一来源采购等方式选择分包商和供货商。标的公司制定了《项目采购管理办法》，对各类业务涉及的采购、分包流程进行全面管控，明确了采购、分包过程中各职能管理部门、项目主管领导、各业务部门、项目部的管理机制与审批权限。

此外，标的公司制定了《供应商管理办法》，对参与标的公司招投标或签订

190招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

合同的供货商、分包商进行全面的评价，并对供货商、分包商实行入库管理、评级管理、名录管理、评价管理。

标的公司对外采购主要包括服务采购、建安工程采购、设备材料采购等，其中，服务采购主要为部分专项技术服务或其他服务；建安工程采购主要为建筑及机电安装等施工服务；设备材料采购主要为项目所需专用设备及配套材料等。

4、研发模式

标的公司设有专职研发机构工业技术研究院，内设产业技术研究院、工艺数智研究院、工程技术研究院、振动技术研究院、银发经济技术研究院、人工智能

创新与应用技术研究院和雄安实验室等多个研发单元，作为科技研发主体，负责技术研发方向及技术路线规划，科研项目经营、科研资源获取与调配，产业研究、关键共性技术和前瞻性技术研究、产品研发、测试与验证，主导科技成果“0-1”转化与应用。标的公司设有科技质量与数字化中心作为科研管理部门，负责科技创新战略规划及相关制度、机制制定及推进；负责科研项目、科技资质、科技平

台及知识产权的经营、申报及维护；负责科技创新资源统筹与调配；负责科研项

目的管理、监督与评价；负责科技成果的管理、评价、保护与推广；负责科技组

织机构的考核等支撑服务。标的公司各子公司、直属生产单位、分公司等各业务单元作为成果转化主体，负责提出技术、产品研发创新需求，以及主导科技成果“1-N”规模化推广。

标的公司内部科研项目管理流程图任签组科中科技发展规划科务订形织专行研系

数合格通过通过书任期项资项项目目负单责位人式家专政系统年目料部合务

编制申报材料审家论审立统审书同度验归查论年度项目征集证批项立检收档查合签证项查订同标的公司外部科研项目管理流程图

191招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

申任项目报科务提交院外承担形材

合格中标书研项资年度项目单位式料系目料合中期信息编制审外统验归同进展跟踪申报查部立收档签材料提报告项订交

（三）主要产品的生产和销售情况

1、主要业务收入构成

按照服务类型分类，报告期内标的公司主营业务收入情况如下：

单位：万元，%

2025年1-11月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比高科技工程解

468418.2866.39%372007.0954.72%346303.3763.05%

决方案设计与全过程

142512.9120.20%157800.6723.21%148396.6827.02%

咨询工程技术服务

94608.5613.41%149973.5822.06%54555.629.93%

与销售

合计705539.74100.00%679781.34100.00%549255.66100.00%

2、前五名客户的销售情况

报告期各期标的公司前五大客户情况如下：

单位：万元，%序号客户名称服务内容收入占比

2025年1-11月

高科技工程解决方案、设计与全过程

1客户一58863.538.34%

咨询浦江县海欣科技有

2高科技工程解决方案45802.306.49%

限公司

京东方科技集团股高科技工程解决方案、设计与全过程

338769.565.50%

份有限公司咨询、工程技术服务与销售浙江省建设投资集

4高科技工程解决方案35905.515.09%

团股份有限公司上海新微半导体有

5高科技工程解决方案27408.953.88%

限公司

合计206749.8629.30%

2024年度

1润鹏半导体（深圳）高科技工程解决方案、设计与全过程132892.3019.55%

192招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号客户名称服务内容收入占比有限公司咨询

2中国建筑集团有限高科技工程解决方案、设计与全过程46097.986.78%

公司咨询、工程技术服务与销售

3 TCL 科技集团股份 高科技工程解决方案、设计与全过程 34999.80 5.15%

有限公司咨询、工程技术服务与销售

4京东方科技集团股高科技工程解决方案、设计与全过程33030.334.86%

份有限公司咨询、工程技术服务与销售

5华为投资控股有限高科技工程解决方案、设计与全过程19102.682.81%

公司咨询

合计266123.0939.15%

2023年度

1润鹏半导体（深圳）高科技工程解决方案、设计与全过程90063.4416.40%

有限公司咨询

2宁波北仑灵芯产业高科技工程解决方案、设计与全过程43759.677.97%

服务有限公司咨询

3京东方科技集团股高科技工程解决方案、设计与全过程31350.035.71%

份有限公司咨询、工程技术服务与销售

4 TCL 科技集团股份 高科技工程解决方案、设计与全过程 24171.65 4.40%

有限公司咨询、工程技术服务与销售

5深圳市重大产业投高科技工程解决方案、设计与全过程20950.013.81%

资集团有限公司咨询

合计210294.8038.29%

注：受同一实际控制人控制的客户已合并披露。

根据上述表格，报告期内，电子院不存在向单个客户的销售比例超过当期销售总额的50%或严重依赖少数客户的情形。

报告期内，电子院的前五名客户中，本次交易对方之一国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有润鹏半导体（深圳）有限公司25%股份。除上述情形外，电子院董事、高级管理人员，其他主要关联方或持有电子院5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情形。

（四）主要原材料及能源供应情况

1、报告期内采购产品、接受服务的情况

报告期内，电子院采购内容主要为建安分包、设备材料采购，具体采购情况如下：

单位：万元

2025年1-11月2024年度2023年度

采购内容金额占比金额占比金额占比

193招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2025年1-11月2024年度2023年度

采购内容金额占比金额占比金额占比

建安分包246722.7455.33%180443.7442.80%188115.8550.43%

设备材料187495.3142.05%212614.6850.43%183030.6149.06%

服务采购11664.312.62%28540.546.77%1911.030.51%

合计445882.36100.00%421598.96100.00%373057.49100.00%

2、主要供应商情况

报告期各期标的公司前五大供应商情况如下：

单位：万元序供应商名称采购内容金额占比号

2025年1-11月

建安分包、服务采

1中国建筑股份有限公司46002.1210.32%

购

阁壹工程技术（上海）有限公

2建安分包10126.042.27%

司

建安分包、设备材

3中国电子系统技术有限公司9773.662.19%

料南京宝盛昌电气工程有限公

4设备材料8665.511.94%

司

建安分包、服务采

5中国中铁股份有限公司8430.271.89%

购

合计82997.6018.61%

2024年度

1建安分包、设备材中国电子系统技术有限公司19933.014.73%

料

2上海良薇机电工程有限公司设备材料18947.374.49%

3上海惠亚铝合金制品有限公设备材料8099.171.92%

司

4阁壹工程技术（上海）有限公建安分包5369.061.27%

司

5上海鲁强机电设备安装工程建安分包、设备材5236.641.24%

有限公司料

合计57585.2413.66%

2023年度

1建安分包、设备材中国电子系统技术有限公司23525.076.31%

料

2上海鲁强机电设备安装工程建安分包、设备材8218.782.20%

有限公司料

3苏州乔盛管道有限公司设备材料6637.171.78%

194招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序供应商名称采购内容金额占比号

4格林斯达（北京）环保工程有设备材料6621.641.77%

限公司

5上海良薇机电工程有限公司设备材料5578.981.50%

合计50581.6313.56%

注：受同一实际控制人控制的供应商已合并披露。

根据上述表格，报告期内，电子院不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情形。

报告期内，电子院董事、高级管理人员，其他主要关联方或持有电子院5%以上股份的股东不存在在上述供应商中占有权益的情形。

（五）境外地域分析及资产情况

报告期内，标的公司境外业务主要通过自身及控股子公司希达咨询、希达工程及中电投进行，主要包括海外援助类业务及工程咨询、工程检测类业务。按照地域划分，标的公司报告期内境内外主营业务收入如下所示：

单位：万元

2025年1-11月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

境内704442.0299.84%676278.6899.48%546532.5499.50%

境外1097.720.16%3502.660.52%2723.120.50%

合计705539.74100.00%679781.34100.00%549255.66100.00%

如上表所示，标的公司境外业务规模不大，占营业收入的比例较低。标的公司境外子公司按照所在国家或地区法律法规依法合规经营，运营状态良好，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“五、下属企业情况”。

（六）安全生产、环境保护及节约能效情况

1、安全生产情况

（1）安全生产的制度措施及执行情况

报告期内，标的公司高度重视安全生产，牢固树立安全发展理念，强化落实安全生产责任，加强安全生产管理。标的公司制定了一系列安全生产规章制度，

195招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

包括《安全生产责任制规定》《安全生产监督检查办法》《安全生产考核办法》等，建立了较为完善的制度体系；设置了专门的安全生产管理机构，落实安全生产责任；持续提升安全生产水平。

报告期内，标的公司严格按照安全生产相关法律法规开展业务，取得了《安全生产许可证》等业务资质，获得了职业健康安全管理体系认证。相关工作人员也已取得从事相关工作应当具备的资质。

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司取得的安全生产许可证情况如下：

序号主体证书名称证书编号发证机构许可范围有效期

1 安全生产许 （京）JZ安许证字北京市住房和城乡建电子院

可证[2022]010639建筑施工2028-09-29设委员会

2 安全生产许 （京）JZ安许证字北京市住房和城乡建国投融合 建筑施工 2028-07-23

可证[2022]051823设委员会

3 安全生产许 （京）JZ安许证字北京市住房和城乡建国投航科

可证[2022]211134建筑施工2028-05-26设委员会

4 安全生产许 （京）JZ安许证字北京市住房和城乡建希达工程 [2022]211224 建筑施工 2028-05-22可证 设委员会

5 安全生产许 （京）JZ安许证字北京市住房和城乡建世源科技

可证[2022]126997建筑施工2028-08-26设委员会

6 哈尔滨融 安全生产许 （黑）JZ安许证字黑龙江省住房和城乡 建筑施工 2026-10-18

合可证[2020]010537建设厅

（2）安全生产处罚情况

报告期内，标的公司未发生重大安全生产事故。标的公司及其子公司存在3起金额在1万元以上的行政处罚，具体请见本重组报告书“第四节标的资产基础情况”之“七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”

之“（二）行政处罚”部分。上述处罚均不属于重大违法违规，标的公司及其子

公司已经针对上述违法行为进行整改，上述被处罚行为均不属于情节严重的行为，不构成本次重组的实质障碍。

除此之外，标的公司不存在其他金额在1万元以上的安全生产方面的行政处罚。

2、环境保护情况根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司业务所属行业为“M科学研究和技术服务业”门类下的“M74专业技术服务业”。根据《企业环境信

196招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150号）对重污染行业的规定，标的公司所处行业不属于重污染行业。报告期内，标的公司不断完善环境保护制度体系，部署实施环境保护行动方案，开展环境保护合规性活动，重视环保技术推广，组织开展环保教育培训，未发生环境污染事故，不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件受到环境保护主管部门处罚的情形。

报告期内，标的公司及其子公司不存在金额在一万元以上的环保处罚。

（七）主要产品和服务的质量控制情况

1、质量控制标准

标的公司严格推行全面质量管理，不断完善质量管理体系，并形成相关程序文件和作业文件，加以实施和保持，并予以持续改进其有效性。具体如下：

标准编号：GB/T19001-2016和 GB/T50430-2017

标准类型：质量管理体系要求

覆盖范围：工程咨询、工程设计；环境影响评价；建设工程总承包的设计、采购、施工安装、调试、试运行、交付和服务；计算机信息系统集成（含软件开发）；电子信息产业与智慧城市建设相关的信息（含数据平台建设和数据服务）技术服务；建筑工程施工总承包；机电工程施工总承包；专项承包（预应力工程、特种专业工程、防微振工程）；建筑装饰装修的项目管理活动管理体系标准条款全部适用。

2、质量控制措施

标的公司建立了完善的质量管理体系标准、健全的质量管理体系，规定了质量管理体系的范围、质量职责和对质量体系的过程控制要求。

（1）控制制度完备

标的公司建立了涵盖各项主营业务的质量管理体系及质量管理制度，包括《工程总承包项目管理办法》《咨询、设计及检验检测项目管理办法》《公司级工程咨询、设计项目质量管理实施细则》《咨询、设计项目质量抽查管理办法》《业务专用印章管理办法》《设计质量责任制》等，并定期对质量管理体系进行内外部审核，有效确保标的公司主营业务的规范开展。

197招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）控制措施执行有效

标的公司实行技术质量责任制和技术质量考核制度，将质量目标完成情况、专业技术能力建设和项目技术质量管理水平作为标的公司对各生产单位业绩考核的重要内容。标的公司实行项目分类分级质量管理，项目分咨询、设计和工程建设三类，及一般项目和重点项目两个技术等级，其中，咨询、方案设计实行院审制，施工图设计实行内部审定和外部审查制度，工程建设项目实行方案审批制度和内部监管制度，控制措施有效保障产品质量受控。

3、质量纠纷情况

标的公司业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

（八）核心技术人员情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司未认定核心技术人员。

十、主要财务数据

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年11月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产1410382.651331846.401221587.16

非流动资产126090.45123234.2689582.58

总资产1536473.101455080.661311169.74

流动负债1149073.401090983.711006432.04

非流动负债19467.7318511.5010951.25

总负债1168541.131109495.211017383.29

所有者权益367931.97345585.45293786.45

（二）利润表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-11月2024年度2023年度

营业总收入706000.06680577.54550263.37

利润总额29870.6722717.9717920.55

净利润21982.6314836.3011034.77

198招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目2025年1-11月2024年度2023年度

归属于母公司所有者的净利润21401.2511345.3310626.21

（三）现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-11月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-28381.7734575.5448460.02

投资活动产生的现金流量净额-1216.1222001.30-8673.02

筹资活动产生的现金流量净额530.40-12991.91-271.47

现金及现金等价物净增加额-29114.1243589.6439537.87

十一、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

根据电子院现行有效的公司章程规定，国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、国华基金、科改策源合计持有电子院100%股份，除上述本次交易的交易对方外，电子院不存在其他股东，电子院股权转让事项不涉及其他股东同意。

十二、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本重组报告书出具日，除本次交易所涉及的评估事项外，电子院最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况如下：

2022年6月，电子院有限开展混合所有制改革并引入外部投资者。就该事项，天健兴业于2021年12月出具了《中国电子工程设计院有限公司拟进行混合所有制改革所涉及的中国电子工程设计院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第1700号），评估价值为239577.15万元，评估增值率为286.47%。

2023年9月，电子院有限整体变更为股份有限公司，就该事项中兴华会计

师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（中兴华审字[2023]第011786号），确认电子院有限在审计基准日2022年9月30日所有者权益合计321532.10万元，母公司所有者权益合计278026.53万元。2023年4月4日，天健兴业出具《中国电子工程设计院有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告》（天兴评

199招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

报字（2023）第0181号），确认电子院有限在评估基准日2022年9月30日净资

产评估值为556142.84万元，评估增值率为100.03%。

前次评估与本次交易的评估对比情况、差异原因如下：

母公司股东全部权益评估值增值额事项评估基准日评估方法

账面价值（万元）（万元）（万元）混合所有制改2021年6月革并引入外部30收益法61990.55239577.15177586.60日投资者

2022年9月资产基础

股份制改制30278026.53556142.84278116.31日法

2025年6月

本次重组30收益法243566.74602581.04359014.30日

有关差异的原因具体如下：

2022年6月，电子院实施混合所有制改革，引入外部战略投资者大基金二

期、建广投资、湾区智能、科改策源和国华基金等五名外部投资人，并同步实施电子院员工持股计划。该次改制的评估基准日为2021年6月30日，电子院100%股权的评估值约为23.96亿元。

2023年9月的评估的目的是为了电子院股份制改制而进行的评估，以2022年9月30日为评估基准日，由于五名外部投资人和员工持股平台新世达壹号增资21.64亿元，电子院的净资产得以大幅增长，此外叠加电子院盈利水平持续提升的因素，评估值55.61亿元较前次混合所有制改革的评估值大幅增长具有合理性。

本次交易的评估基准日为2025年6月30日，评估值约为60.26亿元，较2023年9月电子院股份制改制的评估值增长8.35%，主要系两次评估的评估范围有所变化所致，相比于股份制改制，本次交易的评估范围增加了后续收购的国投航科、道普信息和国投融合等重要子公司。

十三、关于涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况电子院生产经营过程中涉及土地使用权许可情况详见本独立财务顾问报告

“第四节标的资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”。除前述情况外，电子院不涉及其他资源类权利许可。

200招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

十四、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次交易标的资产为电子院100%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

十五、债权债务转移情况

本次交易前后，电子院均为独立存续的法人主体，其全部债权债务始终由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。

十六、报告期内的会计政策和相关会计处理

（一）重要的会计政策、会计估计

1、固定资产

电子院固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；

所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

201招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物平均年限法3532.77

运输工具平均年限法5319.40

机器设备平均年限法5319.40

其他设备平均年限法3-5319.40-32.33

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

2、收入

（1）收入确认和计量所采用的会计政策

电子院在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，电子院在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。电子院按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指电子院因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。电子院根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。电子院以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额

确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，电子院按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在电子院履约的同时即取得并消耗电子院履约所带来的经济利益。

*客户能够控制电子院履约过程中在建的商品。

202招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

*电子院履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且电子院在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，电子院在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。电子院考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，电子院按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，电子院在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，电子院考虑下列迹象：

*电子院就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

*电子院已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*电子院已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*电子院已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品或服务等。

电子院根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时电子院的身份是主要责任人还是代理人。电子院在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，电子院为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，电子院为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

（2）按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法

1）高科技工程解决方案

高科技工程解决方案业务主要为 EPC工程项目、专项承包项目。EPC工程项目、专项承包项目：本公司与客户之间的建造合同通常仅包含工程项目建设一

203招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项履约义务，由于客户能够控制本公司履约过程中的在建资产，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。本公司采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

2）设计与全过程咨询

设计与全过程咨询业务主要包括设计业务；咨询、项目管理、项目监理业务。

*设计业务：由于电子院履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且当电子院在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项的，电子院将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。电子院按照产出法确定提供服务的履约进度，即在提交阶段成果并取得外部证据如客户签收证明、政府批文、第三方审验证明或其他能够证明

该阶段工作已完成的合理证据时，确定提供服务的履约进度。属于某一时点履行履约义务，提交设计图纸或经客户验收后确认收入。

*咨询、项目管理、项目监理业务：由于电子院履约的同时客户即取得并消

耗电子院履约所带来的经济利益，电子院将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。电子院履约进度按照已完成工作量占全部工作量比例确定。属于某一时点履行履约义务，获取相关报告签收或经客户验收后确认收入。

3）工程技术服务与销售

工程技术服务与销售业务主要包括销售业务、检验与认证服务、软件技术服务。

*工程配套销售：属于在某一时点履行履约义务，在客户取得控制权时点确认收入。需要安装的业务，公司将商品交付给客户且完成安装、调试，与客户办理验收手续后确认收入；不需要安装的业务，取得客户签收单时确认收入。

*工程配套软件技术服务：属于在某一时点履行履约义务，在客户取得控制权时点确认收入。公司根据合同约定交付工作成果且经客户验收时确认收入。

204招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

*检验检测与认证服务：属于某一时点履行履约义务，获取相关报告签收或经客户验收后确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

电子院的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围

1、财务报表的编制基础

电子院财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

2、财务报表合并范围

电子院财务报表合并范围包括电子院及其全部子公司。

（四）资产转移剥离调整情况

报告期内，电子院不涉及资产转移剥离情况。

（五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，电子院的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，不存在重要会计政策或会计估计变更。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，电子院不存在行业特殊的会计处理政策。

205招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第五节本次交易发行股份情况

本次交易方案可分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

一、发行股份购买资产方案本次发行股份购买资产的具体方案详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”。

二、发行股份募集配套资金方案

（一）募集配套资金的金额及相当于发行证券购买资产交易价格的比例

本次募集配套资金总额为172600.00万元，占发行股份购买资产交易价格的比例为28.64%。

（二）募集配套资金具体方案本次募集配套资金的具体方案详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“四、募集配套资金具体方案”。

（三）募集配套资金的用途

本次交易募集配套资金不超过172600.00万元，扣除中介机构费用后拟用于项目建设及补充流动资金等，具体如下：

拟使用募集资金序号项目名称金额（万元）

1核心技术引领及产业化前沿技术研究——重点实验室建设18000.00

2 PSIM数字化业务——先进制造组线技术与数字孪生研究及应 64100.00

用

3数智化平台建设20500.00

4补充流动资金70000.00

合计172600.00

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有

206招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（四）募集资金投资项目的基本情况

1、核心技术引领及产业化前沿技术研究——重点实验室建设

（1）项目概况

本项目拟在雄安新区雄安创新研究院科技园区 A3栋，新建重点实验室。根据研发工作需要，共建设四个核心实验室，分别为光电技术实验室、洁净技术实验室、微振动控制实验室和半导体显示技术实验室。其中，光电技术实验室主要面向光电技术前沿开展砷化镓五结电池芯片、组件、发电系统以及半导体激光照明技术的研究开发；洁净技术实验室主要进行超高精密受控环境控制技术与产品开发，开展污染源特性、污染控制及空气净化基础理论、精准计量、检测及控制技术研究、专有平台及专有设备开发，创建国际领先的 ISO 1级超洁净环境技术体系；微振动控制实验室聚焦28纳米以下的半导体先进制程，建设大型微振动模拟振动台，开展纳米级微振动控制技术研究、控制算法及软件、产品开发；半导体显示技术实验室主要聚焦Micro-LED\OLED 等新一代显示技术，开展显示及发光机理、器件结构、芯片制造工艺研发和产业化研究。

（2）项目实施的必要性

1）把握产业化前沿技术，在技术革新中占据主动权

先进制程环境保障技术方面，我国拥有全球最大的半导体消费市场，但自给率相对较低，突破关键技术已成为国家战略安全的重要保障。当前，半导体先进制程的核心制造工艺环节均在超洁净以及高精密微振动环境中完成，化学分子污染物以及微振动环境的精准控制，是保障电子制程稳定生产运行以及决定生产良率和产品可靠性的关键因素之一，但目前国内对于 ppt级化学分子污染物、0.1～

0.3μm微小粒子等环境因素的精准计量、检测、控制技术研究仍有待进一步加强。

新型显示技术方面，我国显示产业经历了液晶时代的跟跑、OLED柔性显示时代的并跑，产业规模已跃居全球第一，随着新型显示技术的持续迭代，在未来

207招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

的Micro-LED/OLED 赛道上，我国显示产业凭借其独特的产业链优势以及庞大的市场应用需求，有望在部分细分领域并跑的基础上，在产业化速度和特定技术路线上实现领跑。

光电能源技术方面，新能源关系到国家的能源安全，对调整能源结构、推进能源生产和消费革命有重要意义。第一代晶硅电池光电转换效率已达极限，且存在污染严重、回收处理难的问题，第三代钙钛矿电池还处于实验室阶段，尚未实现量产化，以砷化镓为代表的第二代化合物半导体材料已广泛应用于航空航天领域中，有望成为最具有成长潜力的新能源技术。当前三结砷化镓电池占据市场主导地位，未突破五结核心技术（理论光电转化效率超过55%）。

建设重点实验室，瞄准半导体先进制程与先进工艺、新一代新型显示技术与砷化镓光电领域，开展前沿技术研究、核心技术攻关和产业化应用，有助于标的公司准确把握产业化前沿技术，在技术革新过程中占据主动权。

2）提升标的公司核心竞争力，巩固行业领先地位

电子院深耕电子信息产业70余年，在国家产业的重大建设项目中，承担了国内大部分的半导体显示器件生产线、大量的半导体芯片生产线等产业实施与工

程技术服务，助力国家半导体产业加速发展，成为服务战略新兴产业和“新基建”的重要力量。同时，电子院持续推进数字化转型，首创以生产制造系统为核心的全要素真实工厂仿真模型（PSIM），介入存储芯片、硅基 OLED、硅基氮化镓Micro-LED生产制造工艺，深入了解生产工艺、产线特点、设备需求条件等关键内容，优化生产工艺和系统，实现降本增效；开展从实验室到产业化“最后一公里”整体“交钥匙”解决方案核心能力的打造，从核心技术攻关、创新平台建设、重大科技专项、联合中试验证、产业化应用方面系统谋划布局科技创新。

建设重点实验室，围绕半导体、新型显示、砷化镓光电等领域开展实验研究及科研攻关，有助于掌握国际领先纳米级微振动控制和高精密洁净控制技术、Micro-LED\OLED半导体显示技术等产业化前沿技术，提升电子院产业化“最后一公里”核心能力，更好地为客户解决痛点问题，同时形成“工程实践+技术研发+标准制定”的综合能力，提升核心竞争力，巩固行业领先地位。

（3）项目投资概算

208招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本项目的总投资包括建设投资与人力资源投入，其中建设投资12000万元，人力资源投入6000万元，具体构成如下表所示：

项目总投资估算表

序号名称金额（万元）投资比例

1建设投资12000.0066.67%

1.1建筑工程费2657.0014.76%

1.2硬件购置费8438.0046.88%

1.3软件购置费905.005.03%

2人力资源投入6000.0033.33%

3项目总投资18000.00100.00%

（4）项目投资金额使用计划进度安排

本项目实施的时间安排如下：

第1年第2年第3年第4年第5年项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

实验室建设△△△△

实验设备及软件购置△△△△△△△△△△△△△△

人力资源投入及运营成本△△△△△△△△△△△△△△△△△

（5）项目投资效益分析

本项目属于非盈利性建设项目，不直接产生经济效益，故未进行效益测算。

本项目主要围绕半导体、新型显示等核心主业领域，聚焦先进产品与先进制程工艺，开展新技术与新产品研发、现有电子工艺及工程技术的迭代升级，赋能电子院提升技术服务能力并创造新的附加价值，同时探索推进关键核心技术的产品化。

（6）项目建设涉及用地情况

本项目实施地为雄安新区雄安创新研究院科技园区 A3栋，系标的公司子公司国投雄安与雄安科技产业园开发管理有限公司签署租赁协议租赁的土地。

（7）项目建设涉及的立项等报批事项情况2025年2月25日，本项目取得了河北雄安新区营商环境局出具的《企业投资项目备案信息》（备案编号：雄安备案〔2025〕007号）。本项目无需取得环评批复。

209招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、PSIM数字化业务——先进制造组线技术与数字孪生研究及应用

（1）项目概况

本项目拟聚焦半导体、新型显示等先进电子制造产业领域，以构建工艺数据库、高精度设备模型库、专项系统参数化仿真模型以及数字孪生数据交互、算法、

工具与平台为核心基础，构建先进电子制造生产线仿真与数字孪生平台，提升工艺能力，推进数字化转型，实现工艺开发、产线规划到产线运维、量产优化的全过程数字化支持。本项目包括先进电子制造基础数据库构建、先进电子制造交互式智能布局与协同设计平台开发、先进电子制造生产仿真与数字孪生平台开发三部分，重点打造包括智能布局、二次配设计与管理、协同设计、智能仿真、厂务系统容量管理、数字孪生运维及成本分析在内的平台模块。

（2）项目实施的必要性

1）响应国家半导体产业战略部署，推动产业数字化转型与高质量发展

半导体产业发展事关国家安全与科技竞争力。同时，半导体工厂投资规模较大，生产环境要求苛刻，工艺流程复杂精密，依赖人工经验的规划、建设和运维管理模式已难以适应先进制程对精度与效率的极致要求。

本项目响应国家半导体战略部署，通过构建先进电子制造生产线仿真与数字孪生平台，在虚拟环境中精准复现半导体制造全流程，实现对工艺开发、产线规划到量产优化的全生命周期支持，可提升产能规划的准确性，优化二次配设计以降低成本与周期，并通过实时映射与预测技术缩短故障修复时间。该平台有助于减少对传统“试错”方式的依赖，加速技术攻关与产业化进程，为产业提供数字化转型基础工具。

2）夯实组线技术底层根基，构建自主设备与工艺知识体系

本项目拟对关键半导体设备进行深度研究，并开展新型材料与工艺测试，旨在构建组线技术知识库，通过拆解、测试与分析，掌握设备内部结构、运行特征、性能边界及能耗模型，为产线中的设备选型、匹配与配置优化提供实证依据，有利于实现产线布局合理、设备协同高效、工艺路线可行，提升组线设计的自主性、精准性与可靠性。

210招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3）赋能产线整体设计与集成，提升电子工程项目承接能力

各集成电路企业因产品不同，工厂设计有较大差别，但各工厂设计有相同或可借鉴的内容，需针对专业特点开发基于专业协同设计统一平台的数字化设计工具、软件，以此构建集成电路工厂设计的数字化设计平台、软件，实现各个设计专业设计数据、协同的高速、高效贯通，从而大大提升设计质量和效率。本项目拟构建仿真优化层、协同设计层和数据管理层，助力标的公司掌握参数化协同设计、工厂工艺仿真及多物理场仿真技术等关键技术，实现设计过程和设计成果的集成、协同管理，提质增效，全面提升承接先进电子工程项目的能力。

（3）项目投资概算

本项目的总投资包括建设投资与人力资源投入，其中建设投资46100万元，人力资源投入18000万元，具体构成如下表所示：

项目总投资估算表

序号名称金额（万元）投资比例

1建设投资46100.0071.92%

1.1硬件购置费33740.0052.64%

1.2软件购置费10030.0015.65%

1.3办公室装修费992.501.55%

1.4预备费1337.502.09%

2人力资源投入18000.0028.08%

3项目总投资64100.00100.00%

（4）项目投资金额使用计划进度安排

本项目实施的时间安排如下：

第1年第2年第3年第4年第5年项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4先进电子制造

△△△△△△△△△△△△△△△△△△△△基础数据库先进电子制造交互式智能布

△△△△△△△△△△△△△△局与协同设计平台开发项目先进电子制造

△△△△△△△△△△△△△△△△△△△△生产仿真与数

211招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第1年第2年第3年第4年第5年项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4字孪生平台开发项目

（5）项目投资效益分析

本项目投资财务内部收益率（所得税后）为7.76%，投资回收期为7.97年（含建设期）。

（6）项目建设涉及用地情况

本项目以标的公司自有场地进行建设，无需用地批准。

（7）项目建设涉及的立项等报批事项情况

2025年12月8日，本项目取得了北京市海淀区科学技术和经济信息化局出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（备案编号：京海科信局备[2025]367号）。本项目无需取得环评批复。

3、数智化平台建设

（1）项目概况

本项目旨在提升标的公司信息集成与共享能力、流程优化与协同能力及智能

决策与分析能力，推动标的公司决策模式由“经验驱动”向“数据智能驱动”转型，同时实现核心资源的动态优化配置，有效提升资源利用效率与管理精准度。

（2）项目实施的必要性

1）助力标的公司业务高质量发展和转型的需要

标的公司业务主要聚焦电子信息产业及其他相关领域，涵盖产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管理、数字化服务、

检验检测及认证等专业服务，业务场景复杂且跨主体协作需求突出，亟需打破跨业务、跨组织的信息孤岛，建立标准化业务协同流程，推动资源在全域范围内的优化配置，为标的公司一体化运营提供坚实的系统支撑，解决现有分散业务模式下协同效率低、资源调度难的核心痛点。当前智能审图、智能设计、人工智能等高新技术正加速重塑设计行业发展格局，传统设计模式已难以满足行业技术升级需求，亟需通过整合前沿数字技术与行业积累经验，借助数据挖掘分析技术挖掘

212招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

设计数据价值，同时实现项目经验与行业知识的体系化沉淀，持续为生产过程赋能，通过数字化技术与传统业务的深度融合推动从“经验驱动”向“数字智能驱动”的转型。

2）提升标的公司全业务板块效率与创新能力的关键支撑

标的公司工程设计咨询、检验检测等业务板块，均面临“提质、降本、增效”的现实需求，如工程设计中需快速处理海量参数并优化方案，工艺流程中需实时分析数据以减少损耗，检验检测中需提升复杂场景下的识别精度与效率。

本项目拟研发的“通用能力+专业场景”大模型体系，可针对各类业务场景提供定制化智能服务，如为工程设计提供参数优化方案，为工艺流程提供实时异常监测，以及为检验检测提供高精度的缺陷识别功能等。同时，大模型服务平台通过标准化接口与可视化界面，支持各部门快速调用 AI能力，实现“业务流程+AI技术”的无缝衔接，推动全业务板块完成从“经验驱动”到“数据智能驱动”的转型，提升运营效率，激发创新效能。

3）满足标的公司数据资源价值挖掘需要

标的公司在多年业务开展过程中积累了覆盖项目管理、财务运营、客户服务

等各环节的大量数据资源。但是，由于该等数据资源目前仍较为分散，缺乏统一标准与有效整合手段，且缺乏深度挖掘与关联分析能力，使得大量潜藏于数据背后的业务规律、市场趋势及风险信号未能及时发掘与利用，数据资源价值未能充分彰显。

本项目拟通过构建数据管理平台，突破数据管理与应用的瓶颈，构建完备的数据管理体系，形成统一的企业数据全景，充分挖掘数据资源价值，为标的公司业务创新与精细化管理提供有力支持。

（3）项目投资概算

本项目的总投资包括建设投资与人力资源投入，其中建设投资14300万元，人力资源投入6200万元，具体构成如下表所示：

213招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目总投资估算表

序号名称金额（万元）投资比例

1建设投资14300.0069.76%

1.1硬件购置费3400.0016.59%

1.2软件购置费10900.0053.17%

2人力资源投入6200.0030.24%

3项目总投资20500.00100.00%

（4）项目投资金额使用计划进度安排

本项目实施的时间安排如下：

第1年第2年第3年第4年项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4云原生生产协同

△△△△△△△△△△△△平台建设

IC-GPT大模型

△△△△△△△△△△△△△△△△及算力平台建设企业智慧管理中

△△△△△△△△△△△△枢平台建设

（5）项目投资效益分析

本项目属于非盈利性建设项目，不直接产生经济效益，故未进行效益测算。

本项目主要通过算力攻关复杂计算、大模型渲染、大型结构计算等，提升标的公司数字化水平与运营效率，达到降本增效的目的。

（6）项目建设涉及用地情况

本项目以标的公司自有场地进行建设，无需用地批准。

（7）项目建设涉及的立项等报批事项情况

2025年12月8日，本项目取得了北京市海淀区科学技术和经济信息化局出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（备案编号：京海科信局备[2025]366号）。本项目无需取得环评批复。

4、补充流动资金

为满足上市公司或标的公司业务发展对流动资金的需求，上市公司或标的公司拟使用不超过70000.00万元的募集资金用于补充流动资金，以满足上市公司

214招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

或标的公司未来业务发展的资金需求，提高上市公司或标的公司持续盈利能力，优化资本结构，增强资本实力。

（五）前次募集资金使用情况

上市公司前次募集资金到账日距今已超过五个会计年度，前次募集资金已使用完毕。截至本独立财务顾问报告出具日，最近五个会计年度内上市公司不存在使用募集资金的情形。

（六）募集配套资金的管理

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集资金管理制度》。

该制度对于募集资金的存储和使用、募集资金投向的变更、募集资金的监督等进

行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。

募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

（七）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。

（八）配套募集资金对收益法评估的影响

本次交易募集配套资金部分用于标的公司项目建设，本次交易标的公司采取收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。

三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

215招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本次交易后本次交易前（不考虑募集配套资金）股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

国投集团及其一致11685.5544.57%49101.8560.54%行动人小计

其中：国投集团11685.5544.57%41373.6351.02%

新世达壹号--7728.229.53%

其他股东14535.4555.43%31999.0339.46%

合计26221.00100.00%81100.88100.00%

本次交易前后，上市公司的控股股东均为国投集团，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年11月30日2024年12月31日

项目本次交易前本次交易后变动率本次交易前本次交易后变动率

总资产260203.821796676.93590.49%281409.701736490.36517.07%

总负债155604.171324145.30750.97%184007.051293502.26602.96%归属于母公司

95688.69412201.52330.77%89736.35383200.93327.03%

所有者权益

营业收入172575.92878575.98409.10%198701.84879279.38342.51%

净利润6222.1428204.77353.30%3764.4018600.70394.12%归属于母公司

4389.6425790.89487.54%2925.3714270.70387.83%

所有者净利润基本每股收益

/0.170.3289.96%0.110.1857.71%（元股）

资产负债率59.80%73.70%13.90%65.39%74.49%9.10%

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加，2024年及2025年

1-11月上市公司每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

216招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第六节标的资产的评估及作价情况

一、电子院总体评估情况

（一）评估的基本情况

本次重组中，标的资产的评估基准日为2025年6月30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案

的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

为本次重组之目的，天健兴业出具了“天兴评报字（2025）第1691号”《评估报告》，该等评估报告已经国务院国有资产监督管理委员会备案（备案编号：0016GZWB2025016）。根据经备案的评估结果，截至评估基准日，电子院的股东

全部权益价值为602581.04万元，具体情况如下：

单位：万元评估值股东全部权评估对象（100%所采用的评股权增值额增值率益账面价值估方法

价值）

电子院243566.74602581.04359014.31147.40%收益法

经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为

602581.04万元。

（二）评估方法

1、评估方法说明

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

217招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、评估方法选择

本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。评估方法选择采用理由如下：

本次评估可采用收益法的原因：评估师对标的资产经营现状、经营计划及发

展规划的了解，其未来收益具备预测条件，收益相关评估资料可充分获取，具备采用收益法评估的条件。且收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于标的资产具有独立的获利能力且标的资产管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据标的资产历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

本次评估可采用资产基础法的原因：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，电子院可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对电子院资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

本次评估未采用市场法的原因是：由于电子院为非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营

阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与电子院相差较大，且评估基准日附近同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

3、评估结果差异分析及最终评估方法的选择

标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方法

的情况如下表所示：

218招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元资产基础法最终所选取评估对象收益法评估结果评估结果的评估方法

电子院602581.04542430.22收益法

收益法评估后的股东全部权益价值为602581.04万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为542430.22万元，两者相差60150.82万元。

收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如客户资源与人力资源等不可具体量化之无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：电子院的股东全部权益价值评估结果为602581.04万元，增值额为359014.31万元，增值率为

147.40%。

4、评估增值的主要原因

收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，考虑了电子院拥有的客户资源、良好的口碑、经验丰富的行业管理人才以及行业

中较齐全的资质所形成的收益，是形成评估增值的主要原因。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产

219招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在

这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。

企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、特定假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设电子院的经营者是负责的，且电子院管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设电子院完全遵守所有有关的法律和法规。

（5）假设电子院未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设电子院在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（8）电子院基准日的税收优惠能够持续延续。

（9）电子院基准日资质证书到期后可延续。

220招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对电子院造成重大不利影响。

（11）假设电子院预测年度现金流为均匀产生。

（12）假设评估基准日后电子院的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

（13）假设评估基准日后电子院的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。

二、电子院具体评估情况

（一）评估概况

资产评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法，按照必要的评估程序，对电子院截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最终评估结论。

根据天兴评报字（2025）第1691号《评估报告》，截至评估基准日，电子院股东全部权益账面价值为243566.74万元，评估值为602581.04万元，增值率

147.40%。

（二）资产基础法评估情况

企业价值评估中的资产基础法，是指以电子院评估基准日的资产负债表为基础，合理评估电子院各项资产价值和负债，从而确定电子院100%股权价值的评估方法。

经资产基础法评估，电子院总资产账面价值为381963.14万元，评估价值为

678673.19万元，增值额为296710.05万元，增值率为77.68%；负债账面价值为

138396.40万元，评估价值为136242.97万元，减值额为2153.43万元，减值率

为1.56%，净资产账面价值为243566.74万元，评估价值为542430.22万元，增值额为298863.48万元，增值率为122.70%。

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）

流动资产235687.98237070.161382.180.59

非流动资产146275.16441603.03295327.87201.90

其中：长期股权88958.00326998.05238040.05267.59投资

221招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）

投资性房地产15219.5724572.349352.7761.45

固定资产37036.5555735.8318699.2850.49

在建工程659.65678.318.652.83

无形资产4340.3333557.4429217.11673.15

其他61.0661.070.010.02

资产总计381963.14678673.19296710.0577.68

流动负债134584.22134584.22--

非流动负债3812.181658.75-2153.43-56.49

负债合计138396.40136242.97-2153.43-1.56

净资产243566.74542430.22298863.48122.70

1、流动资产评估

电子院流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收账款融资、预付

账款、应收利息、其他应收款、存货、合同资产和其他流动资产。在评估基准日，各项流动资产的评估明细如下表所示：

单位：元

项目名称账面价值评估价值增值率（%）

货币资金1131054991.371131054991.37-

应收票据142500.00142500.00-

应收账款974746683.57974746683.57-

应收款项融资3312913.353312913.35-

预付账款53618521.3053618521.30-

其他应收款51635619.6051635619.60-

存货63719253.5877541061.6121.69

合同资产73161787.6573161787.65-

其他流动资产5487543.155487543.15-

流动资产合计2356879813.572372163634.510.59

流动资产增值主要系存货的评估增值13821808.03元所致，具体分析如下：

存货账面余额63719253.58元，跌价准备0.00元，账面价值63719253.58元。存货包括库存商品、在产品（自制半成品）—合同履约成本。

评估师对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记

222招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。

库存商品的账面价值为37738.90元，均为外购物资，库龄大部分在3-6月之间，其市场价值变化不大，评估师按核实后的账面值确定其评估值。

在产品的账面价值为63681514.68元，主要为合同履约成本和制造费用等。

制造费用为尚未分配的相关费用支出，其形成时间较短，故以核实后的账面值确认评估值。合同履约成本按照在产品评估思路计算，具体如下：

在产品评估计算公式=预期结算收入-销售税金及附加-销售费用-所得税-净

利润×净利润折减率

=账面成本/（1-毛利率）×（1-税金及附加率-销售费用率）-所得税-净利润×净利润折减率

其中：税金及附加率、销售费用率、销售利润率等指标均依据电子院近年来

的会计报表综合确定；因工程结算不存在畅销和滞销，本次评估净利润折减率为

0。

上述在产品评估增值的主要原因为本次在产品评估时考虑了一定的利润。

经计算，存货评估价值为77541061.61元。

2、长期股权投资评估

本次评估中，对于实际开展业务的控股子公司，评估师分别采用资产基础法和收益法进行整体资产评估，除国投中标选用资产基础法评估结果作为评估结论外，其他实际开展业务的子公司选用其收益法评估结果作为评估结论。

截至本独立财务顾问报告出具日，国投中标为电子院全资子公司，为了整合区域发展资源，电子院拟调整国投中标的战略定位，目前正在积极寻找合作者，并推动其检验检测业务在雄安地区落地，有关工作正在稳步推进。国投中标目前处于暂停业务的战略转型阶段，无法判断其未来收益情况，因此本次评估选取其资产基础法评估结果作为评估结论。

对于拟注销的中电印度和刚成立的国投雄安，仅采用资产基础法进行估值，并按照整体评估值乘以相应的持股比例确定长期股权投资的评估值。

根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十八条“……对专门从长期股

223招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

权投资获取收益的控股型企业进行评估时，应当考虑控股型企业总部的成本和效益对企业价值的影响”。资产基础法评估中，电子院在汇总长期股权投资的评估结果时，若未考虑电子院自身期间费用的影响，将会造成电子院股权价值的高估，因此在评估长期股权投资价值时须考虑电子院自身期间费用分摊所带来的影响。

本次评估中，评估师根据电子院的管理架构和实际成本费用结算情况，将母公司本级发生的付现销售费用、管理费用和研发费用，根据母公司和子公司之间的业务毛利贡献比例计算子公司需分摊的母公司的费用总额。对于需要分摊的母公司费用总额，考虑到各子公司持股比例差异及盈利能力差异，各子公司按照考虑电子院对其持股比例之后的净利润占比计算应分摊的母公司期间费用。

经实施上述评估程序后，长期股权投资账面价值88958.00万元，评估结果

326998.05万元，长期股权投资于评估基准日评估结果见下表：

单位：万元子公司独母公司费考虑持股比例序被投资单位持股账面子公司立估值定用分摊影及费用分摊后号名称比例价值独立估值价方法响长投评估值

1世源科技100.00%9222.99376287.65收益法164052.74212234.91

2奥意建筑54.55%1200.0049637.73收益法25302.121775.26

3希达工程100.00%6510.0069808.98收益法37348.8532460.13

4希达咨询100.00%2810.0023990.99收益法11057.9212933.07

5中电投100.00%5001.0049816.11收益法27952.0521864.06

6资产基础中电印度70.00%35.00130.10091.07

法

7海南中电30.00%0.000.00账面价值00.00

调整法

8鞍钢中电49.00%653.64653.64账面价值0653.64

调整法

9中京同合34.00%395.61395.61账面价值0395.61

调整法

10国投检测51.00%7170.9914665.49收益法2361.045118.36

11资产国投中标51.00%531.67823.740420.11

基础法

12中电院82.00%4920.006198.60收益法1093.383989.47

13国投融合53.00%29791.9756212.34收益法22940.106852.44

14国投航科51.00%8868.1987526.68收益法24551.3820087.23

15道普信息51.00%8846.9416805.97收益法4776.695147.94

16国投雄安100.00%3000.002974.76资产02974.76

224招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

子公司独母公司费考虑持股比例序被投资单位持股账面子公司立估值定用分摊影及费用分摊后号名称比例价值独立估值价方法响长投评估值基础法

合计326998.05

3、投资性房地产的评估

对房屋建筑物的评估主要有市场法、收益法、成本法等。各种评估方法定义如下：

市场法：将评估对象与在评估时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

收益法：预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的报酬率将其折现到评估时点后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

成本法：求取评估对象在评估时点的重置价格或重建价格，扣除折旧，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

（1）评估方法的选择

评估对象为商品房，一般可参照市场成交案例或租金水平，采用市场法或收益法进行评估；

根据电子院提供的有关资料，评估师经过实地察看和市场调查研究后认为，评估对象所在区域有成交案例可供参考，故可采用市场法评估；评估师注意到同类出租的房地产数量较多，故本次评估对该房地产的评估采用收益法。

（2）具体评估方法介绍

A、市场比较法

（a）市场比较法定义

房地产价值评估中的市场比较法，是指将评估对象与可比交易案例进行比较，并修正其差异，确定评估对象价值的评估方法。市场比较法根据替代原则，即利用与可比实例的价值指标，通过与被评估对象的对比分析，以及必要的调整，来估算被评估对象的评估思路。房地产价值评估中市场比较法常用的具体方法是交

225招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）易案例比较法。

交易案例比较法是指获取并分析可比交易案例资料，计算适当的价值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定其价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。

（b）市场法适用前提条件

a）需要在价值时点之前的较近一段时间内有较多类似房地产的交易；

b） 存在相同或类似的参照物；

c）参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。

（c）价值模型

采用市场比较法进行评估时需选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：

可比实例修正后的单价＝可比实例成交单价×交易情况修正系数×交易日期

修正系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数。

B、收益法

收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产价值的一种资产评估方法。

具体步骤如下：

（a）搜集有关收入和费用的资料。

（b）估算潜在毛收入。

假定物业在充分利用、无空置状态下可获得的租金收入。

（c）估算有效毛收入

由潜在毛收入扣除一般的空置、拖欠租金及其他原因造成的收入损失后所得到的收入。

（d）估算运营费用

维持物业正常生产、经营或使用必须支出的费用及归属于其他资本或经营的

226招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）收益。

（e）估算净收益有效毛收入扣除合理运营费用后得到的归属于物业的收益。

（f）选用适当的报酬率

报酬率通过累加法计算，报酬率包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。

（g）选用适宜的计算公式求出收益价格

A é

n

ê ?1 + g ?

ù

V = 1 - ? ÷ ú

Y - g ê ? ÷

基本公式：?

è 1 + Y ? ?ú +收益期结束时委估房地产残余价值折现

V为地产价格

A为年纯收益

Y为报酬率

g为纯收益逐年递增比率

n为收益年限

（3）评估结果收益法求出的价格是根据基准日投资性房地产实际租金且考虑后期一定涨

幅的基础上求出租金总和，同时扣除相关的税费所得出的结果，是根据投资性房地产实际用途所产生的未来收益折现得来。而市场比较法则是以评估基准日附近实际成交案例进行对比修正所得，其数据直接来源于市场，与市场价值更为贴近。

综合考虑，本次评估结果以市场法测算的结果确定其最终评估价值。

经评估，投资性房地产账面价值152195716.20元，评估原值245723424.00元，评估净值245723424.00元；评估原值增值率8.29%，评估净值增值率61.45%。

投资性房地产评估汇总表见下表：

227招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：元

账面价值评估价值增值率（%）项目名称原值净值原值净值原值净值

投资性房226913898.16152195716.20245723424.00245723424.008.2961.45地产

合计226913898.16152195716.20245723424.00245723424.008.2961.45

增值的原因如下：房地产购入时间较早，物业所在区域配套的发展，是本次评估增值的主要原因。

4、固定资产——建（构）筑物评估

（1）评估方法

相关评估方法同电子院的“3、投资性房地产的评估”中所列评估方法。

（2）评估结果

收益法求出的价格是根据基准日固定资产——建（构）筑物实际租金且考虑

后期一定涨幅的基础上求出租金总和，同时扣除相关的税费所得出的结果，是根据固定资产——建（构）筑物实际用途所产生的未来收益折现得来。而市场比较法则是以评估基准日附近实际成交案例进行对比修正所得，其数据直接来源于市场，与市场价值更为贴近。综合考虑，本次评估结果以市场法测算的结果确定其最终评估价值。

经评估，建筑物账面价值359525566.87元，评估原值539789134.00元，评估净值539789134.00元；评估原值增值率1.96%，评估净值增值率50.14%。

建筑物评估汇总表见下表：

单位：元

账面价值评估价值增值率（%）项目名称原值净值原值净值原值净值

房屋建筑529401984.69359525566.87539789134.00539789134.001.9650.14物

合计529401984.69359525566.87539789134.00539789134.001.9650.14

经评估后，房屋建筑物类固定资产原值增值10387149.31元，增值率1.96%，净值增值180263567.13元，增值率50.14%。房地产购入时间较早，物业所在区域配套的发展，是本次评估增值的主要原因。

228招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

5、固定资产——设备类资产评估

本次设备的评估主要采用重置成本法。重置成本法是通过估算全新设备的更新重置成本，然后在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一

切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、安装调试费等。本次评估采用的计算公式为：

评估价值=重置价值×综合成新率

（1）机器设备的评估

1）机器设备重置全价的确定

重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费－可抵扣的增值税进项税

对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。

*设备购置价

对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。

*运杂费

运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用，本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取，运杂费费率按《最新资产评估常用数据与参数手册》计取。

设备运杂费＝设备购置价×设备运杂费率。

*安装调试费

设备安装调试费，主要包括各种机械和电气设备的装配。为测定安装工作质量所进行的试运转费用。根据设备的特点、重量、安装难易程度，按不同费率计

229招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）取。费率按《最新资产评估常用数据与参数手册》计取。评估师在本次评估中，对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

安装调试费＝设备购置价×安装调试费率。

2）综合成新率的确定

综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4

*勘察成新率

勘察成新率的确定以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。

*理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。

理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%

对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：

理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

3）评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率

（2）车辆的评估

纳入评估范围内的车辆购置时间较早，市场上已无新车销售，此次评估对购置的车辆主要通过查询二手交易价采用市场法进行评估。

市场法，是根据替代原则，将车辆与上牌日期、行驶里程较近已经成交或拟成交的类似车辆交易实例进行对照比较，并依据后者已知的交易价格，参照该车辆行驶里程、上牌日期、交易地区、车辆状况等差别，修正得出车辆的评估时点价值的方法。计算步骤如下：

1）根据替代原理，以处于同一地区或同一供需圈的，具有相同或相似用途

的车辆交易实例价格为参照价格，通过比较车辆与交易实例的行驶里程、交易地

230招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

区、上牌日期、交易地区、车辆状况等因素，对交易实例的车辆价格进行行驶里程修正、上牌日期修正、交易地区修正、车辆状况修正后，得出车辆在评估基准日的价格。

2）修正系数的确定

行驶里程修正系数=估价车辆行驶里程价格指数/可比实例行驶里程价格指数

上牌日期修正系数=估价车辆上牌日期价格指数/可比实例上牌日期价格指数

车辆状况修正系数=估价车辆状况价格指数/可比实例车辆状况价格指数

交易地区修正系数=估价车辆交易地区价格指数/可比实例交易地区价格指数

3）比准价格的求取

比准价格=可比实例成交价格×行驶里程修正系数×上牌日期修正系数×车辆

状况修正系数×交易地区修正系数

4）评估价值的确定

根据具体情况，对选取的可比案例进行综合分析，再根据比准价格，确定最终的评估价值。

上海车辆需要在评估价值的基础上加上车辆牌照额度费，对于上海非营业性牌照额度费用，以基准日政府公布的牌照额度拍卖均价计列。

（3）电子设备的评估

1）电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用各类电脑、打印机、投影仪、办公家具、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。

2）成新率的确定

电子设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。

231招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3）评估价值的确定

评估值=重置全价×成新率

对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。

经评估，设备类资产评估原值为30115260.00元，评估净值为17569283.00元。评估原值减值率48.07%，评估净值增值率62.08%。设备评估结果汇总表见下表：

单位：元

账面价值评估价值增值率（%）项目名称原值净值原值净值原值净值

机器设备6404823.54636562.725353700.002404960.00-16.41277.80

车辆8212364.76470014.631636500.001636500.00-80.07248.18

电子设备43379147.029733338.0023125060.0013527823.00-46.6938.98

合计57996335.3210839915.3530115260.0017569283.00-48.0762.08机器设备原值减值是由于设备更新换代较快导致设备购置价降低所致；评估净值增值系由于设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限所致。

车辆评估原值减值系由于车辆购置时间较早，市场上已无新车销售，本次采用市场法评估所致；车辆净值评估增值系由于企业会计折旧年限短所致。

电子设备评估原值减值主要因为近几年电子产品更新换代较快导致价格不

断下降所致，净值增值是由于企业会计折旧年限短于评估中电子设备的经济寿命年限所致。

6、在建工程评估

在建工程采用重置成本法评估，对于开工时间距基准日一年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。经评估师核实，电子院在建工程均为委外建设的系统，不存在不合理支出。

对于开工时间距基准日一年以上的在建项目，因账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。其中，资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2。

经评估，在建工程评估值6782950.77元，增值186445.88元，增值率2.83%。

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7、使用权资产评估

电子院的使用权资产为经营租赁的办公楼和打印机，是在租赁期开始日，在租赁期内使用租赁资产的一种权利，且在租赁期内对该部分租赁资产计提相应的折旧。

对于使用权资产的评估，评估师首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，收集入账凭证及相关合同协议等原始资料，确定使用权资产的资产类别、租赁期、租赁期开始日期、到期日、折现率、账面构成等资料。

核实使用权资产的真实性和完整性。同时，评估师核实查看了租赁双方签署的租赁协议等文件，对账面价值进行了必要的核实。经核实，电子院的使用权资产金额核算准确，折旧或摊销期限合理，账面价值与使用权资产剩余使用期限对应的摊余价值相当，因此，本次评估中以经核实的账面价值作为使用权资产的评估价值。

经评估，使用权资产账面价值为610590.51元，评估值为610590.51元，无增减值。

8、无形资产评估

（1）评估范围

纳入评估范围内的无形资产账面价值为43403308.11元，全部为外购软件。

企业申报的账外无形资产主要为专利、软件著作权、商标和域名。无形资产主要情况如下：

1）账面无形资产

账面无形资产共 263 项，主要为工程质量检测管理系统、U8C系统、midascivil 桥梁结构通用分析软件 2021等，均正常使用，原始入账价值为 76052008.60元，账面价值为43403308.11元。

2）账外无形资产

账外无形资产主要为专利、软件著作权、商标和域名，具体情况如下：

纳入评估范围的专利共254项，其中154项权利人均为电子院；其中66项权利人为电子院和其子公司，评估师经了解，该部分实际使用人均为子公司，也

233招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

不存在收益分配的情况，故共有专利价值在子公司资产组中体现，电子院专利资产组估值不包含该部分；其中20项权利人为电子院和国投集团，经了解无收益分配情况；14项权利人为电子院与合作单位（共同权利人），经向电子院了解，双方均可将共有专利用于各自业务，至评估基准日无共同合作项目，无对外许可的情况，故不存在利润分配，本次不考虑外部单位分成情况。

纳入评估范围的软件著作权共123项，其中105项权利人均为电子院；15项权利人为电子院和其子公司，评估师经了解，该部分实际使用人均为子公司，也不存在收益分配的情况；其中3项权利人为电子院和合作单位，均可用于各自业务，至评估基准日无共同合作项目，无对外许可的情况，故不存在利润分配，中国电子工程设计院有限公司、中国电子工程设计院为电子院曾用名。纳入评估范围的商标共32项；域名共计3项；1项作品著作权。

（2）评估方法

1）外购软件

根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，评估师采用市场法评估外购软件，并根据软件的业务功能模块的组成，以及软件所依赖的操作系统平台、数据库平台、流程模块开发语言来分析软件的功能模块涵盖

的工作范围，及技术手段的运用水平。评估师在调查了解软件在数据方面、系统崩溃、物理断电、误操作等极端情况下，所表现出来的应用的可靠性、数据的安全性、可修复性以及易操作性等实际数据，来判断软件的运行效率、先进程度；

并依据上述情况咨询了与原软件开发商规模大体相同的公司。在依赖新的开发技术手段以实现相同的业务功能的前提下，本次评估中，评估师以其他无形资产在评估基准日的市场价格作为评估值。

2）专利、软件著作权

专利、软件著作权统称为技术类无形资产，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种方法的适用性，恰当选择相关评估方法。

成本法是对其开发研制过程中投入的相关劳动费用进行合理化的归集，同时还应考虑到因投入研发而占用了资本获取它项投资收益的机会报酬，或资本因投

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入该项研发而失掉获取它项投资收益报酬的机会损失或增加的投资机会成本，企业无法针对专利提供相关费用，故本次评估不具备应用成本法评估的条件。

市场法是通过对同类无形资产的市场交易价格的比较来确定被评估无形资产的价值。由于无形资产特有的保密性，使其在市场上难以找到易比较的参照物，故本次评估不具备应用市场法评估的条件。

收益法的技术思路是预测使用该无形资产生产的产品未来年期的收入，分析该类无形资产对收入的贡献程度，确定适当的分成率，计算该无形资产的未来收益状况，同时分析该类无形资产的正常更新周期，据以确定未来收益年限，再用适当的折现率折现得出评估价值。故本次采用收益法。

收益法基本公式：

n η×R

P= i i

i-1（1+r）

式中： P=无形资产评估价值；

Ri=年销售收入；

η=收入分成率；

n=收益年限；

r=折现率；

i=第几年。

3）域名、商标和作品著作权

域名、商标和作品著作权均为非技术类无形资产，其市场上均无交易案例，其对于收益的贡献较小，但其成本能合理归集，故本次采用成本法进行评估。公式如下：

评估值=重置成本-贬值额

*重置成本的确定

域名的取得成本为发生的年费，商标和作品著作权取得成本为发生的登记费和代理费等。

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*贬值额

贬值额=重置成本×贬值率

本次评估，域名的年费为每年产生，故不考虑贬值情况；商标到期可以续展，本次也不考虑其贬值情况。美术作品著作权因为在保护期内，亦不确认贬值。

（3）评估结果经评估，无形资产-其他无形资产账面价值43403308.11元，评估值为

335574428.60元，评估增值292171120.49元。

评估增值原因主要为评估范围内的其他无形资产大部分为账外资产，无账面价值，本次采用收益法和成本法进行评估，故造成评估增值。

9、负债评估

单位：元项目账面值评估值

应付账款732929346.16732929346.16

合同负债231170364.39231170364.39

应付职工薪酬121040850.35121040850.35

应交税费3295337.603295337.60

其他应付款157064644.14157064644.14

一年内到期的非流动负债217811.40217811.40

其他流动负债100123870.40100123870.40

流动负债合计1345842224.441345842224.44

租赁负债209988.83209988.83

长期应付职工薪酬15350000.0015350000.00

预计负债1027480.371027480.37

递延收益-非流动负债21534342.40-

非流动负债合计38121811.6016587469.20

负债总计1383964036.041362429693.64

递延收益账面值21534342.40元，递延收益不是负债义务，企业在收到相关补贴时计入递延收益，在实际支出年度转入其他收益，故递延收益按未来年度需缴纳的所得税计算，因电子院未来预测亏损，无需缴纳所得税，经计算，递延收益评估值0元。

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（三）收益法评估情况

根据国资类资产评估规则，对于存在多个级次的集团型公司的评估，对集团型母公司为评估对象的收益法评估一般不能采用合并方式进行，而以单体法人为主体评估并进行估值，再根据股权结构逐级向上汇总得到母公司评估值。预测期各年营业收入及营业成本并不考虑各标的公司合并报表范围内的内部交易抵消因素，评估师也不预测资产减值损失和信用减值损失等相关项目。

1、评估方法和模型

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东

全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

（1）企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据电子院的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

1）经营性资产价值

经营性资产是指与电子院生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

n

P = ? Ft t

t =1 (1 + r)

其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值；

Ft——企业未来第 t年预期自由现金流量；

r——折现率；

237招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

t——收益期计算年；

n——预测期。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额此外，预测期末的企业自由现金流量还需要考虑营运资金的收回和资产处置收入的回收。

其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

E D

WACC = Ke ′ + Kd ′(1 - t)′

E + D E + D

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

K e = r f + MRP ′ β L + r c

其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

3）非经营性资产、非经营性负债价值

238招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

非经营性资产、非经营性负债是指与电子院生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

（2）付息债务价值付息债务是指评估基准日电子院需要支付利息的负债。付息债务单独分析和评估。

2、收益期和预测期的确定

（1）收益期的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

本次评估采用永续年期作为收益期。

（2）预测期的确定

第一阶段为2025年7月1日至2030年，在此阶段根据电子院的经营情况及

经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2031年起为永续经营，在此阶段电子院将保持稳定的盈利水平。

3、营业收入预测

结合电子院主营业务特性，未来主营业务收入按在手存量合同项目、预计新签合同项目两部分拆分预测，具体如下：

（1）在手合同项目预测

截至评估基准日2025年6月30日，电子院尚未执行完毕合同金额267047.70万元。对在手合同项目，根据合同约定和实际的情况，按照预计完工进度进行预测营业收入。

（2）新签合同项目预测

新签合同的预测不超过电子院下游主要行业的增速，关于电子院下游行业增速情况见“第九节管理层讨论与分析之二、标的公司的行业分类及行业特点之

（三）行业概括及发展趋势”。

239招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（3）收入预测

结合行业增速，并鉴于新签施工合同平均施工周期约3年，结合实际项目落地情况、企业访谈信息及历年合同转化规律，确定各年度合同转化率，最终按各年度转化率测算未来营业收入。

（4）其他业务收入预测其他业务收入为出租给全资子公司世源科技和中电投的投资性房地产租赁收入，预测年度按照基准日租金水平确定。

其他零星收入，未来年度不再考虑。

综合上述分析，对企业预测年度的营业收入的预测数据如下：

单位：万元

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

工程9579.0948348.5854414.3958731.4559906.0860505.1460505.14承包

技术30022.9968227.2276787.0182879.0284536.6085381.9785381.97服务

租赁760.051520.091520.091520.091520.091520.091520.09

合计40362.13118095.89132721.49143130.56145962.77147407.20147407.20

4、营业成本预测

预测期内，电子院的营业成本预测如下表所示：

单位：万元营业2025年

7-122026年2027年2028年2029年2030年永续期成本月

工程8522.3243207.3148837.0052928.9054201.1654951.2054951.20承包

技术23017.4252962.8160315.1465832.6367865.4669237.6669237.66服务

租赁313.79627.58627.58627.58627.58627.58627.58

合计31853.5396797.70109779.72119389.11122694.20124816.44124816.44

5、营业税金及附加预测

电子院税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、车船使用费和印花税等。

城建税按增值税应缴额的7%计缴、教育费附加按增值税应缴额的3%计缴、

240招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

地方教育附加按增值税应缴额的2%计缴。

房产税采用从价方式和从租方式两种方式计征，剔除非经营部分房产后，出租房产按租金的12%计算，自用房产按房产原值扣减30%的1.2%计算。

印花税按照历史年度营业收入占比进行预测。

经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：

单位：万元

2025年

税项7-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

城市维护建设税30.41114.94126.24129.35127.66119.46119.46

教育费附加13.0349.2654.155.4454.7151.251.2

地方教育费附加8.6932.8436.0736.9636.4734.1334.13

土地税4.69.199.199.199.199.199.19

房产税311.43622.85622.85622.85622.85622.85622.85

印花税35.2103115.75124.83127.3128.56128.56

车船使用税0.721.441.441.441.441.441.44

税金及附加合计404.07933.52965.65980.06979.62966.83966.83

6、销售费用预测

电子院的销售费用主要包括职工薪酬、租赁费、专业机构费等。销售费用随收入变动而变动，与收入的相关性较高。评估师复核了电子院提供的预测期销售费用与收入的比例，在合理的范围内，销售费用的预测按照历史期上述费用占收入的比率进行预测，销售费用的预测情况如下表所示：

单位：万元

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

人工731.841736.901952.012105.102146.752167.992167.99

业务宣传15.9346.6052.3756.4857.6058.1758.17费

专业机构20.4559.8467.2572.5373.9674.7074.70费

差旅费37.60110.01123.63133.33135.97137.32137.32

租赁费19.6457.4664.5869.6471.0271.7371.73

其他费用66.48194.52218.61235.75240.41242.79242.79

合计891.942205.332478.452672.832725.712752.702752.70

241招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

7、管理费用预测

电子院管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销费等。对于管理费用中的职工薪酬及其他费用，未来预测以2025年水平为基础，按3%的稳定增长确定。折旧预测根据现有的折旧政策来确定。长期应付职工薪酬系电子院于2020年末一次性计提的离退休人员费用。该费用由相关精算机构合理进行预计并出具精算报告，未来该项计提费用将在符合条件的员工退休后逐月支付；基准日未支付的离退休

职工薪酬在长期应付职工薪酬中核算，本次评估认定为非经营负债，未来年度不予预测。

电子院的管理费用预测如下表所示：

单位：万元

2025年

管理费用7-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

人工4993.0610135.9110439.9910753.1911075.7811408.0611408.06

业务宣传44.6673.1975.3977.6579.9882.3882.38费

水电费144.92195.75201.62207.67213.90220.31220.31

折旧费847.801635.111635.111635.111635.111635.111635.11

专业机构1117.891380.371421.781464.431508.371553.621553.62费

诉讼仲裁-------费

无形资产358.35716.70716.70716.70716.70716.70716.70摊销

长期待摊-------费用

差旅费198.42275.49283.76292.27301.04310.07310.07

租赁费478.00723.89745.61767.98791.02814.75814.75

信息系统606.19698.44719.40740.98763.21786.10786.10运行费

物业费381.30586.61604.21622.34641.01660.24660.24

党组织工1.402.882.973.063.153.253.25作经费

长期应付-------职工薪酬

其他1803.863692.713803.493917.594035.124156.184156.18

合计10975.8520117.0520650.0321198.9721764.3922346.7722346.77

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8、研发费用预测

电子院的研发费用主要包括职工薪酬、委外研发费、测试化验加工费等。研发费用中的职工薪酬根据2025年人数及平均薪酬增长率3%进行预测。其他费用较为稳定，按照2024年度水平预测。经实施以上分析，研发费用预测如下表所示：

单位：万元

2025年

研发费用7-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

人工3850.037815.558050.028291.528540.278796.488796.48

租赁费166.48259.42259.42259.42259.42259.42259.42

委外研发0.000.000.000.000.000.000.00费

知识产权60.22107.96107.96107.96107.96107.96107.96事务所费

测试化验1610.701664.871664.871664.871664.871664.871664.87加工费

专家咨询92.70185.40185.40185.40185.40185.40185.40费

专业机构184.51369.02369.02369.02369.02369.02369.02费

劳务费169.07338.14338.14338.14338.14338.14338.14

其他463.60812.73812.73812.73812.73812.73812.73

合计6597.3111553.1011787.5612029.0712277.8112534.0212534.02

9、财务费用的预测

电子院财务费用主要为利息收入，由于本次评估已将该部分作为溢余货币资金加回，因此未来年度不再考虑财务费用。

10、资产减值损失、信用减值损失、投资收益、其他收益、资产处置收益的

预测

资产减值损失包括长期股权投资减值损失和合同资产减值损失，本次评估各子公司已单独考虑估值，故未来年度不再考虑长期股权投资减值损失。合同资产减值损失系根据坏账政策计提，由于电子院历史年度无实际核销损失，因此预测年度也不再考虑。

信用减值损失系根据坏账政策计提，由于电子院历史年度无实际核销损失，因此预测年度也不再考虑。

243招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

对于投资收益、其他收益、资产处置收益均为非经常性损益，无法合理预计，故本次预测时不予考虑。

11、营业外收支预测

报告期内，电子院的营业外收入主要为接受捐赠、政府补助和其他收入，营业外支出主要包括非流动资产处置损失、对外捐赠和其他支出等，由于其存在很强的不确定性，故本次预测时不予考虑。

12、所得税预测

电子院属于高新技术企业，享受所得税优惠政策，税率为15%。由于企业亏损，预测年度无需缴纳所得税。

13、折旧摊销预测

本次折旧摊销根据电子院执行的会计政策，车辆折旧年限为5年；电子设备折旧年限为5年；长期待摊费用摊销年限为3年，未来折旧摊销预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

固定资产折旧1744.223488.453488.453488.453488.453488.453488.45

折旧小计1744.223488.453488.453488.453488.453488.453488.45

无形资产摊销380.26760.52760.52760.52760.52760.52760.52

摊销小计380.26760.52760.52760.52760.52760.52760.52

折旧及摊销合2124.484248.974248.974248.974248.974248.974248.97计

14、营运资金预测

营运资金变动是指企业在维持现有业务模式下，保持企业持续经营所需投入或减少的营运资金。

本次预测参照电子院历史期财务数据测算各项目各年的周转次数，以历史期平均周转次数测算预测各年的营运资金，从而计算营运资金追加额。

营运资金追加额＝本期营运资金－上期营运资金

纳入营运资金预测的项目如下：货币资金、应收账款、其他应收、存货、其

他流动资产，应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费科目。

244招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）其中，货币资金根据最低现金保有量确定，最低现金保有量是企业维持持续经营所需要的货币资金，结合历史年度企业的付现成本确定。

付现成本＝营业成本＋期间费用－折旧摊销最低现金保有量按照月付现成本进行测算。

经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

货币资金27708.8635760.6139274.2841926.4442969.3643713.1243713.12

受限货币资3921.173921.173921.173921.173921.173921.173921.17金应收账款

（含应收票80020.2194557.10106267.54114601.88116869.58118026.10118026.10据）

应收款项融218.31257.97289.92312.65318.84322322资

预付款项5231.296192.607023.127637.887849.327985.097985.09

其他应收款2075.592452.662756.402972.583031.403061.403061.40

存货7053.658349.849469.6810298.5910583.6910766.7510766.75

合同资产1396.461650.141854.511999.952039.532059.712059.71其他流动资

产-待抵扣进606.83718.35814.69886910.53926.28926.28项税

经营性流动128232.38153860.44171671.31184557.15188493.42190781.62190781.62资产合计

应付账款68884.0281542.2192478.25100573.18103357.38105145.15105145.15

合同负债28379.2433534.7637687.8840643.6641447.9041858.0641858.06

应付职工薪11165.3113193.6514827.6215990.5216306.9416468.3116468.31酬

应交税费694.48820.64922.27994.61014.281024.321024.32

其他应付款1322.321565.311775.241930.631984.082018.392018.39

其他流动负8941.8910566.3211874.9112806.2413059.6413188.8813188.88债

经营性流动119387.25141222.90159566.16172938.83177170.21179703.11179703.11负债合计

营运资金8845.1212637.5412105.1411618.3211323.2111078.5111078.51

15、资本性支出预测

资本性支出主要考虑了未来的重大资本性支出、保持原有设备的正常运转及

245招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

使用所要求的更新支出、长期待摊费用更新支出等，评估师进行本次评估时，假设房屋建筑物成新率低于30%、机器设备、其他设备成新率低于15%时即需要更新，从而测算预测期及永续期的资本性支出。

经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

直接新增

固定资489.161406.411406.412153.612166.932999.482999.48

产、无形资产

16、企业自由现金流量表的编制

经实施以上分析预测，电子院的企业自由现金流量汇总如下表所示：

246招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

项目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

营业收入40362.13118095.89132721.49143130.56145962.77147407.20147407.20

营业成本31853.5396797.70109779.72119389.11122694.20124816.44124816.44

税金及附加404.07933.52965.65980.06979.62966.83966.83

销售费用891.932205.332478.452672.832725.722752.692752.69

管理费用10975.8520117.0720650.0321198.9821764.3922346.7722346.77

研发费用6597.3111553.1011787.5612029.0712277.8112534.0212534.02

营业利润-10360.56-13510.83-12939.93-13139.49-14478.98-16009.55-16009.55

利润总额-10360.56-13510.83-12939.93-13139.49-14478.98-16009.55-16009.55

所得税-------

净利润-10360.56-13510.83-12939.93-13139.49-14478.98-16009.55-16009.55

营运资金的追-25779.473792.42-532.40-486.82-295.12-244.70-加

长期经营性资-1635.32-2842.56-2842.56-2095.36-2082.04-1249.49-1249.49产的追加

其中：折旧1744.223488.453488.453488.453488.453488.453488.45

摊销380.26760.52760.52760.52760.52760.52760.52

资本性支出489.161406.411406.412153.612166.932999.482999.48

折旧+摊销-资本1635.322842.562842.562095.362082.041249.491249.49性支出

分摊给子公司15292.2027510.5528358.3129277.1030262.5431258.0831258.08费用

无杠杆自由现32346.4313049.8618793.3318719.7818160.7116742.7116498.02金流小计

247招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

17、折现率的确定

（1）无风险收益率的确定

无风险利率以中央国债登记结算公司（CCDC）提供的距离评估基准日剩余

期限为10年期的全部国债的到期收益率表示，数据来源于中国资产评估协会官网 http://www.cas.org.cn/。本次评估中，评估师以 1.65%作为无风险收益率。

（2）权益系统风险系数的确定

电子院的权益系统风险系数计算公式如下：

β L = [1 + (1 - t ) ′ D E ] ′ β U

式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：电子院的所得税税率；

D E：电子院的目标资本结构。

根据电子院的业务特点，评估师通过WIND资讯系统查询了中信行业分类-工程设计及咨询相关公司的βL值（起始交易日期：截止日 1年前；截至交易日期：2025年6月30日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值，将计算出来的βU取算术平均数 0.9143作为电子院的βU值。具体如下：

带息债务/股权价值证券代码证券简称（% βU）

002116.SZ 中国海诚 0.43 0.7047

300564.SZ 筑博设计 0.37 0.9552

300983.SZ 尤安设计 0.80 0.7534

300989.SZ 蕾奥规划 2.22 0.8323

301136.SZ 招标股份 4.28 1.1678

301167.SZ 建研设计 2.63 0.8865

603017.SH 中衡设计 8.28 0.8433

603153.SH 上海建科 0.81 0.5699

603637.SH 镇海股份 - 0.6619

836208.BJ 青矩技术 1.84 1.4459

836892.BJ 广咨国际 0.70 1.2615

248招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

带息债务/股权价值证券代码证券简称（% βU）

601133.SH 柏诚股份 0.10 0.8895

算术平均值1.870.9143

评估师取可比上市公司资本结构的算术平均数1.87%作为电子院的目标资

本结构 D/E。

电子院评估基准日执行的所得税税率为15%，但电子院未来年度亏损，因此预测期内，评估师选取电子院所得税率为0。

评估师将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出电子院的权益系统风险系数。

β L = [1 + (1 - t ) ′ D E ] ′ β U经计算，预测期电子院的βL为 0.9314。

（3）市场风险溢价的确定

评估师采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深300指数的历史数据为基础，从Wind资讯行情数据库选择沪深 300指数自正式发布之日（2005年 4月 8日）起

截至评估基准日的月度数据，采用10年期移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。

评估基准日，中国市场风险溢价为6.52%。

（4）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：1）企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶段；

4）企业经营业务、产品和地区的分布；5）公司内部管理及控制机制；6）管理人员的经验和资历；7）企业经营规模；8）对主要客户及供应商的依赖；9）财务风险；10）法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，评估师将本次评估中电子院个别风险报酬率确定为

2.00%。

249招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（5）计算权益资本成本

评估师将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出电子院的权益资本成本。

K e = R f + β ′ MRP + R c

=9.72%

（6）计算加权平均资本成本

因电子院无有息债务，故本次评估中，评估师按照2025年中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 2025年 6月 20日贷款市场报价利率（LPR）

5年期3.00%确定债务资本成本，将上述参数代入加权平均资本成本计算公式，

计算得出电子院的加权平均资本成本。

WACC E=Ke ′ +Kd ′(1- t)

D

′

D+E D+E

=9.60%

18、经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出电子院的经营性资产价值为205168.49万元。计算结果详见下表：

单位：万元

2025年

项目名称7-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

企业自由32346.4313049.8618793.3318719.7818160.7116742.7116498.02现金流

折现率9.60%9.60%9.60%9.60%9.60%9.60%9.60%

折现期0.2512345/

折现系数0.97720.91210.83220.75930.69280.63216.585

折现值31607.6811902.3915639.5614213.9212581.6610583.35108639.91

现值和205168.49

19、溢余及非经营性资产评估结果

从资产的经营性与非经营性角度，评估师将资产、负债分为经营性资产、负债和非经营性资产、负债。经营性资产、负债是指企业因营利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产及对应的负债；非经营性资产、负债是指与电子院的经

250招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

营没有直接关系的、并非用来获取经济利益的资产及对应的负债。

在经营性资产、负债中，有一部分是与本次预测的公司未来收益无直接关系的多余资产及多余负债，评估师将其分别定义为溢余资产和溢余负债。

评估师通过与电子院管理层沟通，对资产评估明细表逐项进行分析和评估后，电子院溢余资产与非经营性资产评估值合计为397412.55万元，如下表所示：

单位：万元科目名称账面价值评估价值备注

货币资金81475.4781475.47/

其他应收款3165.943165.94内部往来等

其他流动资产0.560.56预交税金

长期股权投资88958.00326998.05/

固定资产401.71933.56闲置房产

在建工程659.65678.30/

使用权资产61.0661.06/

溢余及非经营性资产174722.40413312.95/小计

其他应付款14219.8614219.86股权收购款、内部往

来、代垫款等

一年内到期的非流动21.7821.78租赁负债负债

租赁负债21.0021.00/

长期应付职工薪酬1535.001535.00/

预计负债102.75102.75/

递延收益-非流动负2153.43-/债

溢余及非经营性负债18053.8215900.39/小计

20、收益法评估结论

（1）企业整体价值的计算

V＝ P ＋ C ＋ ＋ E ’C ＝602581.04万元1 2

上式中：

V：企业整体价值；

P ：经营性资产评估价值；

251招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

C ：溢余资产评估价值；1

C ：非经营性资产评估价值；2

E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。

（2）付息债务价值的确定电子院无付息债务。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，电子院的股东全部权益价值为：

E ＝ V － D＝602581.04万元。

上式中：

E：股东全部权益价值；

D：付息债务评估价值。

三、重要子公司世源科技的评估情况

评估机构采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对世源科技股东全部权益于2025年6月30日的市场价值进行了评估，评估情况如下：

（一）资产基础法

经资产基础法评估，世源科技总资产账面价值为607293.01万元，评估价值为686311.71万元，增值额为79018.70万元，增值率为13.01%；负债账面价值为571330.44万元，评估价值为570481.76万元，减值额为848.68万元，减值率为0.15%，净资产账面价值为35962.57万元，评估价值为115829.95万元，增值额为79867.38万元，增值率为222.08%。

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产600661.18605507.554846.370.81

非流动资产6631.8380804.1674172.331118.43

其中：长期股权投资39.0339.0300

固定资产548.021090.08542.0698.91

252招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

无形资产1195.4074825.6873630.286159.47

其他4849.384849.3800

资产总计607293.01686311.7179018.7013.01

流动负债567364.50567364.5000

非流动负债3965.943117.26-848.68-21.40

负债合计571330.44570481.76-848.68-0.15

净资产35962.57115829.9579867.38222.08

1、流动资产

世源科技的流动资产评估结果见下表所示：

单位：元

项目名称账面价值评估价值增值率（%）

货币资金1058754045.451058754045.45-

应收票据1075957.131075957.13-

应收账款1257424252.111257424252.11-

应收账款融资40048090.8040048090.80-

预付账款118420065.42118420065.42-

其他应收款19804151.8119804151.81-

存货224959093.04273422794.1321.54

合同资产3227175050.063227175050.06-

其他流动资产58951046.5658951046.56-

流动资产合计6006611752.386055075453.470.81

流动资产评估增值主要是由存货-在产品评估增值所致。存货-在产品评估增值48463701.09元，主要原因系本次评估在产品评估考虑了一定的利润进行测算导致。

2、长期股权投资

世源科技对子公司中电印度的长期股权投资于评估基准日详细评估结果见

下表：

单位：元被投资单位名称资产基础法评估结论采用的方法

中电印度390292.66资产基础法

253招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

被投资单位名称资产基础法评估结论采用的方法

合计390292.66/经评估，长期股权投资账面价值390292.66元，评估结果390292.66元。

3、固定资产—设备

世源科技的固定资产—设备的评估结果汇总表见下表：

单位：元

项目账面价值评估价值增值率（%）名称原值净值原值净值原值净值

车辆5453755.851394303.992358800.002358800.00-56.7569.17

电子设备21499089.814085906.1616900844.728541953.72-21.39109.06

合计26952845.665480210.1519259644.7210900753.72-28.5498.91

4、使用权资产

纳入本次评估范围内的世源科技的使用权资产为租赁房屋，用于世源科技上海分公司办公场所，账面价值为6931585.60元，经评估，使用权资产评估价值为6931585.60元。

5、无形资产—其他无形资产

纳入评估范围内的无形资产账面价值为11954022.89元，全部为外购软件。

世源科技申报的账外无形资产主要为专利、软件著作权、美术作品、域名。经评估，无形资产账面价值11954022.89元，评估值为748256792.31元，评估增值

736302769.42元。评估增值主要原因为：评估范围内的其他无形资产大部分为

账外资产，无账面价值，本次采用成本法或收益法进行评估，故造成评估增值。

6、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值41562209.39元，为应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、递延收益、党组织工作经费、租赁负债、合同资产坏账准备、存

货跌价准备、应收票据坏账准备和固定资产减值准备形成的递延所得税资产。经评估，递延所得税资产评估价值为41562209.39元，无增减值变化。

7、其他非流动资产

纳入评估范围的其他非流动资产账面价值为19137131.87元，减值准备为

254招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

19137131.87元，账面余额为0.00元。经评估，其他非流动资产账面值为0.00元，评估值为0.00元，评估增减值无变化。

8、负债评估

世源科技的负债评估结果见下表：

单位：元

项目名称账面价值评估价值增值率（%）

应付账款4959823176.934959823176.93-

合同负债313265551.01313265551.01-

应付职工薪酬182263388.52182263388.52-

应交税费22022795.1822022795.18-

其他应付款78163780.2178163780.21-

一年内到期的非流动负2490398.412490398.41-债

其他流动负债115615883.26115615883.26-

流动负债合计5673644973.525673644973.52-

租赁负债4785156.074785156.07-

长期应付职工薪酬23850000.0023850000.00-

递延收益9984516.041497677.41-85.00

递延所得税负债1039737.841039737.84-

非流动负债合计39659409.9531172571.32-21.40

负债合计5713304383.475704817544.84-0.15

负债评估减值主要是由递延收益评估减值所致，具体原因为递延收益不是负债义务，按未来年度需缴纳的所得税计算。

（二）收益法

1、评估方法和模型和电子院母公司的评估方法和模型相同，具体见“本节之二、电子院具体评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“1、评估方法和模型”。

2、收益期和预测期的确定和电子院母公司的评估方法和模型相同，具体见“本节之二、电子院具体评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“2、收益期和预测期的确定”。

255招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、营业收入预测

世源科技历史期收入增长情况良好，在手合同及新签合同、储备项目覆盖率较高。营业收入预测如下表所示：

单位：万元营业2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年收入7-12月工程承148234.92231000.00242600.00254700.00264900.00273400.00273400.00包

产品销-------售

技术服20861.1669800.0071900.0074100.0075900.0077400.0077400.00务

其他-------

合计169096.07300800.00314500.00328800.00340800.00350800.00350800.00

4、营业成本预测

世源科技主营业务成本主要包括人工、非人工、折旧摊销和租赁费四大部分。

预测期内，世源科技的营业成本预测如下表所示：

单位：万元营业2025年

7-122026年2027年2028年2029年2030年2031年成本月

工程承136743.00205082.00215381.00226123.00235179.00242725.00242725.00包

产品销-------售

技术服10052.3041395.0042640.0043945.0045013.0045902.0045902.00务

其他-------

合计146795.30246477.00258021.00270068.00280192.00288627.00288627.00

5、营业税金及附加的预测

世源科技的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费

附加、车船使用费和印花税。

预测期内，世源科技的营业税金及附加预测如下表所示：

单位：万元

2025年

税金及附加7-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

城市维护建设170.07299.79313.62327.3339.39349.51349.51

256招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

税

教育费附加72.89128.48134.41140.27145.45149.79149.79

地方教育费附48.5985.6689.6193.5196.9799.8699.86加

车船使用税0.640.980.980.980.980.980.98

其他0.010.010.010.010.010.010.01

印花税391.73696.84728.58761.71789.51812.67812.67

税金及附加合683.931211.771267.211323.781372.311412.831412.83计

6、销售费用的预测

世源科技的销售费用主要为职工薪酬、折旧费、差旅费等。预测期内，世源科技销售费用预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

职工薪酬753.191528.971574.831622.081670.741720.861720.86

劳务派遣10.0017.0017.0017.0017.0017.0017.00人员费用

业务宣传17.0330.3031.6833.1234.3335.3435.34费

水电费0.110.190.200.210.220.230.23

外事费-------

邮电通讯4.217.487.838.188.488.738.73费

交通费23.4141.6443.5345.5147.1748.5648.56

修理维护0.040.040.040.040.040.040.04费

印刷费49.9788.9092.9497.17100.72103.67103.67

办公杂费1.462.602.722.852.953.043.04

折旧费4.498.978.978.978.978.978.97

会议费0.180.180.180.180.180.180.18

资料讯息1.001.001.001.001.001.001.00费

专业机构16.0016.0016.0016.0016.0016.0016.00费

劳务费-------

差旅费327.75583.02609.58637.30660.55679.94679.94

租赁费56.0096.0096.0096.0096.0096.0096.00

257招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

车辆使用0.300.540.560.590.610.630.63费

投标费3.065.445.695.956.176.356.35

其他80.56143.31149.84156.65162.37167.13167.13

合计1348.762571.582658.592748.802833.502913.672913.67

7、管理费用的预测

世源科技的管理费用主要为职工薪酬、折旧费、无形资产摊销和专业机构费用等。预测期内，世源科技的管理费用预测如下表所示：

单位：万元

2025年

管理费用7-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

职工薪酬3918.636872.667078.847291.207509.947735.247735.24

劳务派遣30.0030.0030.0030.0030.0030.0030.00人员费用

业务宣传4.788.518.899.309.649.929.92费

水电费31.0031.0031.0031.0031.0031.0031.00

邮电通讯7.7213.7314.3615.0115.5616.0216.02费

交通费4.688.328.709.109.439.719.71

修理维护39.7070.6273.8477.2080.0282.3682.36费

印刷费-------

办公杂费45.4580.8484.5288.3791.5994.2894.28

绿化费5.2011.0011.0011.0011.0011.0011.00

折旧费256.96513.91513.91513.91513.91513.91513.91

培训费-------

政府行政-------收费

资料讯息3.173.003.003.003.003.003.00费

专业机构55.9675.0075.0075.0075.0075.0075.00费

行业会费8.8513.0013.0013.0013.0013.0013.00

代理费0.882.002.002.002.002.002.00

劳务费25.5845.5147.5849.7451.5653.0753.07

委托管理26.4747.0949.2351.4753.3554.9154.91费

258招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2025年

管理费用7-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

保险费-21.2921.2921.2921.2921.2921.29

无形资产101.97203.94203.94203.94203.94203.94203.94摊销

差旅费51.0490.8094.9399.25102.87105.89105.89

租赁费169.59295.00295.00295.00295.00295.00295.00

信息系统91.32162.45169.85177.57184.05189.45189.45运行费

招聘费4.7913.0013.0013.0013.0013.0013.00

车辆使用4.067.227.557.898.188.428.42费

其他16.5029.3430.6832.0733.2434.2234.22

合计4904.308649.238881.119120.319361.579605.639605.63

8、研发费用预测

研发费用包括人工费用、材料费、差旅费用等。

预测期内，世源科技的研发费用预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

职工薪酬6421.7513036.1613427.2413830.0614244.9614672.3114672.31

材料费114.37203.44212.71222.38230.5237.26237.26

办公交通4274.7278.1281.6784.6687.1487.14及差旅费

其他45.6481.1984.8888.7491.9894.6894.68

合计6623.7613395.5013802.9614222.8614652.0915091.3915091.39

9、投资收益、其他收益、资产处置收益的预测

对于投资收益、其他收益、资产处置收益均为非经常性损益，其存在很强的不确定性，故本次预测时不予考虑。

10、所得税预测

世源科技为高新技术企业，享受税收优惠政策，即按15%税率预测企业所得税。详见企业自由现金流预测表。

11、折旧摊销预测

预测期内，世源科技的折旧摊销如下表所示：

259招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

折旧261.44522.89522.89522.89522.89522.89522.89

摊销101.97203.94203.94203.94203.94203.94203.94

合计363.41726.82726.82726.82726.82726.82726.82

12、营运资金预测

营运资金变动是指企业在维持现有业务模式下，保持企业持续经营所需投入或减少的营运资金。

本次预测参照世源科技历史期财务数据测算各项目各年的周转次数，以历史期平均周转次数测算预测各年的营运资金，从而计算营运资金追加额。

营运资金追加额＝本期营运资金－上期营运资金

纳入营运资金预测的项目包括货币资金、应收账款、其他应收、存货、其他

流动资产，应付账款、合同负债、应付职工薪酬和应交税费科目。

其中，货币资金是最低现金保有量。最低现金保有量是企业维持持续经营所需要的货币资金，按照月付现成本进行测算。付现成本＝营业成本＋期间费用－折旧摊销。

经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

货币资金65881.9969013.0572148.4475418.4678192.4880532.1180532.11

应收账款150632.09157475.03164647.26172133.61178415.86183651.07183651.07

应收款项3981.614162.494352.074549.964716.014854.404854.40融资

预付款项21556.9322564.4923621.3224724.2025651.0326423.2426423.24

其他应收1231.141287.071345.691406.871458.221501.011501.01款

存货33306.7734863.5136496.3838200.4039632.4140825.5240825.52

合同资产344269.24359908.76376300.89393410.91407768.97419734.02419734.02

受限货币2870.192870.192870.192870.192870.192870.192870.19资金

经营性流623729.97652144.60681782.24712714.60738705.18760391.55760391.55动资产合

260招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月计

应付账款593882.58621640.29650755.44681139.21706672.98727946.91727946.91

合同负债51648.3253994.6156453.8059020.7061174.7462969.7762969.77

应付职工13310.0313932.1414584.6615265.6215837.8816314.6716314.67薪酬

应交税费1816.592095.632194.542295.672377.302440.502440.50

其他应付3680.843852.884033.334221.654379.914511.764511.76款经营性流

动负债合664338.36695515.55728021.78761942.85790442.81814183.62814183.62计

营运资金-40608.39-43370.95-46239.54-49228.25-51737.63-53792.07-53792.07

13、资本性支出预测

资本性支出系考虑了未来的重大资本性支出、保持原有设备的正常运转及使

用所要求的更新支出、无形资产更新支出等，本次评估假设设备类资产成新率低于15%时即需要更新，从而测算预测期及永续期的资本性支出。

经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

直接新增固定资产122.44518.16522.89713.5726.82726.82726.82

合计122.44518.16522.89713.5726.82726.82726.82

14、企业自由现金流量表的编制

经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年

7-12月

营业收入169096.07300800.00314500.00328800.00340800.00350800.00350800.00

营业成本146795.30246477.00258021.00270068.00280192.00288627.00288627.00

税金及附683.931211.771267.211323.781372.311412.831412.83加

销售费用1348.762571.592658.602748.802833.502913.662913.66

管理费用4904.288649.238881.129120.329361.579605.639605.63

研发费用6623.7613395.5013802.9614222.8614652.0915091.3915091.39

261招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

营业利润8740.0528494.9129869.1131316.2532388.5333149.4933149.49

利润总额8740.0528494.9129869.1131316.2532388.5333149.4933149.49

所得税1372.264473.934689.694916.915085.265204.745204.74

净利润7367.7924020.9825179.4226399.3427303.2627944.7527944.75

税后利息-------费用

息前税后7367.7924020.9825179.4226399.3427303.2627944.7527944.75利润

营运资金-35675.39-2762.56-2868.59-2988.72-2509.38-2054.44-的追加长期经营

性资产的-240.97-208.66-203.94-13.32---追加

其中：折261.44522.89522.89522.89522.89522.89522.89旧

摊销101.97203.94203.94203.94203.94203.94203.94

资本性支122.44518.16522.89713.5726.82726.82726.82出

折旧+摊

销-资本240.97208.66203.9413.32---性支出无杠杆自

由现金流43284.1526992.1928251.9429401.3829812.6429999.1927944.75小计

15、折现率的确定世源科技的折现率的确定方法和步骤和电子院相同，详见本节之“二、电子院具体评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“17、折现率的确定”。由于世源科技在评估基准日执行的所得税税率为15%，评估师据此预测世源科技在预测期的所得税率亦能保持15%。除此之外，世源科技综合折现率计算中的其他参数均和电子院保持一致。综合计算可知，世源科技的加权平均资本成本为9.57%

16、经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出世源科技的经营性资产价值为337135.50万元。计算结果详见下表：

262招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

2025年

项目名称7-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

企业自由43284.1526992.1928251.9429401.3829812.6429999.1927944.75现金流

折现期0.2512345

折现率9.57%9.57%9.57%9.57%9.57%9.57%9.57%

折现系数0.980.910.830.760.690.636.61

折现值42297.9924624.3323521.4522339.4720672.6018984.26184695.42

现值和337135.50

17、溢余及非经营资产评估结果

世源科技的溢余资产与非经营性净资产评估情况如下表所示：

单位：万元科目名称账面价值评估价值

溢余资产37123.2337123.23

非经营性资产小计11234.3511234.35

其他应收款489.87489.87

其他流动资产5895.105895.10

递延所得税资产4156.224156.22

使用权资产693.16693.16

非经营性负债小计9244.479244.47

其他应付款5029.485029.48

一年内到期的非流动负债249.04249.04

租赁负债478.52478.52

长期应付职工薪酬2385.002385.00

递延收益-非流动负债（溢余）998.45998.45

递延所得税负债（溢余）103.97103.97

18、长期股权投资

世源科技的长期股权投资为1家联营单位中电印度，评估师采用资产基础法对中电印度100%股权进行评估，再按世源科技所占权益比例计算长期股权投资评估值。经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：

263招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

金额：万元序号被投资单位名称评估方法评估结论

1中电印度资产基础法39.03

合计/39.03

19、收益法评估结论

（1）企业整体价值的计算

V＝ P ＋ ’C ＋ C ＋ E ＝376287.65万元1 2

（2）付息债务价值的确定世源科技无付息债务。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，世源科技的股东全部权益价值为：

E ＝ V － D＝376287.65万元。

相关符号指代详见本节之“二、电子院具体评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“20、收益法评估结论”。

20、母公司费用分摊的影响根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十八条“对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业进行评估时，应当考虑控股型企业总部的成本和效益对企业价值的影响。对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业的子公司单独进行评估时，应当考虑控股型企业管理机构分摊管理费对企业价值的影响。”本次评估根据电子院的管理架构和实际成本费用结算情况，将母公司本级发生的付现销售费用、管理费用和研发费用，根据母公司和子公司之间的业务毛利贡献比例计算子公司需分摊的母公司的费用总额。对于需要分摊的母公司费用总额，考虑到各子公司持股比例差异及盈利能力差异，各子公司按照考虑电子院对其持股比例之后的净利润占比计算应分摊的母公司分摊费用，从而调整独立估值。

下表测算了电子院的相关费用分摊到世源科技后，对世源科技独立估值的影响合计为164052.74万元。

264招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

总部费用6519.3214231.8314405.5314714.5215032.9715340.8915340.89分配

折现率9.57%9.57%9.57%9.57%9.57%9.57%9.57%

折现系数0.97720.91230.83260.75980.69340.63286.6093

折现值6370.7812983.3611993.4711180.2510424.129708.11101392.66

21、考虑母公司费用分摊影响后的长期股权投资评估结论

考虑母公司费用分摊影响后电子院对世源科技100%股权价值=世源科技工

程有限公司收益法评估结果×100%-母公司费用分摊影响=212234.91万元

四、重要子公司希达工程的评估情况

评估机构采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对希达工程股东全部权益于2025年6月30日的市场价值进行了评估，评估情况如下：

（一）资产基础法

经资产基础法评估，希达工程总资产账面价值为199009.74万元，评估价值为233596.89万元，增值额为34587.15万元，增值率为17.38%；负债账面价值为173586.05万元，评估价值为173586.05万元，评估无增减值变化；净资产账面价值为25423.69万元，评估价值为60010.84万元，增值额为34587.15万元，增值率为136.04%。

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）

流动资产196070.36196811.86741.500.38

非流动资产2939.3836785.0333845.651151.46

其中：长期股权投资0000投资性房地产0000

固定资产188.97341.02152.0580.46在建工程0000

无形资产131.5833825.1833693.6025606.93

其他2618.832618.8300

资产总计199009.74233596.8934587.1517.38

265招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）

流动负债173110.36173110.3600

非流动负债475.69475.6900

负债合计173586.05173586.0500

净资产25423.6960010.8434587.15136.04

1、流动资产评估

希达工程的流动资产评估如下表所示：

单位：元

项目名称账面价值评估价值增值率（%）

货币资金293435119.02293435119.02-

应收票据190000.00190000.00-

应收账款531210660.28531210660.28-

应收账款融资2359856.992359856.99-

预付账款56601175.9556601175.95-

其他应收款16439003.4516439003.45-

存货75962361.2683377346.939.76

合同资产931906462.06931906462.06-

其他流动资产52598936.7152598936.71-

流动资产合计1960703575.721968118561.390.38

流动资产评估增值主要是由存货评估增值所致，为在产品评估增值

7414985.67元，主要原因为在产品评估值中含有一定利润。

2、固定资产—设备评估经评估，设备类资产评估原值为4898270.00元，评估净值为3410199.00元。评估原值减值率53.13%，评估净值增值率80.46%。设备评估结果汇总表见下表：

单位：元

账面价值评估价值增值率（%）项目名称原值净值原值净值原值净值

机器设备700890.6856106.44613100.00266100.00-12.53374.28

车辆5347761.351102967.801900300.001885884.00-64.4770.98

电子设备4402844.48730637.912384870.001258215.00-45.8372.21

266招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目名称账面价值评估价值增值率（%）

合计10451496.511889712.154898270.003410199.00-53.1380.46

3、无形资产—其他无形资产评估经评估，无形资产-其他无形资产账面价值1315792.58元，评估值为

338251828.72元，评估增值336936036.14元。评估增值原因主要如下：评估

范围内的其他无形资产大部分为账外资产，无账面价值，本次采用成本法或收益法进行评估，故造成评估增值。

4、递延所得税资产评估经评估，递延所得税资产账面价值26188344.32元，评估价值为

26188344.32元，无增减值变化。

5、负债评估

希达工程的负债评估结果见下表所示，无增减值变化。

单位：元项目名称账面价值评估价值

应付票据116096591.37116096591.37

应付账款1346431311.141346431311.14

合同负债148501358.41148501358.41

应付职工薪酬36618235.0836618235.08

应交税费14614447.9414614447.94

其他应付款2461938.142461938.14

其他流动负债66379692.8566379692.85

流动负债合计1731103574.931731103574.93

长期应付职工薪酬2860000.002860000.00

预计负债1896888.351896888.35

非流动负债合计4756888.354756888.35

负债合计1735860463.281735860463.28

（二）收益法

1、评估方法和模型和电子院母公司的评估方法和模型相同，具体见“本节之二、电子院具体评

267招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）估情况”之“（二）收益法评估情况”之“1、评估方法和模型”。

2、收益期和预测期的确定和电子院母公司的评估方法和模型相同，具体见“本节之二、电子院具体评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“2、收益期和预测期的确定”。

3、营业收入预测

自成立以来，希达工程逐步形成并巩固以工程总承包、环境工程、信息化工程为特色的核心业务。预测期内，希达工程营业收入预测如下表所示：

单位：万元营业2025年收入7-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月类别

工程40700.00156800.00163900.00171300.00179000.00187100.00187100.00承包产品0000000销售

合计40700.00156800.00163900.00171300.00179000.00187100.00187100.00

4、营业成本预测

希达工程主营业务成本主要包括人工、非人工、折旧摊销和租赁费四大部分。

预测期内，希达工程的营业成本预测如下表所示：

单位：万元营业2025年

7-122026年2027年2028年2029年2030年2031年成本月

工程34900.00139000.00145300.00151800.00158700.00165900.00165900.00承包

合计34900.00139000.00145300.00151800.00158700.00165900.00165900.00

5、营业税金及附加预测

希达工程的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费

附加、车船使用费和印花税。

预测期内，营业税金及附加预测如下表所示：

单位：万元

2025年

税金及附加7-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

城市维护建设税32.74126.71132.53138.60144.77151.41151.41

268招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2025年

税金及附加7-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

教育费附加14.0354.3056.8059.4062.0464.8964.89

地方教育费附加9.3536.2037.8739.6041.3643.2643.26

车船使用税0.791.071.071.071.071.071.07

印花税27.95107.67112.55117.63122.92128.48128.48

税金及附加合计84.86325.96340.81356.29372.16389.11389.11

6、销售费用预测

希达工程的销售费用主要为职工薪酬、折旧费、差旅费等。预测期内，希达工程销售费用的预测如下表所示：

单位：万元销售2025年

7-122026年2027年2028年2029年2030年2031年费用月

职工薪酬821.241667.111717.131768.641821.701876.351876.35

业务宣传0.672.582.702.822.953.083.08费

邮电通讯3.3913.0713.6714.2814.9215.6015.60费

交通费2.549.7710.2210.6811.1611.6611.66

印刷费9.7837.6839.3841.1643.0144.9644.96

办公杂费1.174.504.704.915.135.375.37

绿化费0.050.050.050.050.050.050.05

会议费0.240.300.300.300.300.300.30

资料讯息0.133.913.913.913.913.913.91费

差旅费69.45267.55279.66292.29305.43319.25319.25

租赁费-103.00103.00103.00103.00103.00103.00

信息系统0.521.001.001.001.001.001.00运行费

车辆使用9.1635.3036.9038.5740.3042.1342.13费

投标费10.0010.3010.6110.9311.2611.5911.59

其他21.80101.16105.06109.12113.33117.72117.72

合计950.142257.282328.292401.662477.452555.972555.97

7、管理费用预测

希达工程的管理费用主要为职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、专业机构费

269招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）用等。

预测期内，希达工程的管理费用预测如下表所示：

单位：万元

2025年

管理费用7-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

职工薪酬2755.574987.745137.375291.495450.245613.755613.75

劳务派遣人26.2649.4450.9252.4554.0255.6555.65员费用

业务宣传费0.020.800.800.800.800.800.80

邮电通讯费1.756.747.057.377.708.058.05

交通费1.244.785.005.235.465.715.71

修理维护费1.6439.1440.9142.7644.6846.7046.70

印刷费0.120.450.470.490.520.540.54

办公杂费3.6433.1734.6736.2437.8639.5839.58

绿化费3.006.006.006.006.006.006.00

折旧费101.38202.76202.76202.76202.76202.76202.76

会议费1.001.001.001.001.001.001.00

资料讯息费3.944.004.004.004.004.004.00

专业机构费83.03119.48123.06126.76130.56134.48134.48

代理费17.2921.0021.0021.0021.0021.0021.00

劳务费4.295.005.005.005.005.005.00

委托管-------理费

无形资产摊16.8833.7633.7633.7633.7633.7633.76销

差旅费25.6598.81103.28107.94112.79117.90117.90

租赁费170.41324.00324.00324.00324.00324.00324.00

研究开发费-------

信息系统运3.1828.1828.1828.1828.1828.1828.18行费

物业费0.571.001.001.001.001.001.00

招聘费1.003.844.014.194.384.584.58

车辆使用费2.8010.8011.2811.7912.3212.8812.88

党组织工作1.184.534.734.955.175.405.40经费

其他0.354.264.454.484.524.564.56

合计3226.195990.686154.706323.646497.726677.286677.28

270招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

8、研发费用预测

希达工程的研发费用包括人工费用、材料费、差旅费用等。预测期内，希达工程的研发费用预测如下表所示：

单位：万元

2025年

研发费用7-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

人工费用1136.382177.922243.262310.562379.872451.272451.27

材料费196.66200.00200.00200.00200.00200.00200.00

租赁费60.0060.0060.0060.0060.0060.0060.00

交通费0.961.001.001.001.001.001.00

邮电通讯0.570.600.600.600.600.600.60费

办公杂费10.0010.0010.0010.0010.0010.0010.00

合计1404.572449.522514.862582.162651.472722.872722.87

9、投资收益、其他收益、资产处置收益的预测

投资收益、其他收益、资产处置收益均为非经常性损益，其存在很强的不确定性，故本次预测时不予考虑。

10、所得税预测

历史年度希达工程实际所得税率为25%，预测期希达工程所得税率依旧适用

25%。详见企业自由现金流预测表。

11、折旧摊销预测

评估师根据希达工程执行的会计政策预测其折旧摊销，车辆折旧年限为5年；

电子设备折旧年限为5年；其他无形资产摊销年限为10年。

单位：万元

2025年

项目7-12202620272028202920302031月折旧101.38202.76202.76202.76202.76202.76202.76

摊销16.8833.7633.7633.7633.7633.7633.76

合计118.26236.52236.52236.52236.52236.52236.52

12、营运资金预测

营运资金变动是指企业在维持现有业务模式下，保持企业持续经营所需投入

271招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

或减少的营运资金。

本次预测参照希达工程历史期财务数据测算各项目各年的周转次数，以历史期平均周转次数测算预测各年的营运资金，从而计算营运资金追加额。

营运资金追加额＝本期营运资金－上期营运资金

纳入营运资金预测的项目如下：货币资金、应收账款、其他应收、存货、其

他流动资产，应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费科目。

其中，货币资金是最低现金保有量。最低现金保有量是企业维持持续经营所需要的货币资金，按照月付现成本进行测算。付现成本＝营业成本＋期间费用－折旧摊销。

经实施以上分析，希达工程的营运资金预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

货币资金36106.9537850.0039532.6641273.1443109.5745029.1145029.11

应收账款52930.9355322.7157827.7560438.6463155.3866013.2566013.25

应收款项1102.201152.011204.171258.541315.111374.621374.62融资

预付款项4457.114658.464869.605087.445318.695559.995559.99

其他应收1764.401844.131927.632014.662105.222200.492200.49款

存货11346.4511859.0312396.5212951.0813539.7714154.0514154.05

合同资产108598.84113506.06118645.68124002.47129576.43135439.95135439.95

其他流动4306.824501.384705.404915.895139.345372.515372.51资产经营性流

动资产合220613.71230693.76241109.41251941.87263259.52275143.97275143.97计

应付账款162277.52169608.38177295.67185227.00193646.41202431.88202431.88

合同负债31772.4733208.1634711.8536279.0737909.8339625.3039625.30

应付职工3882.054057.424241.324431.064632.474842.644842.64薪酬

应交税费3108.733379.723575.753796.433992.744216.514216.51

其他应付257.00268.61280.79293.35306.68320.60320.60款经营性流

动负债合201297.77210522.30220105.37230026.90240488.12251436.92251436.92计

272招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

营运资金19315.9420171.4621004.0421914.9722771.3923707.0523707.05

13、资本性支出预测

资本性支出主要考虑了希达工程未来的重大资本性支出、保持原有设备的正

常运转及使用所要求的更新支出、无形资产更新支出等，本次评估假设设备类资产成新率低于15%时即需要更新，从而测算预测期及永续期的资本性支出。

经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年2030年月

直接新增69.18202.76202.76202.76236.52236.52固定资产

合计69.18202.76202.76202.76236.52236.52

14、企业自由现金流量表的编制

经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元企业自由2025年

7-122026年2027年2028年2029年2030年2031年现金流量月

营业收入40700.00156800.00163900.00171300.00179000.00187100.00187100.00

营业成本34900.00139000.00145300.00151800.00158700.00165900.00165900.00

税金及附84.86325.96340.81356.29372.16389.11389.11加

销售费用950.172257.292328.292401.662477.442555.962555.96

管理费用3226.175990.686154.726323.646497.746677.276677.27

研发费用1404.572449.522514.862582.162651.472722.872722.87财务费用0000000

营业利润134.236776.557261.327836.258301.198854.808854.80营业外收0000000入营业外支0000000出

利润总额134.236776.557261.327836.258301.198854.808854.80

所得税31.951613.071728.471865.321975.992107.772107.77

净利润102.285163.485532.855970.936325.196747.026747.02

273招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

企业自由2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年现金流量7-12月税后利息0000000费用息前税后

利润102.285163.485532.855970.936325.196747.026747.02

EBIAT

营运资金-3542.01855.52832.58910.93856.43935.650的追加长期经营

性资产的-49.16-33.76-33.76-33.76000追加

其中：折101.38202.76202.76202.76202.76202.76202.76旧

摊销16.9633.7633.7633.7633.7633.7633.76

资本性支69.18202.76202.76202.76236.52236.52236.52出

折旧+摊

销-资本49.1633.7633.7633.76000性支出无杠杆自

由现金流3693.454341.724734.045093.765468.775811.376747.02小计

15、折现率的确定希达工程的折现率的确定方法和步骤和电子院相同，详见本节之“二、电子院具体评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“17、折现率的确定”。由于希达工程在评估基准日执行的所得税税率为25%，评估师据此预测希达工程在预测期的所得税率亦为25%。除此之外，希达工程综合折现率计算中的其他参数均和电子院保持一致。综合计算可知，希达工程的加权平均资本成本为9.56%。

16、经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出希达工程的经营性资产价值为67563.79万元。计算结果详见下表：

单位：万元

2025年

项目名称7-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

企业自由3693.454341.724734.045093.765468.775811.376747.02现金流

折现期0.2512345/

折现率9.56%9.56%9.56%9.56%9.56%9.56%9.56%

274招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2025年

项目名称7-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

折现系数0.980.910.830.760.690.636.63

折现值3609.443961.453942.563872.043794.423680.3544703.53

现值和67563.79

17、溢余及非经营资产评估结果

从资产的经营性与非经营性角度，评估师将资产、负债分为经营性资产、负债和非经营性资产、负债。经营性资产、负债是指企业因营利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产及对应的负债；非经营性资产、负债是指与电子院的经

营没有直接关系的、不是用来获取经济利益的资产及对应的负债。在经营性资产、负债中，有一部分是与本次预测的公司未来收益无直接关系的多余资产及多余负债，评估师将其分别定义为溢余资产和溢余负债。

经核实汇总，希达工程的溢余、非经营性资产及负债主要包括以下几部分：

单位：万元科目名称账面价值评估价值

溢余非经营性资产小计2725.622725.62

其他应收款106.79106.79

递延所得税资产2618.832618.83

非经营性负债小计480.42480.42

其他应付款4.744.74

长期应付职工薪酬286.00286.00

预计负债189.69189.69

18、收益法评估结论

（1）企业整体价值的计算

V＝ P ＋ ＋ ＋ E ’C C ＝69808.98万元1 2

（2）付息债务价值的确定希达工程无付息债务。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，希达工程的股东全部权益价值为：

275招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

E ＝ V － D＝69808.98万元。

相关符号指代详见本节之“二、电子院具体评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“20、收益法评估结论”。

19、母公司费用分摊的影响根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十八条“对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业进行评估时，应当考虑控股型企业总部的成本和效益对企业价值的影响。对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业的子公司单独进行评估时，应当考虑控股型企业管理机构分摊管理费对企业价值的影响。”本次评估根据电子院的管理架构和实际成本费用结算情况，将母公司本级发生的付现销售费用、管理费用和研发费用，根据母公司和子公司之间的业务毛利贡献比例计算子公司需分摊的母公司的费用总额。对于需要分摊的母公司费用总额，考虑到各子公司持股比例差异及盈利能力差异，各子公司按照考虑电子院对其持股比例之后的净利润占比计算应分摊的母公司分摊费用，从而调整独立估值。

下表测算了电子院的相关费用分摊到希达工程后，对希达工程独立估值的影响合计为37348.85万元。

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

总部费用90.53059.213165.503328.093482.573703.933703.93分配

折现率9.56%9.56%9.56%9.56%9.56%9.56%9.56%

折现系数0.97730.91240.83280.76020.69380.63336.6257

折现值88.442791.262636.262529.862416.332345.7024541.00

20、考虑母公司费用分摊影响后的长期股权投资评估结论

考虑母公司费用分摊影响后电子院对希达工程100%股权价值=希达工程收

益法评估结果×100%-母公司费用分摊影响=32460.13万元

五、重要子公司国投航科的评估情况

评估机构采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对国投航科股东全部权益于2025年6月30日的市场价值进行了评估，评估情况如下：

276招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（一）资产基础法

经资产基础法评估，国投航科总资产账面价值为140197.27万元，评估价值为157239.84万元，增值额为17042.57万元，增值率为12.16%；负债账面价值为108823.83万元，评估价值为108823.83万元，评估无增减值；净资产账面价值为31373.44万元，评估价值为48416.01万元，增值额为17042.57万元，增值率为54.32%。

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产136038.82138600.452561.631.88

非流动资产4158.4518639.3914480.94348.23

其中：长期股权投资0000

投资性房地产851.673323.932472.26290.28

固定资产315.31577.88262.5783.27在建工程0000

无形资产011746.1111746.110

其中：土地使用权0000

其他非流动资产2991.472991.4700

资产总计140197.27157239.8417042.5712.16

流动负债108668.99108668.9900

非流动负债154.84154.8400

负债总计108823.83108823.8300

净资产31373.4448416.0117042.5754.32

1、流动资产评估

国投航科的流动资产评估结果见下表所示：

单位：元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

货币资金352133462.57352133462.5700

交易性金融资产476993.76476993.7600

应收账款162788967.44162788967.4400

应收账款融资57061.4957061.4900

预付账款91275115.4791275115.4700

其他应收款7053057.797053057.7900

277招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

存货111469686.08137085977.0525616290.9722.98

合同资产516845475.41516845475.4100

其他流动资产118288405.57118288405.5700

流动资产合计1360388225.581360388225.5825616290.971.88

流动资产评估增值系由存货-库存商品评估增值所致。存货-库存商品评估增值25616290.97元，主要原因为本次库存商品评估考虑了一定的利润进行测算导致。

2、投资性房地产评估经评估，投资性房地产账面价值8516742.95元，评估价值33239330.00元，评估增值率290.28%。投资性房地产评估汇总表见下表：

单位：元

账面价值评估价值增值率%项目名称原值净值原值净值原值净值

投资性房12301228.438516742.9533239330.0033239330.00170.21290.28地产

合计12301228.438516742.9533239330.0033239330.00170.21290.28

3、固定资产—设备评估经评估，设备类资产评估原值为5967100.00元，评估净值为5778821.00元。评估原值减值率50.28%，评估净值增值率83.28%。设备评估结果汇总表见下表：

单位：元

项目账面价值评估价值增值率（%）名称原值净值原值净值原值净值

车辆11422093.952840029.705439200.005403280.00-53.3890.25

电子578945.80313048.72527900.00375541.00-8.8219.96设备

合计12001039.753153078.425967100.005778821.00-50.2883.28

4、使用权资产评估

纳入本次评估范围内的使用权资产为经营性租赁房屋，账面价值为

2987247.87元。经评估，使用权资产评估价值为2987247.87元。

278招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

5、无形资产—其他无形资产评估

纳入评估范围内的无形资产全部为账外无形资产。国投航科申报的账外无形资产为专利、软件著作权和域名。经评估，无形资产-其他无形资产账面价值0.00元，评估值为117461100.00元，评估增值117461100.00元。评估增值原因主要如下：评估范围内的其他无形资产均为账外资产，无账面价值，本次采用收益法进行评估，故造成评估增值。

6、长期待摊费用评估

长期待摊费用账面价值2267976.03元，核算内容主要为装修费用。经评估，本次评估范围内的长期待摊费用账面价值为2267976.03元，评估价值为

2267976.03元，评估无增减值。

7、递延所得税资产评估

递延所得税资产账面价值10199635.45元，核算内容为国投航科确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产，主要为按坏账准备计提。经评估，递延所得税资产评估价值为10199635.45元，无增减值变化。

8、其他非流动资产评估

基准日其他非流动资产账面价值14459797.02元。核算内容为一年以上合同资产重分类。其他非流动资产评估值为14459797.02元，无增减值变化。

9、负债评估

评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。各项负债在评估基准日账面值和评估值如下表所示，从下表结果可知，在评估基准日，负债评估无增减值的变动。

单位：元增值率项目名称账面价值评估价值增值额

（%）

应付账款842406851.21842406851.21--

合同负债70311975.6070311975.60--

应付职工薪酬12299409.0412299409.04--

应交税费9178780.879178780.87--

应付股利（应付利润）128874740.90128874740.90--

279招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

增值率项目名称账面价值评估价值增值额

（%）

其他应付款1314403.801314403.80--

一年内到期的非流动负债3162902.223162902.22--

其他流动负债19140866.2219140866.22--

流动负债合计1086689929.861086689929.86--

预计负债1100308.241100308.24--

递延所得税负债448087.18448087.18--

非流动负债合计1548395.421548395.42--

负债合计1088238325.281088238325.28--

（二）收益法

1、评估方法和模型和电子院母公司的评估方法和模型相同，具体见“本节之二、电子院具体评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“1、评估方法和模型”。

2、收益期和预测期的确定和电子院母公司的评估方法和模型相同，具体见“本节之二、电子院具体评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“2、收益期和预测期的确定”。

3、营业收入预测

从2023年到2024年，国投航科营业收入从8.3亿元增至9.95亿元，业务规模稳步提升。预计未来年度能延续历史趋势，保持稳定增长。评估师根据报告期内年度新增订单对预测期的年度新签订单进行预测，进而对预测期间每年营业收入进行预测，具体如下表所示：

单位：万元营业2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

收入7-12月工程58207.1294412.3194479.5494535.0295605.6097246.7997246.79承包

产品10267.2510608.1310615.6810621.9110742.2010926.6110926.61销售

技术736.11060.811061.571062.191074.221092.661092.66服务

合计69210.47106081.25106156.79106219.12107422.02109266.06109266.06

280招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4、营业成本预测

国投航科主营业务成本主要包括职工薪酬、设备材料采购费、分包费用、技术服务费等；其他业务成本则主要为房屋租赁成本。

预测期内，国投航科的营业成本预测如下表所示：

单位：万元

2025年

营业成本2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

职工薪酬2620.433780.343855.953933.074011.734091.964091.96

设备材料47507.3765377.8765424.4365462.8466204.1967340.6767340.67采购

分包协作5108.9211881.1011889.5611896.5412031.2712237.8012237.80费

技术服务-1145.681146.491147.171160.161180.071180.07费

办公杂费112.59148.51148.62148.71150.39152.97152.97

水电费113.17180.34180.47180.57182.62185.75185.75

差旅费68.65318.24318.47318.66322.27327.8327.8

交通费9.0853.0453.0853.1153.7154.6354.63

保险费105.3116.69116.77116.84118.16120.19120.19

邮电通讯12.7321.2221.2321.2421.4821.8521.85费

车辆使用76.75137.91138138.08139.65142.05142.05费

劳务费75.11286.42286.62286.79290.04295.02295.02

招待费77.24137.91138138.08139.65142.05142.05

租赁费3.71180.34180.47180.57182.62185.75185.75

修理维护206.24212.16212.31212.44214.84218.53218.53费

制作费-10.6110.6210.6210.7410.9310.93

其他直接60.97190.95191.08191.19193.36196.68196.68费用

合计56158.2684179.3384312.1784436.5285426.8886904.7086904.70

5、营业税金及附加预测

国投航科的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费

附加、车船使用费和印花税等。

预测期内，国投航科的营业税金及附加预测如下表所示：

281招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

2025年

税项7-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

城市维护建设67.52106.29106.37106.43107.64109.48109.48税

教育费附加31.2249.6549.6849.7150.2751.1451.14

地方教育费附18.9431.1931.2131.2331.5832.1232.12加

印花税36.1665.8865.9265.9666.7167.8567.85

水利建设基金-1.271.271.271.291.311.31

车船使用税1.243.043.043.043.043.043.04

文化事业建设0.140.420.420.420.430.440.44费

环境保护税-0.060.060.060.060.060.06

合计155.22257.80257.97258.12261.02265.44265.44

6、销售费用预测

国投航科的销售费用主要为职工薪酬和招投标费等。

预测期内，国投航科的销售费用预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

职工薪酬588.16878.89896.47914.4932.69951.34951.34

交通费21.0432.8932.9132.9333.333.8733.87

办公费30.5537.1337.1537.1837.638.2438.24

差旅费71.7481.6881.7481.7982.7184.1384.13

租赁费5.295.35.315.315.375.465.46

物业费-------

广告费14.8114.8514.8614.8715.0415.315.3

车辆使用67.8278.578.5678.679.4980.8680.86费

招投标费113.17180.34180.47180.57182.62185.75185.75

其他116.16159.13159.23159.33161.13163.9163.9

合计1028.741468.711486.701504.981529.951558.851558.85

7、管理费用预测

国投航科的管理费用主要为职工薪酬、差旅费、中介机构费、折旧费、长期待摊费用摊销和使用权资产折旧费等。

282招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

预测期内，国投航科的管理费用预测如下表所示：

单位：万元

2025年

管理费用7-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

职工薪酬3298.014484.454574.144665.624758.934854.114854.11

办公费237.72256.93257.11257.26260.18264.64264.64

会议费7.137.647.647.657.737.877.87

差旅费382.21421.35421.65421.90426.68434.00434.00

维修费4.404.464.464.464.514.594.59

保险费17.0918.1418.1518.1618.3718.6818.68

信息化费18.7429.3829.4129.4229.7630.2730.27用

企业宣传12.7651.9852.0252.0552.6453.5453.54费

物业管理-48.1648.1648.1648.1648.1648.16费

环保费19.5227.2627.2827.3027.6128.0828.08

团体会费10.9612.0912.1012.1112.2512.4612.46

中介机构114.06140.03140.13140.21141.80144.23144.23费用

长期待摊97.20129.60----28.50费用摊销

残疾人就4.344.354.354.354.404.484.48业保障金

使用权资191.94420.16420.16420.16420.16420.16420.16产折旧费

租赁费24.8133.2033.2333.2533.6234.2034.20

固定资产114.27228.54228.54228.54228.54228.54228.54折旧费

委托管理-------费

水电燃料17.1827.7927.8127.8328.1428.6328.63费

其他44.7446.1446.1846.2046.7347.5347.53

合计4617.086391.656352.526444.636550.216664.176692.67

8、研发费用预测

国投航科的研发费用包括职工薪酬、材料费、外委研发费、差旅费和其他。

预测期内，国投航科的研发费用预测如下表所示：

283招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

2025年

研发费用7-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

职工薪酬1464.822745.872800.792856.812913.952972.232972.23

直接投入费584.59586.63587.05587.39594.04604.24604.24用

外委研发费274.3388.26388.53388.76393.16399.91399.91用

办公杂费0.41.061.061.061.071.091.09

专利费用39.0739.2539.2839.339.7540.4340.43

折旧2.144.284.284.284.284.284.28

境内差旅费11.8263.6563.6963.7364.4565.5665.56

合计2377.143829.003884.683941.334010.704087.744087.74

9、投资收益、其他收益和资产处置收益预测

对于投资收益、其他收益、资产处置收益均为非经常性损益，其存在很强的不确定性，故本次预测时不予考虑。

10、营业外收支预测

国投航科报告期内的营业外收入主要为接受捐赠、政府补助和其他收入，营业外支出主要包括非流动资产处置损失、对外捐赠和其他支出等，由于其存在很强的不确定性，故本次评估中，评估师不予预测。

11、所得税预测

国投航科属于高新技术企业，享受所得税优惠政策，未来按照15%优惠税率进行预测。详见企业自由现金流预测表。

12、折旧摊销预测

本次折旧摊销根据国投航科执行的会计政策进行预测，如下表所示：

单位：万元

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年2030年2030年及以后年度月

折旧116.41232.82232.82232.82232.82232.82232.82

摊销97.2129.6----28.50

合计213.61362.42232.82232.82232.82232.82261.32

284招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

13、营运资金预测

营运资金变动是指企业在维持现有业务模式下，保持企业持续经营所需投入或减少的营运资金。

本次预测参照国投航科历史期财务数据测算各项目各年的周转次数，鉴于国投航科于2024年5月发生会计政策变更（由产出法调整为投入法），为适配该会计政策调整对财务数据的影响，本次预测选取2024年7月至2025年6月期间的周转次数作为基准，据此测算各预测年度的营运资金规模，并进一步计算营运资金追加额。

营运资金追加额＝本期营运资金－上期营运资金

纳入营运资金预测的项目如下：货币资金、应收账款、其他应收、存货、合同资产，应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款科目。

其中，货币资金是最低现金保有量。最低现金保有量是企业维持持续经营所需要的货币资金，按照月付现成本进行测算。付现成本＝营业成本＋期间费用－折旧摊销。

付现成本＝营业成本＋期间费用－折旧摊销最低现金保有量按照月付现成本进行测算。

经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

货币资金23751.3323751.3323941.0224015.3124088.1924386.4924812.02

应收账款22551.9022618.6022634.7122648.0022904.4823297.6723297.67

预付款项9776.159811.119826.599841.099956.5110128.7510128.75

其他应收901.92904.59905.23905.77916.02931.75931.75款

存货8913.868945.738959.858973.069078.319235.369235.36

合同资产57796.9557967.9058009.1758043.2358700.5659708.2359708.23

受限货币5745.335745.335745.335745.335745.335745.335745.33资金

其他流动11828.8411728.7611770.7011789.2811806.6611945.1412151.79资产

285招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月经营性流

动资产合131679.39141166.20141704.98141885.47142051.33143632.84146010.90计

应付账款92175.1592504.7692650.7492787.3893875.6995499.6795499.67

合同负债17836.1617888.9117901.6517912.1618115.0118425.9818425.98

应付职工846.84849.87851.21852.46862.46877.38877.38薪酬

应交税费943.63947.01948.5949.9961.04977.67977.67

其他应付207.22207.96208.29208.6211.05214.7214.7款经营性流

动负债合112009.00112398.51112560.39112710.50114025.25115995.40115995.40计

合计36214.1629157.2029306.4729325.0829340.8329607.5930015.50

14、资本性支出预测

预测期内，国投航科的资本性支出的预测数字如下表所示：

单位：万元

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

直接新增固定-219.7227.05232.82232.82232.82232.82资产

新增长期待摊------35.08费用

合计-219.7227.05232.82232.82232.82267.9

15、企业自由现金流量表预测

经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元企业自由2025年

7-122026年2027年2028年2029年2030年永续期现金流量月

营业收入69210.47106081.25106156.79106219.12107422.02109266.06109266.06

营业成本56158.2684179.3384312.1784436.5285426.8886904.7086904.70

税金及附155.22257.8257.97258.12261.02265.44265.44加

销售费用1028.741468.711486.701504.981529.951558.851558.85

管理费用4617.086391.656352.526444.636550.216664.176692.67

研发费用2377.143829.003884.683941.334010.704087.744087.74

财务费用-------

286招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

企业自由2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

现金流量7-12月营业利润4874.039954.769862.759633.549643.269785.169756.66

营业外收-------入

营业外支-------出

利润总额4874.039954.769862.759633.549643.269785.169756.66

所得税396.69950.17928.04885.18876.59886.86882.59

净利润4477.349004.598934.718748.368766.678898.308874.07

税后利息-------费用

息前税后4477.349004.598934.718748.368766.678898.308874.07利润

营运资金-7056.96149.2718.6115.75266.76407.910的追加长期经营

性资产的-213.61-142.72-5.770006.59追加

其中：折旧116.41232.82232.82232.82232.82232.82232.82

摊销97.2129.6000028.5

资本性支0219.7227.05232.82232.82232.82267.91出

折旧+摊销

-资本性支213.61142.725.77000-6.59出

合计11747.918998.048921.878732.618499.918490.398867.48

16、折现率的确定

1）无风险收益率的确定国投航科的无风险收益率和电子院相同，详见本节之“二、电子院具体评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“17、折现率的确定”。

2）贝塔系数βL的确定

*计算公式国投航科的贝塔系数βL和电子院相同，详见本节之“二、电子院具体评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“17、折现率的确定”。

* 国投航科无财务杠杆βU的确定

根据国投航科的业务特点，评估师通过WIND 资讯系统查询了中信行业分

287招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）类建筑业中可比上市公司的βL值（起始交易日期：截止日 1年前；截止到交易日期：2025年6月30日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值，将计算出来的βU取算术平均数 1.1579作为国投航科的βU值。

带息债务/股权价

证券代码 证券简称 % βL βU值

002178.SZ 延华智能 2.66 1.4926 1.4596

002963.SZ 豪尔赛 2.35 1.0307 1.0105

301091.SZ 深城交 0.38 1.4317 1.4271

601133.SH 柏诚股份 0.10 0.8901 0.8894

603929.SH 亚翔集成 - 1.0028 1.0028

算术平均值1.10/1.1579

*评估师取可比上市公司资本结构的算术平均数1.10%作为国投航科的目

标资本结构 D/E。

*国投航科的所得税率的确定

国投航科评估基准日执行的所得税税率为15%，预测期内，评估师亦预测其能保持在15%的水平。

* βL计算结果

评估师将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出国投航科的权益系统风险系数。

bL = [1+ (1- t)′D E]′bU

=1.1687

3）市场风险溢价的确定国投航科的市场风险溢价和电子院相同，详见本节之“二、电子院具体评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“17、折现率的确定”。

4）国投航科特定风险调整系数的确定国投航科的特定风险调整系数和电子院相同，详见本节之“二、电子院具体评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“17、折现率的确定”。

5）折现率计算结果

288招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

*计算权益资本成本评估师将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式计算出国投航科的权

益资本成本：

Ke = R f + b ′MRP+ Rc

＝11.27%

*计算加权平均资本成本

因国投航科无有息债务，故债务资本成本按照2025年中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 2025年 6月 20日贷款市场报价利率（LPR）1年期3.00%进行确认，评估师将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算出国投航科的加权平均资本成本：

WACC K E K (1 t) D= e ′ + ′ - ′D + E d D + E

＝11.17%

17、经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出国投航科的经营性资产价值为90437.25万元。计算结果详见下表：

单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

企业自由11747.918998.048921.878732.618499.918490.398867.48现金流

折现期0.2512345/

折现率11.17%11.17%11.17%11.17%11.17%11.17%11.17%

折现系数0.97390.89960.80920.72790.65480.5895.2731

折现值11441.298094.647219.586356.475565.745000.8446758.69

现值和90437.25

18、溢余及非经营资产评估结果

国投航科溢余资产与非经营性净资产评估值合计为-2910.57万元，详见下表：

289招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元科目名称账面价值评估价值备注

溢余资产5716.695716.69货币资金

非经营性资产小计2259.084731.34/

金融资产47.7047.70股票

投资性房地产851.673323.93市场法估值

使用权资产298.72298.72/

递延所得税资产1019.961019.96/

其他应收款41.0341.03鲁班奖和竞赛奖

非经营性负债小计13358.6013358.60/

其他应付款12887.4712887.47应付股利及员工垫付款

一年内到期的非流动负债316.29316.29租赁负债

预计负债110.03110.03赔偿款

递延所得税负债44.8144.81/

溢余资产及非经营性净资-5382.83-2910.57/产

19、收益法评估结论

（1）企业整体价值的计算

V＝ P ＋ C ＋ C ＋ E ’＝87526.68万元。1 2

（2）付息债务价值的确定国投航科无付息债务。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，希达工程的股东全部权益价值为：

E ＝ V － D＝87526.68万元。

相关符号指代详见本节之“二、电子院具体评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“20、收益法评估结论”。

20、母公司费用分摊的影响根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十八条“对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业进行评估时，应当考虑控股型企业总部的成本和效益对企业价值的影响。对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业的子公司单独

290招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）进行评估时，应当考虑控股型企业管理机构分摊管理费对企业价值的影响。”本次评估根据电子院的管理架构和实际成本费用结算情况，将母公司本级发生的付现销售费用、管理费用和研发费用，根据母公司和子公司之间的业务毛利贡献比例计算子公司需分摊的母公司的费用总额。对于需要分摊的母公司费用总额，考虑到各子公司持股比例差异及盈利能力差异，各子公司按照考虑电子院对其持股比例之后的净利润占比计算应分摊的母公司分摊费用，从而调整独立估值。

下表测算了电子院的相关费用分摊到国投航科后，对国投航科独立估值的影响合计为24551.38万元。具体费用分摊如下表计算：

单位：万元

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

总部费用分2020.462720.822607.022486.852461.682491.312491.31摊

折现率11.17%11.17%11.17%11.17%11.17%11.17%11.17%

折现系数0.97390.89960.80920.72790.65480.58905.2731

折现值1967.732447.652109.601810.181611.911467.3813136.93

21、考虑母公司费用分摊影响后的长期股权投资评估结论

考虑母公司费用分摊影响后电子院对国投航科51%股权价值=国投航科收益

法评估结果×51%-母公司费用分摊影响=20087.23万元。

六、引用其他机构出具报告结论的情况

评估报告引用了立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的信会师报

字[2025]第 ZG224590号电子院合并及母公司无保留意见的审计报告。

七、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

截至本独立财务顾问报告出具日，不存在估值特殊处理，亦不存在对评估结论有重大影响的事项。

八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

本次评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，标的公司生产经营正常，未发生其他重要变化事项。

291招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

九、董事会关于评估合理性及定价公允性分析

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如

下意见：

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性

1、评估机构的独立性

公司聘请天健兴业作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。本次交易的评估机构符合《证券法》规定条件。除正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国

家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估实施了必要的评估程序，选取的评估方法适当，评估依据符合标的公司的实际情况，评估结论具有合理性。

标的资产的最终交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告所载评估结果为参考

292招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）依据，并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东利益。

综上，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提和重要评估参数具有合理性，选取的评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告所载评估结论合理，评估定价具备公允性。

（二）评估合理性的分析

标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析了其面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考其未来发展规划，经过综合分析确定的。相关标的公司的各项资产及负债评估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等综合分析确定。标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及报告期经营情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业分类及行业特点”、“三、标的公司的行业地位及核心竞争力”和“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管

理体系等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、产业政策及现有市场情况对标的资产、负债价值以及未来收益的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、行业趋势等方面的变化，未来相关因素正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。

上市公司在完成本次交易后将进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。

（四）重要参数变动的敏感性分析

标的资产的营业收入、毛利率和折现率变动幅度对其资产估值影响较大，因此本次评估选择营业收入、毛利率和折现率进行敏感性分析。由于评估师对电子

293招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

院单体进行评估，再根据股权结构逐级向上汇总得到母公司全部股权价值的评估值，因此各个法人主体存在不同的营业收入、毛利率和折现率，为统一进行敏感性分析，评估师汇总收益法各主体的预测数据为合并口径的现金流量预测，并在此基础上，进行营业收入、毛利率和折现率的敏感性分析。

1、预测期内营业收入变动对估值影响的敏感性分析

营业收入-10.00%-5.00%0%5.00%10.00%变动率

估值545060.55573820.79602581.04631341.28660101.52（万元）

估值变动率-9.55%-4.77%0.00%4.77%9.55%

上述敏感性分析假设未来各年度各项收入均按同比例进行变化，与收入相关的成本、费用、税金以及运营资金亦相应变化，其他因素、数据均不变动。

2、预测期内毛利率变动对估值影响的敏感性分析

毛利率-1.00%-0.50%0%0.50%1.00%变动额

估值517928.24560254.64602581.04644907.43687233.83（万元）

估值变动率-14.05%-7.02%0.00%7.02%14.05%

上述敏感性分析假设未来各年度，收益法评估主体合并口径的毛利率均按同比例进行变化，其他因素、数据均不变动。

3、综合折现率（WACC）变动对估值影响的敏感性分析

折现率-1.00%-0.50%0%0.50%1.00%变动额

估值655808.47627754.26602581.04579868.18559273.10（万元）

估值变动率8.83%4.18%0.00%-3.77%-7.19%

上述敏感性分析以合并现金流计算的100%股权价值所对应的折现率

9.7839%为基础，并假设未来各年度折现率均按同比例进行变化，其他因素、数据均不变动。

（五）协同效应分析

本次交易前，上市公司的主营业务为浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售。本次交易完成后，上市公司在原主营业务基础上增加电子信息产业及其他相关领域业

294招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）务，包括产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务。本次交易的评估和定价中均未考虑电子院和上市公司之间的协同效应。

（六）交易定价的公允性分析

1、标的资产评估及作价

根据经备案的评估结果，截至评估基准日，电子院的股东全部权益价值为

602581.04万元。经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合

计为602581.04万元。

2、本次交易定价与可比公司比较情况

选取6家与标的公司可比的上市公司，其估值情况如下表所示：

序号股票代码公司简称市盈率市净率

1 600667.SH 太极实业 21.08 1.60

2 000032.SZ 深桑达 A 69.82 3.68

3 601133.SH 柏诚股份 31.57 2.32

4 002140.SZ 东华科技 15.88 1.45

5 002116.SZ 中国海诚 14.22 1.86

6 603257.SH 中国瑞林 41.61 2.60

平均值32.362.25

电子院53.111.96

电子院（剔除商誉减值损失）25.611.89

注1：市盈率=2025年6月30日收盘市值/2024年度归属母公司的净利润

注2：市净率=2025年6月30日收盘市值/2025年6月30日归属母公司的净资产

注3：根据天健兴业出具的天兴评报字（2025）第1740号评估报告：截至2024年12月31日，标的公司计提商誉减值损失12185.12万元。

上述可比公司2024年市盈率均值为32.36倍，2025年6月30日市净率均值为2.25倍。剔除2024年计提商誉减值损失影响后标的公司2024年的市盈率和

2025年6月30日的市净率分别为25.61倍和1.89倍，二者均相较可比公司对应

的估值水平偏低，具备合理性。

3、本次交易定价与可比交易比较情况

本次交易的可比交易选取原则是可比交易中的标的公司和电子院主营业务

295招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）类似，具体情况如下表所示：

承诺期市重组实施完标的资产客户序号上市公司标的资产盈率成时间4所处领域

1十一科技太极实业81.74%11.402017/1/19电子信息和新能源股权

2持嘉力达启迪设计100%11.912018/2/27

房地产开发、能源管理及股权公共机构领域

以煤炭行业为主导，同时

3中赟国际设研院87.20%20.082019/1/16延伸至电力、环保、冶金股权

和交通等领域

城市燃气供应、城市基础

4杭设股份设施投资建设、区域能源汉嘉设计85.68%14.672019/9/26股权规划、市政公共服务四大

核心领域辽宁冶金设集中于钢铁与市政供暖两

5福鞍股份计研究院11.362019/8/8大领域，同时覆盖燃煤发

100%股权电及部分化工行业

6 深桑达 A 中国系统96.72% 11.76 2021/11/15 各级政府及公共事业机构股权

大型基础设施的业主方，包括各级政府及相关职能

7公规院等六祁连山100%14.582024/10/22部门、国有公用事业公司、家股权

大型能源和工业企业和大型建筑承包商

8工程咨询公地铁设计100%13.46

已取得证监各地城市轨道交通投资建司股权会注册批复设主体或政府部门

均值13.65/

本次交易17.47/

注：承诺期市盈率=上表标的资产全部股权价值评估值/上表标的资产业绩承诺期前三年年均承诺净利润。

如上表所示，可比交易承诺期市盈率平均值为13.65倍，本次交易承诺期市盈率为17.47倍，主要系本次交易和各项可比交易的实施时点不同，市场及行业环境发生了较大变化（如无风险收益率下降），本次交易收益法评估时选用的折现率和可比交易的平均水平存在一定差异。若剔除折现率差异的影响，本次交易承诺期市盈率约为15.53倍，略高于可比交易承诺期市盈率平均值13.65倍，主要原因如下：

一是电子院的客户主要包括半导体、新型显示等战略新兴产业客户，下游行业未来增长前景可观，受益于下游行业的未来资本性开支持续增长，预计电子院业务规模亦将保持快速增长。在营业收入增长率方面，电子院报告期内营业收入

4以实施情况报告书公告日期为准。

296招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

增长率5约为23.68%，高于可比交易标的公司对应指标的中位数（17.77%），反映了电子院所处电子信息产业的增长潜力。

二是在资金营运效率方面，电子院表现良好，其报告期各期平均营运资本周转率6约为2.84次，高于可比交易标的公司对应指标的中位数（约1.61次），体现出电子院在资金运营效率方面的优异表现。

综上，电子院在业务成长性和资金营运效率方面具备一定优势，将其体现在收益法评估结果后，导致了电子院承诺期市盈率略高于可比交易的承诺期市盈率平均值，具备合理性。

（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响分析

自评估基准日2025年6月30日至本独立财务顾问报告出具日，未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析

根据经备案的评估结果，截至评估基准日，电子院的股东全部权益价值为

602581.04万元。本次交易定价均以该评估结果为依据，以此为基础确定标的资

产的转让价格合计为602581.04万元，交易定价与评估结果不存在差异。

十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的分析

独立董事在认真审阅并充分了解相关材料之后，召开独立董事专门会议就《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》进行了审议，具体如下：

（一）评估机构的独立性

公司聘请天健兴业作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。本次交易的评估机构符合《证券法》规定条件。除正常业务关系外，评估机构及经

5此处报告期内营业收入增长率系报告期内最近两个会计年度的营业收入增长率。

6电子院和可比交易的标的公司的营运资本周转率计算公式：营运资本周转率=营业收入*2/（期末营运资本+期初营运资本），如果报告期某一期为非整年，则将营业收入年化进行计算；如果某一年仅披露了资产负债表期末数据，则营运资本周转率=当年营业收入/期末营运资本。

297招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系。评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国

家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估实施了必要的评估程序，选取的评估方法适当，评估依据符合标的公司的实际情况，评估结论具有合理性。

标的资产的最终交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告所载评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东利益。

综上，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提和重要评估参数具有合理性，选取的评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告所载评估结论合理，评估定价具备公允性。

298招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第七节本次交易主要合同

一、发行股份购买资产协议主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年7月3日，国投中鲁（甲方）与国投集团等7家企业（乙方/转让方）签订《关于中国电子工程设计院股份有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称《发行股份购买资产协议》）。

（二）定价依据及交易价格

截至《发行股份购买资产协议》签署日，本次交易所涉及相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构的对标的资产截至基准日的价值进行评估并经有权国有资产监督管

理部门/机构备案的评估值为参考依据，根据国有产权转让相关监管规定以及证券监督管理部门相关规则，由《发行股份购买资产协议》各方友好协商确定并另行签署补充协议。

（三）交易方式及对价支付国投中鲁以发行股份的方式收购标的公司100%股份。截至《发行股份购买资产协议》签署日，转让方持有标的公司股份的具体情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1国投集团50000.000054.10%

2新世达壹号13015.686314.08%

3大基金二期11764.705912.73%

4建广投资4901.96075.30%

5湾区智能4901.96075.30%

6科改策源3921.56864.24%

7国华基金3921.56864.24%

合计92427.4508100.00%

（四）定价基准日及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为国投中鲁审议本次交易相关事项的

299招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

首次董事会会议决议公告日。国投中鲁向转让方发行股份购买资产的发行价格将不低于该定价基准日前120个交易日国投中鲁股票交易均价的80%，即不低于

10.98元/股。

经国投中鲁与转让方协商并综合考虑相关因素，确认本次发行股份购买资产的发行价格为10.98元/股。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，国投中鲁如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（五）锁定期安排

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，转让方在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份的锁定期安排如下：

1、国投集团

国投集团在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份购买资产完成日起36个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）之日（以较晚日为准）前不转让。

非经国投中鲁同意，国投集团处于锁定期内的对价股份不得质押、转让；如果非经国投中鲁同意，国投集团质押或转让该等股份的，其应按照《发行股份购买资产协议》的约定承担相应的违约责任。

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2、新世达壹号

新世达壹号在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份购买资产完成日起36个月届满之日前不转让。

3、其他交易对象：大基金二期、湾区智能、建广投资、国华基金、科改策

源

大基金二期、湾区智能、建广投资、国华基金、科改策源在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份购买资产完成日起12个月届满之日

前不得转让，如其取得对价股份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份购买资产完成日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，全体转让方由于国投中鲁送红股、转增股本等原因增持的国投中鲁股份，亦应各自遵守其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若上交所、中国证监会等监管机构对转让方在本次发行股份购买资产项下取

得国投中鲁对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再次提交国投中鲁董事会、股东会审议。

（六）盈利补偿安排

经各方确认，待标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司将与相关转让方按照中国证监会的有关规定就本次交易的业绩承诺和具体补偿方案进行协商，并另行签署盈利补偿协议。

（七）转让方之声明、保证与承诺转让方均对标的股权拥有合法所有权，并有权将标的股权根据《发行股份购买资产协议》的约定转让给国投中鲁；除新世达壹号持有的标的公司5298.0392

万股股份（约占标的公司股份总数的5.73%）被质押外，标的资产及与标的公司及其子公司相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利

主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，

301招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担，或导致上市公司取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的公司和标的资产的能力受限及由此给上市公司造成不良后果。

新世达壹号确认，对其持有的电子院13015.6863万股股份（占标的公司股份总数的14.08%）享有合法的、完全的所有权，该等股权权属清晰。新世达壹号承诺，将确保在国投中鲁召开审议本次交易相关事项的第二次董事会会议前解除前述股份的质押。若由此导致本次交易延期或终止或给上市公司造成损失的，其他转让方不因本事项向上市公司承担违约责任。

（八）交割及相关事项

1、自《发行股份购买资产协议》生效日起10个工作日内，转让方应督促标

的公司办理国家出资企业产权变动登记，并到有权市场监管部门办理标的股权过户至国投中鲁名下的工商变更登记手续，国投中鲁需提供必要帮助。

2、经各方同意，为履行标的股权的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照《发行股份购买资产协议》规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股权的交割。

在标的股权工商变更登记完成后，国投中鲁应负责将本次向转让方非公开发行的对价股份在上交所及结算公司办理证券登记手续，转让方应当及时响应、全力配合并提供必要帮助。

（九）期间损益归属

1、国投中鲁和转让方同意，自交割日起5日内，上市公司将聘请经各方共

同认可的、符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过

渡期内的损益进行专项审计。国投中鲁和转让方同意，如果交割日在日历日的

15日以前（含15日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在月的前月最

后一日；如果交割日在日历日的15日以后（不含15日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。国投中鲁和转让方确认，上述专项审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果，并据此确定标的公司在过渡期内的损益。

302招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、经各方同意，若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资

产增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由乙方在净资产减少数额经审计确定后

30日内按其于《发行股份购买资产协议》签署日在电子院的持股比例各自以现

金方式向上市公司一次性全额补足。

（十）本次发行股份购买资产涉及的债权债务及人员安排

1、本次发行股份购买资产为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法

人地位并不因本次发行股份购买资产而改变，因此标的公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。

如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次发行股份购买资产事项的义务，转让方应促使标的公司在本次发行股份购买资产事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以国投中鲁公告信息为限。根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次发行股份购买资产如需获得债权人或其他第三方同意的，转让方应确保本次发行股份购买资产获得了债权人或其他第三方的同意。

2、本次发行股份购买资产为标的公司股东层面的变动，因此，本次发行股

份购买资产的实施不涉及标的公司及其下属子公司、分公司现有员工的劳动关系的变更。但如果标的公司在职员工违反法律法规或劳动合同有关规定给标的公司及其下属企业造成损失的，标的公司及其下属企业有权依法与其解除劳动关系。

（十一）《发行股份购买资产协议》生效的先决条件

1、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》所述之发行股份

购买资产行为在以下条件均获得满足或被有权机构豁免之日起生效：

（1）国投中鲁董事会、股东会审议批准本次交易相关事宜；

（2）标的公司董事会、股东会/股东大会审议批准本次交易相关事宜；

（3）转让方履行相关内部程序审议批准本次交易相关事宜；

（4）本次交易相关资产评估报告经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；

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（5）本次交易已取得国务院国有资产监督管理委员会批复；

（6）上交所核准本次交易；

（7）中国证监会同意对本次交易予以注册；

（8）法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。

2、经各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。

3、各方应尽其最大合理努力促使《发行股份购买资产协议》生效的先决条

件第1款第（6）（7）（8）项所述之先决条件在上市公司股东会审议通过本次交易的决议有效期内实现。

4、若《发行股份购买资产协议》生效的先决条件第1款第（6）（7）（8）项

所述之先决条件不能在《发行股份购买资产协议》生效的先决条件所述之期限内

成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，各方应当充分协商解决方式，尽最大努力促使先决条件尽快实现。

（十二）《发行股份购买资产协议》的生效、修改和终止

1、《发行股份购买资产协议》自各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表

或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在《发行股份购买资产协议》先决条件全部满足或被有权机构豁免之日起生效。在《发行股份购买资产协议》签署日至《发行股份购买资产协议》生效日期间，经各方协商一致，可以对《发行股份购买资产协议》进行修改。

尽管前述约定，经各方同意，《发行股份购买资产协议》部分条款的约定在《发行股份购买资产协议》经各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表或其授

权代表签字、加盖公章之日起即生效。

2、下列情况发生，《发行股份购买资产协议》终止：

（1）协议一方严重违反《发行股份购买资产协议》，致使签署《发行股份购买资产协议》的目的不能实现或者即使实现已经在经济上严重不合理，守约方以

304招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

书面方式提出终止《发行股份购买资产协议》时；

（2）经《发行股份购买资产协议》各方协商一致同意解除《发行股份购买资产协议》；

（3）受不可抗力影响，一方可依据《发行股份购买资产协议》的约定终止

《发行股份购买资产协议》。

《发行股份购买资产协议》终止后将不再对各方产生法律效力，但《发行股份购买资产协议》部分条款除外。

（十三）违约责任条款

1、《发行股份购买资产协议》签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

2、前款赔偿金为直接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次发行股份购

买资产而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

3、如果一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，则守约方应书面通知

违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方30个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《发行股份购买资产协议》或未以守约方满意的方

式对违约行为进行补救，则守约方有权单方解除《发行股份购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》自守约方向违约方发出终止《发行股份购买资产协议》的书面通知之日终止。

4、经各方确认，转让方应各自向上市公司承担其在《发行股份购买资产协议》项下的各项责任和义务，任一转让方不就其他转让方的违约行为承担任何形式的连带或共同责任；如全部或部分转让方之间因同一事实构成共同违约的，各违约转让方按如下公式计算所得的违约责任比例承担违约责任：

违约责任比例=该违约转让方于《发行股份购买资产协议》签署日在电子院

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的持股比例/全体违约转让方于《发行股份购买资产协议》签署日在电子院的持股比例之和。

二、发行股份购买资产协议之补充协议主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年12月30日，国投中鲁（甲方）与国投集团等7家企业（乙方/转让方）签订《关于中国电子工程设计院股份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称《发行股份购买资产协议之补充协议》）。

（二）定价依据及交易价格

本次发行股份购买资产以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对

标的资产截至基准日（即2025年6月30日）的价值进行评估而出具的并经有权国资监管机构备案的评估报告所确定的评估值作为标的资产定价参考依据。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经国务院国资委备案（备案编号：0016GZWB2025016）《国投中鲁果汁股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的中国电子工程设计院股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评

报字（2025）第1691号），截至基准日2025年6月30日，电子院100%股份的

评估价值为602581.04万元。

经各方同意，参考上述评估值，标的资产的交易价格为602581.04万元；本次发行股份购买资产项下，转让方各自取得的交易对价情况如下：

对应电子院股份数对应各自所持标的公司序号转让方名称持股比例（万股）股份的交易价格（元）

1国投集团54.10%50000.00003259751485.00

2新世达壹号14.08%13015.6863848558054.89

3大基金二期12.73%11764.7059767000350.56

4建广投资5.30%4901.9607319583473.42

5湾区智能5.30%4901.9607319583473.42

6科改策源4.24%3921.5686255666781.35

7国华基金4.24%3921.5686255666781.35

合计100.00%92427.45086025810400.00

306招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（三）支付方式

本次发行股份购买资产项下，国投中鲁向转让方发行股份数量的计算公式为：

购买标的股权发行股份数量=股份对价金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

经各方同意，根据《发行股份购买资产协议之补充协议》确定的标的资产交易价格，本次发行股份购买资产项下上市公司向转让方发行股份的数量合计为

548798757股，具体情况如下：

对应各自所持标的公司股份的交易价格

序号转让方名称对价股份数量（股）

（元）

1国投集团3259751485.00296880827

2新世达壹号848558054.8977282154

3大基金二期767000350.5669854312

4建广投资319583473.4229105962

5湾区智能319583473.4229105962

6科改策源255666781.3523284770

7国华基金255666781.3523284770

合计6025810400.00548798757

本次发行股份购买资产最终发行股份数量将以经上市公司股东会审议通过、上交所审核并经中国证监会注册的数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（四）锁定期安排

经各方同意，《发行股份购买资产协议》关于新世达壹号在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份锁定期安排调整如下：

新世达壹号在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份购买资产完成日起36个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）之日（以较晚日为准）前不转让。

经各方确认，非经国投中鲁同意，新世达壹号处于锁定期内的对价股份不得质押、转让；如果非经国投中鲁同意，新世达壹号质押或转让该等股份的，其应

307招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

按照《发行股份购买资产协议》的约定承担相应的违约责任。

经各方确认，除上述调整外，《发行股份购买资产协议》项下其他转让方的锁定期不变。

（五）交割

经各方确认，《发行股份购买资产协议》“交割及相关事项”调整如下：

1、自《发行股份购买资产协议》生效日起10个工作日内，转让方应督促标

的公司办理国家出资企业产权变动登记，并到股份托管机构办理标的股权过户至国投中鲁名下的变更登记手续及向国投中鲁出具将国投中鲁记载为标的公司单

一股东的股东名册，转让方及国投中鲁需提供必要帮助。

2、经各方同意，为履行标的股权的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照《发行股份购买资产协议之补充协议》规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股权的交割。

3、在标的股权交割完成后，国投中鲁应负责将本次向转让方非公开发行的

对价股份在上交所及结算公司办理证券登记手续，转让方应当及时响应、全力配合并提供必要帮助。

（六）其他事项

1、经新世达壹号确认，截至《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日，

其已按照《发行股份购买资产协议》的约定解除所持标的公司5298.0392万股股份的质押。

2、《发行股份购买资产协议之补充协议》自各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并随《发行股份购买资产协议》同时生效；若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则《发行股份购买资产协议之补充协议》同时解除或终止。

3、《发行股份购买资产协议之补充协议》应作为《发行股份购买资产协议》

的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力，并共同构成《发行股份购买资产协议》的完整协议。《发行股份购买资产协议之补充协议》有约

308招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）定的，以《发行股份购买资产协议之补充协议》为准；《发行股份购买资产协议之补充协议》未约定的，以《发行股份购买资产协议》为准。

三、盈利补偿协议主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年12月30日，国投中鲁（甲方）与国投集团、新世达壹号（乙方）签订《国投中鲁果汁股份有限公司与国家开发投资集团有限公司及宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）关于中国电子工程设计院股份有限公司之盈利补偿协议》（以下简称《盈利补偿协议》）。

（二）业绩承诺期限

经各方同意，《盈利补偿协议》项下的盈利预测年度（以下简称“承诺年度”）为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个会计年度，即2026年、2027年和2028年。如本次发行股份购买资产未能在2026年度实施完毕，则承诺年度相应顺延；如监管部门在审核中要求对承诺年度进行调整的，各方将另行协商签署补充协议。

（三）承诺净利润数1、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的、经国务院国资委备案的《评估报告》（天兴评报字（2025）第1691号），经各方协商，业绩承诺方承诺标的公司2026年、2027年、2028年的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别不低于31158.77万元、34803.82万元

和37513.09万元（以下简称“承诺利润”）。

2、甲方应在承诺年度内任一会计年度的年度报告中单独披露该年度标的公司的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，以下简称“实际利润”）与《盈利补偿协议》乙方承诺利润的差异情况，并由甲方委托符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称《专项审核报告》）。

经各方确认，承诺年度内，标的公司各年度的实际利润以甲方委托的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司该年度的实际净利润数出具的《专项审核

309招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）报告》中的数据为准。

经各方确认，承诺利润系根据《评估报告》中标的公司预测净利润数确定，前述预测净利润数未考虑本次募集配套资金实施后募集资金投入对标的公司损

益产生的影响，计算实际利润时将剔除本次募集配套资金投入产生的损益及其节省的财务费用的影响。

3、乙方承诺，若标的公司承诺年度内任一会计年度累计实际利润未能达到

该年度累积承诺利润的，乙方将根据《盈利补偿协议》约定条款及条件，按照《盈利补偿协议》约定的公式，以其通过本次发行股份购买资产取得的甲方对价股份（即乙方基于本次发行股份购买资产取得的甲方股份）对甲方进行补偿。

（四）盈利补偿及其方案

1、经各方同意，承诺年度内相应年度，若根据《盈利补偿协议》的约定，

乙方需对甲方进行利润补偿的，由乙方中的每一方按本次发行股份购买资产项下该方取得的标的股权交易价格占标的股权交易价格的比例各自对甲方进行补偿；

业绩承诺方中每一方应补偿股份数按如下方式计算：

业绩承诺方中每一方当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×该方取得的标的股权

交易价格－该方累积已补偿金额

业绩承诺方中每一方当期应当补偿股份数量＝该方当期补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格

经各方确认，上述计算公式所含术语具有以下含义：

（1）截至当期期末累积承诺利润为：标的公司在承诺年度内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；

（2）截至当期期末累积实际利润为：标的公司在承诺年度内截至该补偿年度期末实际利润的累积值；

（3）标的股权交易价格为：本次发行股份购买资产项下标的股权的交易价格总额；

（4）该方取得的标的股权交易价格：本次发行股份购买资产项下，该业绩

310招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方取得的交易对价；

（5）本次发行股份购买资产的每股发行价格为：甲方本次发行股份购买资产的发行价格；

（6）承诺年度内各年的承诺利润总和为：标的公司承诺年度内承诺利润的合计值；

（7）该方累积已补偿金额为：该业绩承诺方在承诺年度内已经按照《盈利补偿协议》约定的相关公式计算并已实施了补偿的金额。

经各方确认，如按前述公式计算后所得应补偿股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向上取整的原则处理。

2、经各方同意，如果乙方违反《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的对价股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于乙方对其持有的对价股份进行处分而导致其届时所持有的股份不足以完全履行《盈利补偿协议》项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金（应补偿未补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格）对甲方进行足额补偿。

3、经各方确认，《盈利补偿协议》项下乙方中各方各自的补偿股份数及补偿现金数以甲方本次发行股份购买资产向乙方中各方分别支付的对价总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。在计算的应补偿股份数、应补偿现金数小于0时，按0取值。

4、甲方应在承诺年度内任一会计年度的《专项审核报告》出具后10个交易日内，依据《盈利补偿协议》约定的公式计算并确定乙方各自应补偿的股份数及应补偿的现金数，并将该等应补偿股份划转至国投中鲁董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定股份应分配的利润归国投中鲁所有。经国投中鲁股东会审议通过后，该等乙方应补偿股份由国投中鲁以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

若国投中鲁上述应补偿股份回购并注销事宜因未获股东会审议通过等原因

而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给国投中鲁审议回购注销事宜的股东会的股权登记日登记在册的除全体转

311招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

让方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日国投中鲁总股本（扣除全体转让方持有股份数）的比例享有获赠股份。

5、承诺年度内任一会计年度，若乙方根据《盈利补偿协议》的约定需以现

金方式进行补偿的，乙方应在该年度的《专项审核报告》出具后20个交易日内，将用于利润补偿的现金支付到甲方届时指定的银行账户。

6、乙方同意，若国投中鲁在承诺年度内有现金分红的，其按《盈利补偿协议》公式计算的应补偿股份数在回购股份实施之前年度累积获得的分红收益，应随之赠送给国投中鲁，计算公式为：应返还分红金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量；若国投中鲁在承诺年度内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按《盈利补偿协议》公式计算的应补偿股份

数×（1+送股或转增比例）。

（五）减值测试及补偿

1、在《盈利补偿协议》约定的承诺年度届满时，国投中鲁应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如：标的股权期末减值额>承诺年度内已补偿金额（承诺年度内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+承诺年度内已补偿现金数）的，则乙方需根据《盈利补偿协议》约定的利润补偿原则各自对国投中鲁另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金补偿。另需补偿的股份数/现金数的计算方法如下：

另需补偿的股份数=标的股权期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发

行价格－承诺年度内已补偿股份数－承诺年度内已补偿现金数÷本次发行股份购买资产的每股发行价格另需补偿的现金数=（另需补偿的股份数－另需补偿的股份数中已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格

如按前述公式计算后所得另需补偿的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向上取整的原则处理。

2、减值额为标的股权交易价格减去期末标的股权的评估值并扣除承诺年度

内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

312招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）3、乙方同意，若国投中鲁在承诺年度内有现金分红的，其按《盈利补偿协议》公式计算的应补偿股份数在回购股份实施之前年度累积获得的分红收益，应随之赠送给国投中鲁，计算公式为：应返还分红金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×另需补偿的股份数；若国投中鲁在承诺年度内实施送股、公积金转增股本的，则另需补偿的股份数应调整为：按《盈利补偿协议》相关公式计算的另需补偿的股份数×（1+送股或转增比例）。股份补偿的具体实施方式按《盈利补偿协议》约定执行。

（六）其他事项

1、经各方确认，乙方中每一方对《盈利补偿协议》项下的义务各自独立承担责任。

2、《盈利补偿协议》自各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表或其授权

代表签字并加盖公章之日起成立，并随《发行股份购买资产协议》同时生效；若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则《盈利补偿协议》同时解除或终止。

3、《盈利补偿协议》应作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力，并共同构成本次发行股份购买资产的完整协议。《盈利补偿协议》未约定的，以《发行股份购买资产协议》为准。

4、《盈利补偿协议》适用法律、争议解决方式、违约责任等事项与《发行股份购买资产协议》约定内容一致。

313招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第八节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况

本次交易前，上市公司控股股东为国投集团，国投集团控制的企业/经营实体均未直接或间接从事与上市公司相同、相似或相竞争的业务，上市公司和国投集团控制的其他企业之间不存在构成同业竞争的情形。

（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况

本次交易标的资产为电子院100%股份。电子院主营业务聚焦电子信息产业，为半导体、新型显示及其他相关领域客户提供产业化咨询、工艺设计、设备选型

与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务。

本次交易完成后，国投集团仍为上市公司控股股东，标的资产现有业务与国投集团及其下属企业的业务重合情况如下：

1、设计及咨询、建设监理、项目管理

除标的资产外，国投集团部分下属企业存在从事少量设计及咨询、建设监理、项目管理业务的情况，存在一定的业务重合。具体情况如下：

（1）中投咨询有限公司（以下简称“中投咨询”）

中投咨询是国投集团控股子公司，是一家综合咨询公司，业务范围涵盖政策研究、行业及区域规划研究、投资机会研究、投资项目可行性研究报告编制、规

划及项目申请报告评估、可行性研究报告评估、初步设计及概算审查、工程监理、

融资咨询、招标代理、招标咨询、电子化采购、投资项目后评价、管理咨询等全流程咨询服务。中投咨询与重组后的上市公司在工程咨询、工程监理领域存在一定的业务重合。

1）工程咨询业务中投咨询的工程咨询业务涉及的领域有煤炭、火电、水电、新能源（光伏、风电、光热发电）、港口码头、建筑等，持有主要资质为《工程咨询单位甲级资

314招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）信证书》（煤炭，电力（含火电、水电、核电、新能源），建筑）、《工程咨询单位乙级资信证书》（石化、化工、医药），主要客户为政府机关和国投集团及国投集团下属子公司，开展工程咨询评审和投资复核工作。

电子院的工程咨询业务主要为工程建设前期的技术性咨询服务，持有资质为《工程咨询单位甲级资信证书》（电子、信息工程（含通信、广电、信息化），电力（含火电、水电、核电、新能源）），工作成果为各类咨询报告，通常与设计、承包业务相衔接，业务覆盖半导体、新型显示、数据中心、民用建筑领域。

因此，中投咨询与电子院在工程咨询业务战略定位及主要客户不同。

2023年度、2024年度和2025年1-11月中投咨询工程咨询业务收入金额占

标的资产营业收入比例分别为0.32%、0.23%和0.16%，占比较小。同时，鉴于中投咨询与电子院在工程咨询业务战略定位及主要客户不同，中投咨询在工程咨询领域与电子院不构成重大不利影响的同业竞争。

2）工程监理业务中投咨询工程监理业务主要涉及行业领域为房屋建筑工程，持有《工程监理乙级资质证书》（水利水电工程、房屋建筑工程），其工程监理业务主要为国投集团在京小型维修改造类监理业务，无进一步扩展监理业务的计划。

2023年度、2024年度和2025年1-11月，中投咨询工程监理业务收入金额

占标的资产营业收入比例分别为0.02%、0.01%和0%，占比极小，中投咨询在工程监理领域与电子院不构成重大不利影响的同业竞争。

（2）四川二滩建设咨询有限公司（以下简称“二滩咨询”）

二滩咨询是国投集团控股的雅砻江流域水电开发有限公司全资子公司，主要从事工程咨询与监理业务，包括水电、抽蓄、新能源项目土建和机电安装工程监理、设备制造监理、技术咨询、技术服务（包括新能源项目场站运维服务、水电及抽蓄项目水工维护、机电维修服务等）。二滩咨询与重组后的上市公司在工程监理、工程咨询、项目管理领域存在一定的业务重合。

二滩咨询主要从事水电抽蓄、新能源行业土建工程监理、机电安装工程监理，工程监理业务可分为水电和新能源（主要为光伏）两部分。

315招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

在水电工程监理领域，电子院报告期内并未从事水电抽蓄相关工程监理业务，主要从事电子信息、民用建筑等行业工程监理业务；电子院子公司希达咨询在

2025年7月取得水利工程施工监理乙级资质等级证书，未来拟发展业务主要针

对水资源不丰富的北方地区小型水利工程。双方在水电工程监理业务领域不存在同业竞争。

在新能源工程监理领域，电子院仅承接过零星光伏工程监理业务，报告期内新能源工程监理业务收入共计9.58万元，占电子院营业收入比例极低，主要系为业主提供配套服务，电子院未来无计划主动开展新能源工程监理业务。

鉴于电子院与二滩咨询聚焦的业务领域不同，电子院与二滩咨询在工程监理领域不构成重大不利影响的同业竞争。

此外，2023年二滩咨询曾从事新能源行业光伏发电项目工程咨询和水电站公路工程项目管理业务，2023年二滩咨询工程咨询收入金额占标的资产营业收入比例为0.05%，项目管理收入金额占标的资产营业收入比例为0.09%，占比极小，且二滩咨询2024年和2025年1-11月无工程咨询和项目管理收入。综上所述，二滩咨询在工程咨询和项目管理领域与电子院不构成重大不利影响的同业竞争。

2、检测及认证

山东特检方圆检测有限公司（以下简称“方圆检测”）是国投集团控股的山

东特检集团有限公司全资子公司，主要业务包括建筑工程质量综合检测鉴定、建筑材料型式检测、公路市政工程检测、无损检测、电力检测等。电子院检验检测业务主要针对工程结构、工程环境、工程材料、健康养老等业务方向。方圆检测与重组后的上市公司在建筑工程检测领域存在一定的业务重合。

建筑工程检测业务具有较强的地域性，受当地住建委对行政区内检测机构业务活动的监管需求、建筑材料送检的运输距离等因素影响，因此从交通、成本、便利性考虑，建筑工程检测业务跨地区开展具有一定的难度。电子院检验检测业务覆盖地域以京津冀、云南、江苏为主，方圆检测业务主要集中在山东地区，双方检测业务覆盖地域不同。

2023年度、2024年度和2025年1-11月方圆检测营业收入占标的资产营业

316招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

收入比例分别为0.31%、0.24%和0.14%，占比较小，同时，鉴于双方检测业务覆盖地域不同，方圆检测与电子院不构成重大不利影响的同业竞争。

（三）关于避免同业竞争的措施为了维护上市公司及其他股东的合法权益，国投集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

二、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方之一国投集团为上市公司的控股股东；本次发行股份购

买资产发行完成后，交易对方新世达壹号、大基金二期预计持有上市公司5%以上股份，且新世达壹号通过本次发行股份购买资产取得对价股份的表决权委托给国投集团，系国投集团一致行动人。根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。

（二）报告期内标的公司的关联交易情况

1、报告期内标的公司的关联方及关联关系

根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、证券交易所的有关规定，截至本独立财务顾问报告出具日，电子院的主要关联方如下：

（1）控股股东、实际控制人

电子院的控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委。电子院的股权结构及控制关系详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”相关内容。

（2）持股5%以上的其他股东关联方关联关系

持股5%以上股东及控股股东的一致

宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）行动人

国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持股5%以上股东

广州湾区智能传感器产业集团有限公司持股5%以上股东

317招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

关联方关联关系

广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）持股5%以上股东

（3）标的公司的控股子公司及参股公司电子院控股子公司及参股公司具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“五、下属企业情况”相关内容。

（4）控股股东控制的下属企业电子院控股股东国投集团直接或间接控制的其他企业为电子院的关联方。其中，报告期内，与电子院发生关联交易的企业如下表所示：

关联方关联关系国投财务有限公司同受国投集团控制的企业北京海普智兴技术服务有限责任公司同受国投集团控制的企业

中裕睿信（北京）资产管理有限公司同受国投集团控制的企业中投咨询有限公司同受国投集团控制的企业中国投融资担保股份有限公司同受国投集团控制的企业中国国投高新产业投资有限公司同受国投集团控制的企业元江县乾润新能源有限公司同受国投集团控制的企业雅砻江流域水电开发有限公司同受国投集团控制的企业西安鑫垚陶瓷复合材料股份有限公司同受国投集团控制的企业山东特检方圆检测有限公司同受国投集团控制的企业山东省特种设备检验研究院集团有限公司同受国投集团控制的企业山东鲁源节能认证技术工程有限公司同受国投集团控制的企业厦门安胜网络科技有限公司同受国投集团控制的企业三河中电电子工程建设管理有限公司同受国投集团控制的企业国投智能科技有限公司同受国投集团控制的企业国投智能信息科技股份有限公司同受国投集团控制的企业国投证券股份有限公司同受国投集团控制的企业国投云网数字科技有限公司同受国投集团控制的企业国投云南新能源有限公司同受国投集团控制的企业国投云南新能源科技有限公司同受国投集团控制的企业国投云南大朝山水电有限公司同受国投集团控制的企业国投源通网络科技有限公司同受国投集团控制的企业

318招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

关联方关联关系

国投颐康（北京）养老投资有限公司同受国投集团控制的企业国投新能源投资有限公司同受国投集团控制的企业

国投新能源（红河）股份有限公司同受国投集团控制的企业国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司同受国投集团控制的企业国投物业有限责任公司同受国投集团控制的企业国投泰康信托有限公司同受国投集团控制的企业国投十堰新能源有限公司同受国投集团控制的企业

国投生物能源（海伦）有限公司同受国投集团控制的企业国投山西河津抽水蓄能有限公司同受国投集团控制的企业国投瑞银基金管理有限公司同受国投集团控制的企业国投人力资源服务有限公司同受国投集团控制的企业国投盘江发电有限公司同受国投集团控制的企业

国投健康医养产业发展（南京）有限公司同受国投集团控制的企业

国投健康养老服务（重庆）有限公司同受国投集团控制的企业

国投健康养老产业发展（盐城）有限公司同受国投集团控制的企业国投健康产业投资有限公司同受国投集团控制的企业

国投健康（贵州）养老服务有限公司同受国投集团控制的企业国投河北新能源有限公司同受国投集团控制的企业国投哈密实业有限责任公司同受国投集团控制的企业国投国际贸易青岛有限公司同受国投集团控制的企业国投大理光伏发电有限公司同受国投集团控制的企业国投创合基金管理有限公司同受国投集团控制的企业国投楚雄风电有限公司同受国投集团控制的企业

国投宝原（苏州）健康产业有限公司同受国投集团控制的企业电子十院技术服务有限公司同受国投集团控制的企业北京亚华房地产开发有限责任公司同受国投集团控制的企业

雅砻江（攀枝花）能源有限公司同受国投集团控制的企业

国投健康产业发展（邵武）有限公司同受国投集团控制的企业亚普汽车部件股份有限公司同受国投集团控制的企业

国投健康医养产业发展（深圳）有限公司同受国投集团控制的企业

国投健康产业发展（北京）有限公司同受国投集团控制的企业国投资产管理有限公司同受国投集团控制的企业

国投健康产业发展（秦皇岛）有限公司同受国投集团控制的企业

319招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

关联方关联关系

国投健康产业发展（成都）有限公司同受国投集团控制的企业

国投健康医养产业发展（葫芦岛）有限公司同受国投集团控制的企业云县乾润新能源有限公司同受国投集团控制的企业

国投健康产业发展（大连）有限公司同受国投集团控制的企业国投酒泉第二风电有限公司同受国投集团控制的企业国投酒泉新能源有限公司同受国投集团控制的企业国投青海风电有限公司同受国投集团控制的企业国投石嘴山光伏发电有限公司同受国投集团控制的企业国投电力控股股份有限公司同受国投集团控制的企业沽源县光辉新能源发电有限公司同受国投集团控制的企业国投敦煌光伏发电有限公司同受国投集团控制的企业张家口晶科新能源有限公司同受国投集团控制的企业昆明东川区乾润新能源有限公司同受国投集团控制的企业

国投健康产业发展（黑龙江）有限公司同受国投集团控制的企业国投（鄂尔多斯市）新能源有限公司同受国投集团控制的企业靖边县智光新能源开发有限公司同受国投集团控制的企业东方蓝天钛金科技有限公司同受国投集团控制的企业

国投沪康（上海）养老服务有限公司同受国投集团控制的企业天津国投新能源有限公司同受国投集团控制的企业国投证券资产管理有限公司同受国投集团控制的企业

国投创业（北京）私募基金管理有限公司同受国投集团控制的企业国投中煤同煤京唐港口有限公司同受国投集团控制的企业

（5）标的公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

截至本独立财务顾问报告出具日，电子院的董事、高级管理人员为：

关联方职务娄宇董事长

夏连鲲董事、总经理陈效民董事刘子钊董事王维董事张亮董事

320招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

关联方职务施设独立董事谢德仁独立董事高志鹏独立董事

席京副总经理、董事会秘书周永刚副总经理杨光明首席技术官张松总会计师谭军副总经理

截至本独立财务顾问报告出具日，电子院现任的董事及高级管理人员均构成标的公司的关联自然人，与前述人员关系密切的家庭成员亦构成电子院的关联自然人。关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除电子院及其控股子公司以外的法人或其他组织均为电子院的关联方。

（6）其他关联方

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，曾经具有上述关联关系的自然人、法人（或者其他组织）为电子院的关联方；以及根据实质重

于形式的原则，认定其他与电子院有特殊关系，可能或者已经造成电子院对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）为电子院的关联方。

2、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1）采购商品/接受劳务情况

单位：万元

关联方2025年1-11月2024年度2023年度

北京海普智兴技术服务有限责任公司356.94363.22356.00

国投人力资源服务有限公司-113.240.32

国投智能科技有限公司21.97102.23178.55

雅砻江流域水电开发有限公司-95.68-

321招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

关联方2025年1-11月2024年度2023年度

国投云网数字科技有限公司21.4236.96-

厦门安胜网络科技有限公司-33.02-

国投证券股份有限公司-23.56-

中投咨询有限公司63.346.602.90

国投检测认证（山东）有限公司1.421.4263.27

国投源通网络科技有限公司-0.02-

国投物业有限责任公司11.32-0.16

电子十院技术服务有限公司--214.90

国投环境科技发展（苏州）有限公司--113.21

国家开发投资集团有限公司--105.33

山东特检方圆检测有限公司--0.24

中电创联（河北）建筑科技股份有限公司420.09--

国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司8.28--

中京同合国际工程咨询（北京）有限公司5.87--

山东省特种设备检验研究院集团有限公司5.05--

国投哈密实业有限责任公司3.52--

国投泰康信托有限公司2.00--

国投盘江发电有限公司0.24--

2）出售商品/提供劳务情况

单位：万元

关联方2025年1-11月2024年度2023年度

国投智能信息科技股份有限公司6582.78-804.45

国家开发投资集团有限公司585.1088.211075.96

中投咨询有限公司227.99--

国投盘江发电有限公司83.02--

国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司674.507.6828.11

国投健康产业发展（秦皇岛）有限公司75.42--

国投健康产业发展（邵武）有限公司72.17--

中国投融资担保股份有限公司48.0842.45513.07

国投健康医养产业发展（南京）有限公司101.77--

国投健康养老服务（重庆）有限公司38.10--

国投健康产业发展（成都）有限公司1106.72--

322招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

关联方2025年1-11月2024年度2023年度

北京海普智兴技术服务有限责任公司---

国投创合基金管理有限公司32.3049.37-

雅砻江（攀枝花）能源有限公司30.97--

国投健康医养产业发展（葫芦岛）有限公17.30--司

国投健康产业投资有限公司134.52103.86-

国投健康医养产业发展（深圳）有限公司44.24--

电子十院技术服务有限公司18.87313.53287.37

国投泰康信托有限公司7.55--

国投颐康（北京）养老投资有限公司41.3016.48-

三河中电电子工程建设管理有限公司47.6829.5516.98

国投健康产业发展（北京）有限公司52.32--

中国国投高新产业投资有限公司4.982.67183.96

广州增芯科技有限公司264.72731.271259.10

中微半导体设备（上海）股份有限公司-291.8252.83

山东省特种设备检验研究院集团有限公-46.00-司

国投云南新能源有限公司21.8522.6421.06

国投楚雄风电有限公司10.3816.11-

国投生物能源（海伦）有限公司-12.26-

国投大理光伏发电有限公司2.839.772.09

国投物业有限责任公司-1.51-

山东鲁源节能认证技术工程有限公司-0.9430.19

国投生态环境投资发展有限公司240.91-6712.60

国投健康养老产业发展（盐城）有限公司--53.96

国投新能源投资有限公司--44.34

元江县乾润新能源有限公司12.02-35.85

国投云南大朝山水电有限公司11.79-23.17

国投瑞银基金管理有限公司--21.27

国投山西河津抽水蓄能有限公司--18.96

国投健康（贵州）养老服务有限公司--18.49

国投十堰新能源有限公司--16.98

国投新能源（红河）股份有限公司11.48-2.41

中电创联（河北）建筑科技股份有限公司208.79--

323招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

关联方2025年1-11月2024年度2023年度

中微半导体设备（广州）有限公司106.84--

国投证券股份有限公司90.14--

国投智能信息科技股份有限公司70.09--

云县乾润新能源有限公司24.52--

国投人力资源服务有限公司15.09--

国投健康产业发展（大连）有限公司13.80--

北京亚华房地产开发有限责任公司13.44--

国投酒泉第二风电有限公司6.10--

国投酒泉新能源有限公司6.10--

国投青海风电有限公司9.57--

国投石嘴山光伏发电有限公司6.01--

国投电力控股股份有限公司5.09--

沽源县光辉新能源发电有限公司3.46--

国投敦煌光伏发电有限公司3.46--

张家口晶科新能源有限公司3.46--

国投检测认证（山东）有限公司1.42--

（2）关联租赁情况

1）电子院作为出租方：

单位：万元确认的租赁收入承租方名称租赁资产种类

2025年1-11月2024年度2023年度

中电创联（河北）建

筑科技股份有限公房屋租赁8.4955.2453.33司

2）电子院作为承租方：

单位：万元简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金出租方名称租赁资产种类费用

2025年1-11月2024年度2023年度

电子十院技术服务

房屋租赁967.401203.96977.04有限公司

324招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元支付的租金出租方名称租赁资产种类

2025年1-11月2024年度2023年度

国投新疆罗布泊钾

房屋租赁7.106.51-盐有限责任公司

单位：万元承担的租赁负债利息支出出租方名称租赁资产种类

2025年1-11月2024年度2023年度

国投新疆罗布泊钾

房屋租赁0.390.22-盐有限责任公司

单位：万元增加的使用权资产出租方名称租赁资产种类

2025年1-11月2024年度2023年度

国投新疆罗布泊钾

房屋租赁-18.63-盐有限责任公司

（3）关联方资金拆借

单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入

国投财务有限公司1000.002025/10/172026/10/17利率2.25%

国投财务有限公司1000.002025/9/262026/9/26利率2.25%

国投财务有限公司1000.002025/10/132026/10/13利率2.25%

国投财务有限公司1000.002025/10/292026/10/29利率2.25%

3、关联方应收应付等未结算项目

（1）应收项目

单位：万元

2025.11.302024.12.312023.12.31

项目关联方名称坏账坏账坏账账面余额账面余额账面余额准备准备准备货币国投财务有

249431.21-309352.10-345749.97-

资金限公司国投生态环

境投资发展1056.02168.352182.15195.085637.48304.75有限公司应收国投智能信

账款息科技股份------有限公司中电创联（河--365.81154.74309.19207.01

北）建筑科技

325招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2025.11.302024.12.312023.12.31

项目关联方名称坏账坏账坏账账面余额账面余额账面余额准备准备准备股份有限公司广州增芯科

846.5169.37579.1828.96--

技有限公司中投咨询有

93.984.700.270.03--

限公司国家开发投

资集团有限190.7313.0123.812.68643.9932.55公司国投健康产

业投资有限137.7310.1378.933.95--公司国投健康产业发展（邵76.503.83----武）有限公司国投新疆罗

布泊钾盐有191.349.57--5.960.30限责任公司中国投融资

担保股份有57.335.2857.624.64288.6417.89限公司国投盘江发

0.680.03----

电有限公司中微半导体设备（上海）

59.923.0074.043.70--

股份有限公司山东省特种

设备检验研46.002.3046.002.30--究院集团有限公司国投健康养老服务（重35.591.78----庆）有限公司雅砻江（攀枝花）能源有限3.280.16----公司国投健康医养产业发展

70.683.53----（南京）有限公司国投健康产业发展（成86.954.35----都）有限公司国投国际贸

13.0013.0027.0027.0027.0027.00

易青岛有限

326招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2025.11.302024.12.312023.12.31

项目关联方名称坏账坏账坏账账面余额账面余额账面余额准备准备准备公司国投创合基

金管理有限1.700.120.680.03--公司电子十院技

术服务有限--0.000.00--公司国投健康医养产业发展

94.474.72----（葫芦岛）有限公司国投颐康（北京）养老投资18.870.942.020.100.00-有限公司山东鲁源节能认证技术

--1.000.05--工程有限公司国投云南新

能源科技有0.910.090.910.052.250.11限公司国投生物能源（海伦）有--13.000.65--限公司国投哈密实

业有限责任--9.009.009.009.00公司中国国投高

新产业投资2.760.142.830.14161.889.56有限公司

国投泰康信--0.140.01--托有限公司北京亚华房

地产开发有----70.813.57限责任公司国投健康养

老产业发展----26.781.34（盐城）有限公司国投宝原（苏州）健康产业----1.200.06有限公司三河中电电子工程建设

34.131.71----

管理有限公司

327招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2025.11.302024.12.312023.12.31

项目关联方名称坏账坏账坏账账面余额账面余额账面余额准备准备准备国投酒泉新

能源有限公33.121.66----司国投健康产业发展（北27.401.37----京）有限公司云县乾润新

能源有限公24.341.22----司国投健康产业发展（秦皇23.721.19----岛）有限公司元江县乾润

新能源有限22.961.15----公司国投证券股

19.110.96----

份有限公司国投人力资

源服务有限16.500.83----公司国投健康产业发展（大14.630.73----连）有限公司国投健康（贵州）养老服务

11.203.36----

有限公司龙里分公司国投新能源（红河）股份9.170.46----有限公司国投电力控

股股份有限5.400.27----公司昆明东川区

乾润新能源4.320.22----有限公司沽源县光辉

新能源发电3.670.18----有限公司张家口晶科

新能源有限3.670.18----公司国投健康产业发展（黑龙1.060.05----江）有限公司

国投检测认1.000.10----

328招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2025.11.302024.12.312023.12.31

项目关联方名称坏账坏账坏账账面余额账面余额账面余额准备准备准备证（山东）有限公司

国投（鄂尔多斯市）新能源0.820.04----有限公司国投云南大

朝山水电有0.370.02----限公司靖边县智光

新能源开发0.360.02----有限公司东方蓝天钛

金科技有限0.230.01----公司国投沪康（上海）养老服务0.220.01----有限公司天津国投新

能源有限公0.210.01----司国投证券资

产管理有限0.140.01----公司国投智能科

1037.7051.89----

技有限公司中电创联（河北）建筑科技

--146.79---股份有限公司预付海南中电工账款

程设计有限101.89-101.89-99.53-公司中投咨询有

1.76-----

限公司三河中电电子工程建设

--1484.641484.641484.641484.64管理有限公司中电创联（河其他北）建筑科技

应收--585.92330.39569.43197.60股份有限公款司中国投融资

担保股份有--98.7078.9698.7049.35限公司

中投咨询有12.527.3976.0711.0918.395.86

329招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2025.11.302024.12.312023.12.31

项目关联方名称坏账坏账坏账账面余额账面余额账面余额准备准备准备限公司国投盘江发

--8.800.44--电有限公司国投健康产业发展（秦皇6.390.32----岛）有限公司电子十院技

术服务有限--1.680.291.750.07公司国家开发投

资集团有限------公司国投哈密实

业有限责任0.500.03----公司北京海普智兴技术服务

--0.400.160.400.08有限责任公司国投源通网

络科技有限--0.200.020.200.01公司

国投物业有----4.160.21限责任公司国投智能信

息科技股份--615.406.1594.790.95有限公司国投健康产业发展（成477.834.78----都）有限公司合同中投咨询有

------资产限公司国投健康医养产业发展

------（葫芦岛）有限公司国投智能科

22.420.22----

技有限公司一年内到期的国投财务有

--5910.44-1649.04-非流限公司动资产

其他国投财务有----5773.12-非流限公司

330招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2025.11.302024.12.312023.12.31

项目关联方名称坏账坏账坏账账面余额账面余额账面余额准备准备准备动资产

（2）应付项目

单位：万元

项目名称关联方2025.11.302024.12.312023.12.31

短期借款国投财务有限公司4012.06--

中电创联（河北）

建筑科技股份有限22.75305.00333.98公司

海南中电工程设计49.1349.1349.13有限公司国投资产管理有限

-47.17-公司

国投智能科技有限21.8021.80119.47公司应付账款

深圳建广数字科技1.921.92-有限公司

北京海普智兴技术--0.78服务有限责任公司山东省特种设备检

验研究院集团有限5.35公司国投新疆罗布泊钾

0.19

盐有限责任公司电子十院技术服务

116.429.239.31

有限公司国家开发投资集团

13.707.7013.70

有限公司山东鲁源节能认证

-6.866.92技术工程有限公司其他应付款

北京海普智兴技术2.452.452.45服务有限责任公司国投智能信息科技

---股份有限公司国投检测认证（山

1.84--

东）有限公司国家开发投资集团

42.271391.13504.41

有限公司国投智能信息科技

-922.13-股份有限公司合同负债国投健康产业投资

168.11129.40-

有限公司国投新疆罗布泊钾

40.35225.99-

盐有限责任公司

331招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目名称关联方2025.11.302024.12.312023.12.31广州增芯科技有限

65.06127.08211.99

公司国投健康产业发展

16.51--（北京）有限公司

国投颐康（北京）

27.0129.19-

养老投资有限公司

国投云南新能源有29.1429.14-限公司

中电创联（河北）

建筑科技股份有限26.7028.30-公司三河中电电子工程

7.0819.49-

建设管理有限公司国投证券股份有限

23.11--

公司中国国投高新产业

16.5217.352.67

投资有限公司

西安鑫垚陶瓷复合14.1514.15-材料股份有限公司国投健康医养产业发展（深圳）有限-26.80-公司

国投河北新能源有12.2612.26-限公司

亚普汽车部件股份4.25--有限公司

国投宝原（苏州）2.832.832.83健康产业有限公司

北京亚华房地产开0.860.86-发有限责任公司中国投融资担保股

---份有限公司

中裕睿信（北京）0.240.240.24资产管理有限公司国投健康医养产业发展（南京）有限0.2623.68-公司

国投创合基金管理-13.7017.94有限公司

国投盘江发电有限-8.80-公司

国投健康养老服务-3.45-（重庆）有限公司

中投咨询有限公司--7.98

电子十院技术服务--2.78有限公司国投健康医养产业

85.51--发展（葫芦岛）有

332招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目名称关联方2025.11.302024.12.312023.12.31限公司国投生物制造创新

53.95--

研究院有限公司

国投创业（北京）

私募基金管理有限21.87--公司

国投健康（贵州）

养老服务有限公司14.64--龙里分公司国投健康产业发展（秦皇岛）有限公12.79--司国投中煤同煤京唐

5.73--

港口有限公司国家开发投资集团

长期应付款1567.52--有限公司

4、资金集中管理

电子院直接存入财务公司的资金金额情况如下：

单位：万元

关联方名称2025.11.302024.12.312023.12.31

国投财务有限公司249431.21309352.10345749.97

利息收入和支付财务公司手续费支出如下：

单位：万元

关联方性质2025.11.302024.12.312023.12.31

国投财务有限公司利息手续费37.9439.72114.50

国投财务有限公司利息收入9004.454103.913608.25

电子院从集团母公司或成员单位拆借的资金：

单位：万元

项目名称2025.11.302024.12.312023.12.31

短期借款4012.06

合计4012.06

（三）本次交易前后上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比

根据审计报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司最近一年关联交易情况如下：

333招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2025年1-11月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

关联销售金额80.7411271.791.491787.62

营业收入172575.92878575.98198701.84879279.38

关联销售占比0.05%1.28%0.00%0.20%

关联采购金额-921.433.35779.28

营业成本145122.59715394.78167840.65710490.73

关联采购占比0.00%0.13%0.00%0.11%

本次交易完成后，电子院将成为上市公司全资子公司，上市公司关联销售和关联采购占比有微量上升，新增关联交易主要系电子院及其子公司向关联方提供设计施工总承包服务、采购图文制作服务等。前述关联交易的发生将具有必要性和商业合理性，且遵循公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性产生不利影响。

（四）规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定，遵守公司章程等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易。

为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，国投集团已出具《关于规范关联交易的承诺》，详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

334招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第九节独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性、及时性和合法性；

3、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、审阅报告、评估报告等文件真实可靠，该等文件所依据的假设前提成立；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；

8、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为电子院100%股份。

标的公司为电子信息产业及其他相关领域客户提供的高科技工程解决方案、

设计与全过程咨询，属于“M748工程技术与设计服务”类；工程技术服务与销售涉及“I65软件和信息技术服务业”、“M745 质检技术服务”类。根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》等相关文件，标的公司的主营业务不

335招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

存在违反国家产业政策的情况。

高科技工程解决方案和设计与全过程咨询是标的公司的主要核心业务。报告期内，上述两大类业务收入占比合计分别为90.07%、77.94%和86.59%，毛利占比合计为85.37%、74.89%和77.85%，是标的公司利润的主要来源。工程技术服务与销售当前规模较小，占标的公司收入比例较低。综上，标的公司行业分类主要依据高科技工程解决方案及设计与全过程咨询进行划分，属于“M74 专业技术服务业”。

因此，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为电子院100%股份，标的公司主营业务不属于高污染行业，本次购买标的公司股份的交易方案不存在违反环境保护法律和行政法规规定的情形，报告期内，标的公司亦不存在因违反环境保护相关法律法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易方案不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合国家关于土地管理的法律和行政法规规定。

（4）本次交易符合有关反垄断的有关规定

本次交易前后，标的公司均为国投集团控制的企业，本次交易为国投集团内部的资产重组，交易完成后标的公司控制权不会发生变化，根据与国家市场监督管理总局的沟通，本次交易无需履行经营者集中申报程序。

因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。

（5）本次交易不涉及外商投资及对外投资事项本次交易的交易对方不属于外国投资者或外商投资企业；本次交易的标的公

336招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

司系在中华人民共和国境内注册的企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资事项。报告期内，标的公司亦不存在因违反有关外商投资、对外投资的有关法律和行政法规的行为而受到行政处罚的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股数增加，股本总额仍超过4亿元，且社会公众股东持股比例不低于10%。募集配套资金完成后，上市公司社会公众股比预计仍将符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。

因此，本次交易完成后上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情

形

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经

国务院国资委备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定。根据天健兴业出具并经国务院国资委备案的天兴评报字（2025）第1691号《资产评估报告》，天健兴业以2025年6月30日为评估基准日，对电子院股东全部权益价值采用收益法进行评估，电子院股东全部权益的评估价值为602581.04万元。

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，参考《评估报告》载明的评估结果，经交易各方协商，确定电子院100%股份作价为

602581.04万元。

因此，本次交易的标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理机构备案的评估报告结果作为基准，经交易各方协商确定，定价公允；本次交易严格履行了必要的决策程序，关联董事回避表决，相关议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，本次交

337招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

易不存在损害上市公司或股东权益的情形。

综上，本次交易的标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为电子院100%股份。标的公司为依法设立且有效存续的企业，资产产权权属清晰，在交易对方切实履行承诺的前提下，资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

综上所述，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在交易对方切实履行承诺的前提下，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主

要资产为现金或无具体经营业务的情形

本次交易完成后，电子院将成为上市公司的全资子公司，上市公司在原主营业务范围基础上增加高科技工程解决方案、设计与全过程咨询等业务。本次交易将提升国投中鲁的资产规模和盈利能力、增厚每股收益，有助于国投中鲁进一步拓宽收入来源，分散整体经营风险。

因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第

（五）项的规定。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保

338招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。本次交易后，上市公司的控股股东仍为国投集团，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。国投集团及其一致行动人新世达壹号已就保持上市公司的独立性出具相关承诺，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易完成后，上市公司继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办

法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

本次交易前，公司的控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易后，预计公司的控股股东仍为国投集团，实际控制人仍为国务院国资委。

本次交易预计不会导致公司控制权变更。本次交易前36个月内，公司的实际控制人未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报

告

根据信永中和出具的上市公司2024年度《审计报告》（XYZH/2025BJAA6B0112），信永中和已对上市公司最近一年财务会计报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

339招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

上市公司最近一年财务报告已由注册会计师出具无保留意见审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

3、中国证监会规定的其他条件

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排。

本次交易不存在特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形。

本次交易符合中国证监会规定的其他条件，符合《重组管理办法》第四十三

条第（三）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定、《上海证券交易

所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》1-1的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

根据上市公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

340招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

2025年11月30日2024年12月31日

项目本次交易前本次交易后变动率本次交易前本次交易后变动率

总资产260203.821796676.93590.49%281409.701736490.36517.07%

总负债155604.171324145.30750.97%184007.051293502.26602.96%归属于母

公司所有95688.69412201.52330.77%89736.35383200.93327.03%者权益

营业收入172575.92878575.98409.10%198701.84879279.38342.51%

净利润6222.1428204.77353.30%3764.4018600.70394.12%归属于母

公司所有4389.6425790.89487.54%2925.3714270.70387.83%者净利润基本每股

收益（元/0.170.3289.96%0.110.1857.71%股）资产负债

59.80%73.70%13.90%65.39%74.49%9.10%

率

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加，2024年及2025年1-11月上市公司每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

（2）本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1）同业竞争

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司在原主营业务范围基础上增加高科技工程解决方案、设计与全过程咨询等业务，控股股东和实际控制人均未发生变化。由于历史原因，标的公司现有业务与国投集团及其下属企业存在部分业务重叠，具体详见本独立财务顾问报告“第八节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况”。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，消除与避免下属企业与上市公司之间的同业竞争，上市公司控股股东国投集团出具了《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，具体详见本独立财务顾问报告“第八节同业竞争和关联交易”之

341招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

“一、同业竞争”之“（三）关于避免同业竞争的措施”。

2）关联交易

本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，报告期内发生的关联交易具有必要性、合理性，定价公允。公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限

和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联交易。前述关联交易的发生将具有必要性和商业合理性，且遵循公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性产生不利影响。

（3）标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为电子院100%股份。标的公司为依法设立且有效存续的企业，资产产权权属清晰，在交易对方切实履行承诺的前提下，资产过户或转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应

当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略

和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

（1）上市公司最近十二个月的规范运作情况

上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规

342招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）定，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，明确了董事、高级管理人员的任职要求及职责，同时建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计管理制度等内部控制制度，明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则。

最近十二个月，上市公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金，未规范存放或使用募集资金，未规范履行关联交易、对外担保、重大对外投资审议和信息披露程序等违规情形。

（2）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

1）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式

本次交易完成后，上市公司将在原主营业务范围基础上增加高科技工程解决方案、设计与全过程咨询等业务，加快向新质生产力转型，增加新的利润增长点，提高上市公司持续盈利能力。上市公司和标的公司将在上市公司整体战略框架内完善各项管理流程，对业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，以尽快实现上市公司的整体战略目标。

2）业务转型升级可能面临的风险和应对措施

业务转型升级可能面临的风险，详见本独立财务顾问报告“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）收购整合风险”，应对措施详见重组

报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

综上，本次交易所购买资产与上市公司现有主营业务不存在显著协同效应，公司已在重组报告书中充分说明并披露了公司最近十二个月的规范运作情况、本

次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

3、本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的情况

本次交易未设置上市公司分期发行股份支付购买资产对价条款。

343招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4、本次交易的必要性

（1）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易前，上市公司的主营业务为浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售。本次交易完成后，上市公司将在原主营业务范围基础上增加高科技工程解决方案、设计与全过程咨询等业务。

本次交易是上市公司在新的发展阶段、向新质生产力转型升级的关键步骤，本次交易完成后，上市公司将主营业务拓展至电子信息产业及其他相关领域，进一步提升上市公司核心竞争力及盈利能力。

（2）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，本次交易不存在不当市值管理行为。

（3）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已就本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺，详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（4）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，参考相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，且履行了必要的审批程序，交易价格公允合理。通过本次交易，上市公司将在原主营业务范围基础上增加高科技工程解决方案、设计与全过程咨询等业务，加快向新质生产力转型，增加新的利润增长点，提高上市公司持续盈利能力，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《上海证券交易所发行

344招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》1-1的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

根据《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定和要求：

“1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。

2、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过

拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；

超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。

3、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次交易标的资产交易价格为602581.04万元，其中，发行股份购买资产交易价格为602581.04万元，拟募集配套资金总额不超过172600.00万元。募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的100%，募集配套资金总额发行数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定本次发行股份购买资产的定价基准日为国投中鲁审议本次交易相关事项的

第九届董事会第7次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、

120个交易日股票交易均价具体情况如下：

345招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：元/股

区间市场参考价市场参考价的80%

前20个交易日14.6111.69

前60个交易日13.8511.09

前120个交易日13.7210.98

本次发行股份的价格为10.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司的股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一期末（2024年

12月31日）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定

本次交易中，控股股东、交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定承诺，详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（八）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定

1、本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司100%股份，不涉及立

项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在重组报告书中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。

2、本次交易拟购买标的资产为交易对方所持标的公司100%股份，本次交易

的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，标的公司成为公司全资子公司，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，本次交易不影响公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易完成后，上市公司在原主营业务基础上增加电子信息产业及其

他相关领域业务，包括产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建

346招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

设、产线调试与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到改善，有利于上市公司增强持续经营能力，改善财务状况；有利于上市公司增强抗风险能力；不影响上市公司独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（九）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。本次交易符合《上市公司监管指

引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

（十）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十一条的规定

上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体而言：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

347招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）为。

因此，本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（十一）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%。本次募集配套资金拟用于本次交易的募投项目建设、支付中介机构费用、交易税费等费用。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；并非用于财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集配套资金项目实施后，将不会与上市公司控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争

或显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。

因此，本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（十二）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条、五十八条和五十九条的规定上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份的方式募集配套资金，符合《注册管理办法》第五十五条之规定；本次募集配套资金采取竞价方式确定发行价格

和发行对象，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一期末（2024年12月31日）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值；本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

（十三）本次募集配套资金符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九

条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行

348招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据本次交易方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，符合上述规定的要求。

（十四）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、本次交易标的资产的定价依据及公允、合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

根据《发行股份购买资产协议》等相关交易协议，本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产截至评估基准日进行审

计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。

上市公司聘请的符合相关法律法规要求的资产评估机构及经办人员与标的

公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。具体资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估及作价情况”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，定价合理。

349招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析

1、本次重组的发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均

价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公

告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交

易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

区间市场参考价市场参考价的80%

前20个交易日14.6111.69

前60个交易日13.8511.09

前120个交易日13.7210.98

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价

350招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

方式合理，符合相关法律、法规的规定。

2、本次发行股份价格的合理性

（1）本次发行股份定价方式符合相关规定

按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、前

60个交易日、前120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若

干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票

交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份的价格为10.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司的股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一期末（2024年12月31日）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值，符合《重组管理办法》的相关规定。

（2）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公

司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经上市公司董事会审议通过，并已经独立董事专门会议审议通过，关联董事均回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。

（三）本次募集配套资金的定价分析

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日上市公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易总

额/定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的主承销商根据竞价结果协商确定。

351招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送

股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格定价方式具备合理性，符合相关法律、法规的要求。

四、本次交易评估合理性分析

（一）评估方法选择的适当性分析标的资产评估方法选择的适当性分析情况详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估及作价情况”之“一、电子院总体评估情况”之“（二）评估方法”相关内容。

经核查，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（二）评估假设前提的合理性分析标的资产评估假设合理性分析情况详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估及作价情况”之“一、电子院总体评估情况”之“（三）评估假设”相关内容。

经核查，评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性分析

本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格由各方根据评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果协商确定。

本次交易的评估假设前提和重要评估参数具有合理性，评估结果具备公允性和合理性。

352招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

五、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

标的公司聚焦电子信息产业，为半导体、新型显示及其他相关领域客户提供产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管

理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务，包括高科技工程解决方案、设计与全过程咨询、工程技术服务与销售。电子院是我国先进电子信息产业建设领域的领先企业，结合数字化项目管理能力及全过程综合解决能力，可为客户交付符合未来趋势的高科技智慧工厂。同时，部分整体解决方案融入了标的公司自主研发的工厂仿真信息模型 PSIM，可以实现从实验室样品到大规模生产的无缝衔接，从而满足不同产业化需求。

本次交易完成后，上市公司业务将扩大至电子信息产业，降低单一业务风险，营业收入和利润水平将得到显著提升，对上市公司盈利能力和持续经营能力有显著的提升作用。

（二）本次交易完成后上市公司资产负债结构和财务安全性分析

假设本次交易已在2024年1月1日完成，且未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；信永中和对之进行审阅并出具了备考审阅报告。

1、主要资产、负债及构成分析

根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司资产构成对比情况如下所示：

单位：万元

2025年11月30日2024年12月31日

项目交易前备考数变动率交易前备考数变动率流动资

186972.031597354.68754.33%208054.461539900.86640.14%

产非流动

73231.79199322.24172.18%73355.24196589.50168.00%

资产资产总

260203.821796676.93590.49%281409.701736490.36517.07%

计流动负

149782.821298856.21767.16%177968.061268951.78613.02%

债

353招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2025年11月30日2024年12月31日

项目交易前备考数变动率交易前备考数变动率非流动

5821.3525289.09334.42%6038.9924550.48306.53%

负债负债合

155604.171324145.30750.97%184007.051293502.26602.96%

计

2、偿债能力和财务安全性分析

本次交易完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：

2025年11月30日2024年12月31日

项目交易前备考数交易前备考数

资产负债率59.80%73.70%65.39%74.49%

流动比率（倍）1.251.231.171.21

速动比率（倍）0.371.070.461.05

（三）本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响

上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中企业合并有关

会计政策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。

（四）本次交易对上市公司商誉的影响分析

本次交易系同一控制下收购，本次交易不新增商誉。

六、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025年11月30日2024年12月31日

项目本次交易前本次交易后变动率本次交易前本次交易后变动率

总资产260203.821796676.93590.49%281409.701736490.36517.07%归属于母

公司所有95688.69412201.52330.77%89736.35383200.93327.03%者权益

归属于母4389.6425790.89487.54%2925.3714270.70387.83%

354招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2025年11月30日2024年12月31日

项目本次交易前本次交易后变动率本次交易前本次交易后变动率公司所有者净利润基本每股

收益（元/0.170.3289.96%0.110.1857.71%股）

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，随着业务的不断发展，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司统筹考虑。本次募集配套资金不超过172600.00万元，扣除中介机构费用后拟用于项目建设及补充流动资金等。上市公司将继续利用上市平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、债务融资等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

（三）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

本次交易不涉及员工安置问题，所涉标的公司全部员工劳动关系不变。本次交易完成后，标的公司将以独立的法人主体形式存在。标的公司的资产、业务、财务、人员及机构保持相对独立和稳定。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、法律顾

问、审计机构、审阅机构、评估机构等中介机构的服务费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司的控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易后，预计公司的控股股东仍为国投集团，实际控制人仍为国务院国资委。

本次交易预计不会导致公司控制权变更。本次交易前36个月内，公司的实际控制人未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

355招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析本次交易的交易对方之一国投集团为上市公司的控股股东；本次发行股份购

买资产发行完成后，交易对方新世达壹号、大基金二期预计持有上市公司5%以上股份，且新世达壹号通过本次发行股份购买资产取得对价股份的表决权委托给国投集团，系国投集团一致行动人。根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司将在原主营业务范围基础上增加高科技工程解决方案、设计与全过程咨询等业务，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型，增加新的利润增长点，提高上市公司持续盈利能力。有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。

经核查，本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

九、本次交易补偿安排的可行性、合理性分析

根据上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，交易各方就标的公司未来实际盈利数不足利润预测数情况及相关资产减值测试及补偿安排进行了约定，具体内容详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行相关承诺和协议的情况下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性。

十、资产交付安排分析

根据交易相关方签署的《发行股份购买资产协议》，交易各方就本次重组的交割、违约责任等进行了明确的约定。具体内容详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”。

经核查，本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

356招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析

（一）本次交易可能摊薄即期回报的情况

根据公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年11月30日2024年12月31日

项目本次交易前本次交易后变动率本次交易前本次交易后变动率

总资产260203.821796676.93590.49%281409.701736490.36517.07%

总负债155604.171324145.30750.97%184007.051293502.26602.96%归属于母

公司所有95688.69412201.52330.77%89736.35383200.93327.03%者权益

营业收入172575.92878575.98409.10%198701.84879279.38342.51%

净利润6222.1428204.77353.30%3764.4018600.70394.12%归属于母

公司所有4389.6425790.89487.54%2925.3714270.70387.83%者净利润基本每股

收益（元/0.170.3289.96%0.110.1857.71%股）资产负债

59.80%73.70%13.90%65.39%74.49%9.10%

率

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加。2024年及2025年上半年上市公司每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

（二）填补回报的具体措施

虽然本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施。上市公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

1、加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，电子院将成为上市公司的全资子公司，上市公司将加快对

357招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

标的资产的整合，在业务、财务管理、人员等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资源提升上市公司的综合实力；

上市公司将积极做好产业布局，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，上市公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

（三）相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东国投集团和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见

（一）本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查

本次交易中，独立财务顾问存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作，招商证券聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任本项目的券商会计师。天职国际持有统一社会信用代码为

911101085923425568的《营业执照》。天职国际同意接受招商证券之委托，在本

项目中协助招商证券完成财务尽职调查工作等。招商证券就本项目聘请天职国际的费用由双方协商确定，并由招商证券以自有资金支付给天职国际。截至本核查意见出具日，招商证券尚未向天职国际支付费用。

（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司为本项目已聘请的第三方中介机构如下：

358招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

1、聘请招商证券股份有限公司担任本项目的独立财务顾问；

2、聘请北京市金杜律师事务所担任本项目的法律顾问；

3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的审计机构；

4、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的审阅机构；

5、聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本项目的评估机构；

6、聘请国投证券股份有限公司担任本项目的咨询顾问。

截至本独立财务顾问报告出具日，除上述机构外，上市公司不存在因本次重组有偿聘请其他第三方的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问聘请券商会计师的行为，以及上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、资产评估机构、咨询顾问的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

359招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）第十节按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》要求对相关事项进行核查的情况根据上交所《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的相关要求，独立财务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下：

一、关于交易方案

（一）交易必要性及协同效应的核查情况

1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股

东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例

减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

（1）基本情况本次交易的必要性及协同效应具体情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自

查表第五号上市公司重大资产重组》1-1的规定”及“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”。本次交易上市公司控股股东，上市公司董事、高级管理人员已出具关于无减持计划的相关承诺，详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了本次交易相关协议；审阅上市公司控股股东、上市公司

董事、高级管理人员所出具的相关承诺；了解了本次交易目的、分析本次交易对上市公司的影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具备合理的商业逻辑，不存在不当

360招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

市值管理行为；上市公司控股股东、上市公司董事、高级管理人员已出具相关承诺。本次交易具有商业实质，不存在利益输送情形。

2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十

二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十

四条第二款的相关规定

（1）基本情况

标的公司与上市公司之间不存在显著的协同效应，上市公司已说明并披露最近十二个月的规范运作情况，详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“五、上市公司及其现任董事、高级管理人员的诚信情况”；上市公司

已说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”、“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了重组报告书、上市公司信息披露文件，了解标的公司主营业务，了解上市公司现有业务与标的公司业务的关系及协同效应。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与上市公司之间不存在显著的协同效应，上市公司已在重组报告书中说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；本次交易满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，符合商业逻辑，符合《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定。

（二）支付方式的核查情况

1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下

361招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）简称《证券期货法律适用意见第15号》）的相关要求

（1）基本情况本次发行股份价格具体情况详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”。

本次交易未设置发行价格调整机制。

（2）核查情况独立财务顾问查阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议，与《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》进行核对。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定，本次交易不涉及发行价格调整机制。

2、上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发

行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定

（1）基本情况

本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书，与《26号准则》的相关信息披露要求进行核对。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产。

3、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来

自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

362招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（1）基本情况

本次交易购买资产均以发行股份的方式支付对价，不涉及现金支付。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为发行股份购买资产，不涉及现金支付。

4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性

（1）基本情况本次交易不涉及资产置出。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书、本次交易相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。

5、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节的规定。

（1）基本情况

相关信息披露具体情况详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”、

“第五节本次交易发行股份情况”、“第六节标的资产的评估及作价情况”及重

组报告书“第八节本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书，与《26号准则》的相关信息披露要求进行核对。

363招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易方案，发行股份购买资产价格符合相关法律法规的规定，相关信息披露符合《26号准则》第三章第十六节、

第十七节的规定。

（三）发行定向可转债购买资产的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及发行可转债购买资产。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

（四）吸收合并的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及吸收合并。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。

（五）募集配套资金的核查情况1、核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比（如有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定

（1）基本情况

本次募集配套资金总额为不超过172600.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决

364招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。本次募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于项目建设及补充流动资金等，其中用于补充流动资金金额不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了重组报告书，并核对了《监管规则适用指引——上市类

第1号》相关要求。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

2、核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；

涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性

（1）基本情况

本次交易募集配套资金不超过172600.00万元，扣除中介机构费用后拟用于项目建设及补充流动资金等，具体如下：

拟使用募集资金使用金额占全部募集序号项目名称金额（万元）配套资金金额的比例

1核心技术引领及产业化前沿技术研究——18000.0010.43%重点实验室建设

2 PSIM数字化业务——先进制造组线技 64100.00 37.14%

术与数字孪生研究及应用

3数智化平台建设20500.0011.88%

4补充流动资金70000.0040.56%

合计172600.00100.00%

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

365招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）募集配套资金投向的具体构成明细及必要性详见本独立财务顾问报告“第五节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金方案”之“（四）募集资金投资项目的基本情况”。

（2）核查情况独立财务顾问查阅了上市公司本次募集资金投向的具体安排及募投项目的

具体投资构成明细；结合上市公司及标的公司业务发展情况，分析了募集配套资金的必要性和募投项目的合理性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金和募投项目具有必要性和合理性；本次交易不存在现金充裕且大额补流的情形。

3、募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定

性

（1）基本情况募投项目的备案情况、相关进展详见本独立财务顾问报告“第五节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金方案”之“（四）募集资金投资项目的基本情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了本次募集资金投向的具体安排；查阅了募投项目的审批、

批准或备案文件，了解了募投项目相关进展以及是否存在重大不确定性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：募投项目的审批、批准或备案情况完备，不存在重大不确定性。

（六）是否构成重组上市的核查情况

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易前36个月内，国投中鲁的控股股东为国投集团、实际控制人为国务院国资委，未发生变更。本次交易不会导致

366招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

国投中鲁控股股东、实际控制人发生变更。相关情况详见本独立财务顾问报告之

“第一节本次交易概况”之“五、本次交易的性质”。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司工商信息、定期报告等公开信息，测算本次交易前后上市公司股权结构情况，并核对《重组管理办法》的相关规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（七）业绩承诺的核查情况

1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的

合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性

（1）基本情况业绩承诺的具体情况详见本独立财务顾问报告之“第七节本次交易主要合同”之“三、盈利补偿协议主要内容”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了《盈利补偿协议》、评估报告。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：国投集团、新世达壹号已在本次交易中作出业绩承诺及补偿安排，其业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性、可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行的相关安排具备可行性。

2、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

（1）基本情况业绩承诺的具体情况详见本独立财务顾问报告之“第七节本次交易主要合同”之“三、盈利补偿协议主要内容”。

367招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了《盈利补偿协议》，并就本次交易的业绩承诺补偿安排与《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定进行核对。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第

1号》1-2的规定。

（八）业绩奖励的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及业绩奖励。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。

（九）锁定期安排的核查情况1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办

法》第四十七条第一款的规定

（1）基本情况本次交易发行股份购买资产所涉股份锁定安排具体情况详见本独立财务顾

问报告“第一节本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（七）锁定期安排”。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议。

（3）核查意见

368招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）经核查，本独立财务顾问认为：交易对方锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。

2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》第

四十七条第二款的规定

（1）基本情况

本次交易前后，国投中鲁的控股股东均为国投集团，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致国投中鲁控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。相关情况详见本独立财务顾问报告之“第一节本次交易概况”之“五、本次交易的性质”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司工商信息、定期报告等公开信息，测算本次交易前后上市公司股权结构情况，并核对《重组管理办法》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不涉及《重组管理办法》第四十六条第二款的情况。

3、特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》

第四十七条第三款相关规定

（1）基本情况本次交易股份锁定安排具体情况详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（七）锁定期安排”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、相关交易对

方出具的承诺函；核对了《重组管理办法》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以私募投资基金作为发行对象的股份锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第三款的规定。

369招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）4、上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办

法》第五十条第二款相关规定

（1）基本情况本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书，并核对了《重组管理办法》相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。

5、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定

（1）基本情况本次交易涉及上市公司向控股股东发行股份购买资产。本次交易发行股份购买资产所涉股份锁定安排具体情况详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（七）锁定期安排”。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关锁定期安排符合《重组管理办

法》第四十八条第二款相关规定。

6、分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的

上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算

（1）基本情况本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

（2）核查情况

370招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问审阅了重组报告书，审阅了本次交易相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

7、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《再融资办法》第五十九条的

相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十三条的相关规定

（1）基本情况本次交易配套募集资金的股份锁定期具体情况详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“四、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书和《注册管理办法》第五十九条的规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：配套募集资金的股份锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

8、适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定的，

核查锁定期是否符合相关规定

（1）基本情况本次交易发行股份购买资产所涉股份锁定安排具体情况详见本独立财务顾

问报告“第一节本次交易概况”之“四、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。

本次交易前国投集团持有上市公司股份比例为44.57%，本次交易完成后（不含募集配套资金）国投集团及其一致行动人持有上市公司60.54%的股份。国投集团已承诺自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业

绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让，上市公司第九届董事会第12次会议审议通过了《关于提请股东会审议同意控股股东及其一致行动人免

371招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）于发出要约收购公司股份的议案》，相关议案还需提交上市公司股东会审议。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司关于本次交易方案的决议文件、本次交易协议以及相关方出具的承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项规定。

（十）过渡期损益安排的核查情况

1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡

期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定

（1）基本情况

本次交易拟购买资产使用收益法评估结果作为定价依据，过渡期损益安排参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（八）过渡期损益归属”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、评估报告及

相关评估说明；核对了《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产的过渡期损益安排具有合理性，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

2、标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理

性

（1）基本情况

本次交易中标的资产使用收益法结果作为定价依据，本项不适用。

（2）核查情况

372招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、评估报告及相关评估说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产使用收益法结果作为定价依据，本项不适用。

（十一）收购少数股权（参股权）的核查情况

1、基本情况

本次交易标的资产系电子院100%股份，本次交易完成后电子院将成为上市公司的全资子公司，不涉及收购少数股权。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议，核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《监管规则适用指引——上市

类第1号》1-3的相关规定。

（十二）整合管控的核查情况

1、基本情况

本次交易完成后，电子院将成为上市公司的全资子公司，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对电子院实施整合与管控，促进双方业务有机融合，寻求第二增长曲线，充分优化资源配置、提高经营效率，从而实现上市公司整体业绩的提升，保护上市公司全体股东的利益。相关安排可以实现上市公司对于电子院的控制，相关依据具备合理性。具体情况请参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件；审阅了本次交易方案及相关协议；查阅了上市公司年度报告及备考审阅报告。

373招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，电子院将成为上市公司的全资子公司。上市公司对拟购买资产存在具体的整合管控安排，相关安排可以实现上市公司对于拟购买资产的控制，相关依据存在合理性。

二、关于合规性

（一）产业政策的核查情况

1、基本情况

关于本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的分析详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

2、核查情况

独立财务顾问梳理了本次交易涉及的相关法律法规的要求；审阅了标的公司

相关合规证明，在相关主管部门网站检索交易各方是否存在相关违法违规情形；

查阅了法律意见书。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定；本次交易标的公司所属

行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，不属于高能耗、高排放行业。

（二）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况

1、基本情况本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“七、本次交易的决策过程和批准情况”。

2、核查情况

独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序，审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。

374招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已取得截至本独立财务顾问报告出具日所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效，本次交易可依法实施。

（三）重组条件的核查情况

1、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定

（1）基本情况本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定，详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

（2）核查情况

独立财务顾问核查了上市公司主营业务情况；查阅了法律意见书、审计报告、

备考审阅报告；审阅了本次交易董事会议案、决议，就本次交易出具的董事会说明、本次交易相关协议；审阅了本次交易相关方出具的说明和承诺；审阅了本次

交易各方相关决策文件；审阅了上市公司章程、营业执照、主要资产权属证明、工商档案。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。

2、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

（1）基本情况

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定，详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”及“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》1-1的规定”。

（2）核查情况

375招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问核查了上市公司主营业务情况；查阅了法律意见书、审计报告、

备考审阅报告；审阅了本次交易董事会议案、决议、本次交易相关协议；审阅了本次交易相关方出具的说明和承诺；审阅本次交易各方相关决策文件；审阅了上

市公司章程、营业执照、主要资产权属证明、工商档案。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、

第四十四条的相关规定。

（四）重组上市条件的核查情况

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易前36个月内，国投中鲁的控股股东为国投集团、实际控制人为国务院国资委，未发生变更。本次交易不会导致国投中鲁控股股东、实际控制人发生变更。相关情况详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“五、本次交易的性质”。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司工商信息、定期报告等公开信息，测算了本次交易前后上市公司股权结构情况，并核对《重组管理办法》的相关规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（五）募集配套资金条件的核查情况

1、基本情况本次交易募集配套资金符合相关规定的情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“十、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十一条的规定”、“十一、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定”、“十二、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条、五十八条和五十九条的规定”。本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。

2、核查情况

376招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问审阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》；查阅了上市公司年度报告、审计报告等相关公告文件；针

对上市公司及其董事、高级管理人员的守法及诚信情况进行网络检索，审阅了上市公司及其全体董事及高级管理人员出具的承诺函；核对了《注册管理办法》的相关规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定；本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。

（六）标的资产——行业准入及经营资质的核查情况

1、标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，是

否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规

（1）基本情况

截至报告期末，标的公司已取得的与主营业务相关的主要业务资质均合法有效，生产经营合法合规，详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“八、主要经营资质”、“第四节标的资产基本情况”之“十四、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项”、及“第四节标的资产基本情况”之“七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。报告期内，标的公司及其控股子公司受到的行政处罚不属于重大违法违规，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了标的公司及其控股子公司的主要业务资质资料；审阅了标的公司及其控股子公司收到的行政处罚有关资料及相关合规证明；查阅了有关政府部门网站并进行网络检索查询；审阅了法律意见书。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司

377招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

已取得与主营业务相关的主要业务资质且合法有效，生产经营合法合规。报告期内所受到的行政处罚不会对被处罚公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易实质性法律障碍。

2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件

（1）基本情况标的公司拥有的主要土地使用权、矿业权情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了标的公司主要资产的权属证书等；查阅法律意见书。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司的土地使用权情况已详细披露。标的公司不涉及矿业权。

3、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号格式准则》第十八条进行特别提示

（1）基本情况

本次交易标的资产为电子院100%股份，不涉及立项、环保等有关报批事项，详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“十四、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了标的公司的主要业务资质资料、本次交易相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为标的公司股权，不涉及

378招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

4、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权

利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响

（1）基本情况标的公司不涉及特许经营权。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了标的公司的主要业务资质资料。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及特许经营权。

（七）标的资产——权属状况的核查情况

1、拟购买标的资产权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

（1）基本情况标的公司自成立以来的股份变动情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革”。

标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”。

标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其

他情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了标的公司工商底档；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；对标的公司相关情况进行了网络检索核查；审阅了法律意见书。

379招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产权属清晰，对外担保、主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露，本次交易的标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议

（1）基本情况标的公司主要资产情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了标的公司信用报告；审阅了标的公司主要资产的权属证

书或相关证明文件，查阅了房产、土地的相关权属文件；审阅了相关机构出具的合规证明；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；对标的公司进行了网络检索核查；审阅了法律意见书。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的主要资产权属清晰，不存在使用受限的情形；标的公司存在部分土地房屋尚未取得权属证书的情形，该等土地、房产未用于相关标的公司主要生产设施，对标的公司的正常生产经营没有重大影响，不构成本次交易的实质性法律障碍；标的公司不存在为合并报表范围外的第三方违规提供担保的情况；标的公司不存在对

本次交易构成实质性法律障碍的诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议情形。

3、如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或

盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一

380招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

条和第四十四条的规定审慎发表核查意见；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主

体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

（1）基本情况标的公司的未决诉讼、仲裁情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了标的公司有关诉讼资料；审阅了法律意见书中关于诉讼事项的相关内容；审阅了审计报告。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在对其持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁情况。本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十四条等相关法规要求。

（八）标的资产——资金占用的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司存在向关联方拆借资金的情形，详见本独立财务顾问报

告“第八节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”。截至本独立财务顾问报告出具日，相关资金占用均已规范完成。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了审计报告、标的公司的银行流水及往来明细账，复核了款项归还及非经营性资金占用规范情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司存在向关联方拆借资金的情形；截至本独立财务顾问报告出具日，前述相关事项已规范，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情况。

381招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（九）标的资产——VIE协议控制架构的核查情况

1、基本情况

本次交易标的公司电子院系依法成立于中国境内的存续企业，不涉及 VIE协议控制架构。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了电子院的工商登记资料并进行了网络检索核查。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及 VIE 协议控制架构。

（十）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止的核查情况

1、基本情况

本次交易标的公司曾于2023年11月向中国证监会北京监管局提交上市辅导备案；2025年12月，标的公司基于资本战略规划调整撤回辅导备案。除此之外，标的公司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了电子院的工商登记资料并进行了网络检索核查，查阅了上市公司近三年重大资产重组的相关信息披露文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产曾接受 IPO 辅导，已于

2025年 12月撤回，未曾于新三板挂牌、申报 IPO。

（十一）交易对方——标的资产股东人数的核查情况

1、基本情况

本次发行股份购买资产交易的交易对方共计7名，为国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源和国华基金。交易对方穿透计算后

382招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

的合计人数未超过200人。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了交易对方电子院的工商登记资料并进行了网络检索核查。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产交易的交易对方共计

7名，为国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源和国华基金。交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人。

（十二）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信

托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况

1、基本情况

本次发行股份购买资产交易的交易对方共计7名，为国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源和国华基金。本次交易的交易对方存在4家合伙企业，为新世达壹号、建广投资、科改策源和国华基金。核查情况详见重组报告书“附件一：交易对方穿透核查情况”。本次交易的交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理

财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司，详见本独立财务顾问报告

“第三节交易对方基本情况”。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料并进行网络检索核查。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产交易的交易对方共计

7名，为国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源和国华基金。本次交易的交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。涉及的合伙企业的基本情况已在重组报告书中详细披露，并按照相

383招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

关规则进行股东人数穿透计算。

（十三）同业竞争的核查情况

1、本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内容，

相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益

（1）基本情况本次交易相关同业竞争情况详见本独立财务顾问报告“第八节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。相关方就同业竞争事项出具的承诺详见本独立

财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（2）核查情况

独立财务顾问核查了控股股东下属企业名单，与标的公司存在相同及相似业务的情况，查阅了相关方就同业竞争事项出具的承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，国投集团已作出明确承诺，该等承诺合法有效，具有可执行性，本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

2、重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不利

影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行

（1）基本情况

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，有效避免本次交易后出现同业竞争的情形，上市公司控股股东已出具关于避免同业竞争的承诺函，详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（2）核查情况独立财务顾问查阅了相关方就同业竞争事项出具的承诺。

384招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东已就避免同业竞争出具明确承诺，承诺内容明确可执行。

3、结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况，

核查并论证本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定

（1）基本情况本次交易完成后的同业竞争情况详见本独立财务顾问报告“第八节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。

（2）核查情况

独立财务顾问核查了控股股东下属企业名单，与标的公司存在相同及相似业务的情况，查阅了相关方就同业竞争事项出具的承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致出现存在重大不利影响的同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（十四）关联交易的核查情况

1、基本情况

具体情况详见本独立财务顾问报告“第八节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

2、核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告；获取了报告期内标的关联交易的明细表和主要关联交易协议；获取了大额关联交易招投标文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的关联交易具有必要性和合理性，关联交易价格公允，不存在利益输送等违规情况；本次交易不会新增显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

385招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（十五）承诺事项及舆情情况的核查情况

1、基本情况

本次交易相关方已按照《重组管理办法》《26号准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺并在本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”披露。自上市公司本次

交易停牌日至本独立财务顾问报告出具日，本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了有关各方为本次交易出具的承诺函，通过公开渠道检索了舆情情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方已按照《重组管理办法》《26号准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺。自上市公司本次交易停牌日至本独立财务顾问报告出具日，本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

三、关于本次交易估值与作价

（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性。

（1）基本情况

详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估及作价情况”。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的评估报告及相关评估说明；分析了

386招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

标的公司不同评估方法差异的原因及合理性，分析了两种方法结果的客观性、公允性；分析了可比公司及可比交易的估值倍数与本次交易标的公司估值倍数的对

比情况；审阅了本次交易《盈利补偿协议》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估针对标的公司电子院采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，以资产基础法、收益法测算得出的电子院股东全部权益价值分别为542430.22万元和602581.04万元，差异率为11.09%。

两种评估方法的差异原因：资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平

市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如客户资源与人力资源等不可具体量化之无形资产的价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

因此，综合电子院所处行业、经营特点、下游客户所处行业的战略新兴性，本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结论，即标的公司电子院的股东全部权益价值为602581.04万元。上述评估结果已经国务院国资委备案。本次交易的交易对方国投集团和新世达壹号已就电子院2026年至2028年的业绩作出了业绩承诺，和上述公司签署了《盈利补偿协议》。

综上，本次交易最终确定评估结论的原因具备合理性。

2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部

环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等

（1）基本情况

详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估及作价情况”之“一、电子院总体评估情况”之“（三）评估假设”。

387招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）核查情况独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的评估报告及相关评估说明；审阅了标的资产相关业务情况及财务报表等资料。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关估值假设前提符合有关规定，遵守了市场通行惯例，符合本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核查相

关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意见

（1）基本情况

详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估及作价情况”之“七、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的评估报告及相关评估说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，不存在估值特殊处理，亦不存在对评估结论有重大影响的事项。

（二）以收益法评估结果作为定价依据

1、基本情况

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：电子院的股东全部权益价值评估结果为602581.04万元，增值额为359014.31万元，增值率为

388招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

147.40%。

2、核查情况

独立财务顾问了解了标的公司主营业务情况；审阅了资产评估机构出具的评

估报告及相关评估说明，核实了本次评估各项参数选取和披露的情况；审阅了本次交易《盈利补偿协议》；查阅了市场可比交易案例；分析了本次交易中资产基础法和收益法估值结果的差异原因。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：由于电子院本身运营模式属于轻资产行业，其下游主要客户属于电子信息行业等战略新兴行业，采用收益法能更好体现电子院整体的成长性和盈利能力，因此，本次交易选用收益法的评估结果作为最终评估结论。针对收益法的预测净利润，本次交易制定了相关业绩承诺补偿安排，相关安排符合《重组管理办法》及其他法律法规的相关要求。

（三）以市场法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次交易采用收益法作为定价依据，不涉及以市场法评估结果作为定价依据。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了本次交易的相关方案和定价情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用收益法作为定价依据，不涉及以市场法评估结果作为定价依据。

（四）以资产基础法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次交易采用收益法作为定价依据，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了本次交易的相关方案和定价情况。

389招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用收益法作为定价依据，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据。

（五）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易采用收益法作为定价依据，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了本次交易的相关方案和定价情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用收益法作为定价依据，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

（六）交易作价的公允性及合理性的核查情况

1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性

（1）基本情况标的资产最近三年内股权转让或增资价格分析情况详见本独立财务顾问报

告“第四节标的资产基本情况”之“十二、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问了解了标的公司历史沿革，审阅了法律意见书相关内容；审阅了资产评估机构历次出具的评估报告及相关评估说明文件。

（3）核查意见

2022年6月，电子院实施混合所有制改革，引入外部战略投资者大基金二

期、建广投资、湾区智能、科改策源和国华基金等五名外部投资人，并同步实施

390招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

电子院员工持股计划。该次改制的评估基准日为2021年6月30日，电子院100%股权的评估值约为23.96亿元。

2023年9月的评估的目的是为了电子院股份制改制而进行的评估，以2022年9月30日为评估基准日，由于五名外部投资人和员工持股平台新世达壹号增资21.64亿元，电子院的净资产得以大幅增长，此外叠加电子院盈利水平持续提升的因素，评估值55.61亿元较前次混合所有制改革的评估值大幅增长具有合理性。

本次交易的评估基准日为2025年6月30日，评估值约为60.26亿元，较2023年9月电子院股份制改制的评估值增长8.35%，主要系两次评估的评估范围有所变化所致，相比于股份制改制，本次交易的评估范围增加了后续收购的国投航科、道普信息和国投融合等重要子公司。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中评估作价与历次评估作价的差异原因主要系上述合理因素所致，不存在重大差异，具备合理性。

2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，以及标的资产运营

模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况，多角度核查本次交易评估作价的合理性，可比上市公司、可比交易的可比性

（1）基本情况

具体情况详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估及作价情况”

之“二、电子院具体评估情况”及“第六节标的资产的评估及作价情况”之“九、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”之“（六）交易定价的公允性分析”。

就标的资产与可比公司多角度的对比情况，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的评估报告及相关评估说明，查阅了增值率情况；查阅了同行业上市公司及相关可比交易市盈率、市净率情况，分析了可比交易相关标的公司的在交易前的财务状况，分析了本次交易评估作价的合理性。

391招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估定价具备合理性，与可比上市公司、可比交易具备可比性。

3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果

低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性

（1）基本情况

本次评估针对电子院采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，以资产基础法、收益法测算得出的电子院股东全部权益价值分别为542430.22万元和

602581.04万元，差异率为11.09%，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的评估报告及相关评估说明，确认是否存在收益法结果低于资产基础法的情形，分析了标的资产是否存在经营性减值。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。

4、本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性

（1）基本情况

具体情况详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估及作价情况”

之“二、电子院具体评估情况”，及“第六节标的资产的评估及作价情况”之“九、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”之“（六）交易定价的公允性分析”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的评估报告及相关评估说明，查阅了增值率情况；查阅了同行业上市公司及可比交易市盈率、市净率情况，分析了本次交易评估作价的合理性。

392招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易相关协议，本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的、并经国务院国

资委备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。

5、评估或估值基准日后是否发生重大变化，如行业发展趋势、市场供求关

系、标的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或估值结果的影响

（1）基本情况本次交易采用收益法评估结果作为定价依据。评估基准日后的重要变化事项详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估及作价情况”之“八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响”。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的评估报告及相关评估说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，未发现评估基准日后至重组报告书出具日存在对评估结果产生重大不利影响的变化。

（七）商誉会计处理及减值风险的核查情况

1、基本情况

本次交易系同一控制下收购，本次交易不新增商誉。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了审计机构出具的审计报告及备考审阅机构出具的备考

审阅报告，分析了本次交易对上市公司商誉产生的影响。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司收购电子院100%股

393招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

份属于同一控制下的企业合并，不新增商誉。

四、关于拟购买资产财务状况及经营成果

（一）行业特点及竞争格局的核查情况

1、拟购买资产所属行业选取的合理性

（1）基本情况

标的公司聚焦电子信息产业，为半导体、新型显示及其他相关领域客户提供产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管

理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务，能够为项目全生命周期提供综合服务支持。具体主营业务方面，分为高科技工程解决方案、设计与全过程咨询、工程技术服务与销售三大类。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司为电子信息产业及其他相关领域客户提供的高科技工程解决方案、设计与全过程咨询，属于“M748工程技术与设计服务”类；工程技术服务与销售业务涉及“I65软件和信息技术服务业”、“M745质检技术服务”类。标的公司行业分类主要依据高科技工程解决方案及设计与全过程咨询进行划分，属于“M74 专业技术服务业”。

标的公司所处行业的具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“二、标的公司的行业分类及行业特点”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了《国民经济行业分类与代码》等，对标的公司所属行业进行了分析。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性。

2、相关产业政策等对行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法

规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响

（1）基本情况

394招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

与标的公司行业相关的产业政策等对行业发展的影响以及与生产经营密切

相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况及对标的公司的影响详见重组报

告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业分类及行业特点”

之“（二）所处行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策”。

同时，关于相关产业政策、法律法规对标的公司的风险因素详见重组报告书

“第十二节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”。

（2）核查情况

独立财务顾问通过公开渠道查询了标的公司所在行业的产业政策、法律法规，分析了相关产业政策、法律法规的变化对行业发展的影响；访谈了标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及运营情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所处的相关产业政策、法律法规对行业发展的影响以及相关风险已于重组报告书中披露。

3、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后

是否一致

（1）基本情况

标的公司所在行业中，与标的公司在业务结构、经营规模等方面较为可比的上市公司主要包括太极实业（600667.SH）、深桑达 A（000032.SZ）、柏诚股份

（601133.SH）、东华科技（002140.SZ）、中国海诚（002116.SZ）、中国瑞林

（603257.SH）。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了同行业上市公司年度报告等相关资料，对同行业上市公司具体业务进行分析。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性。

395招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性

（1）基本情况

重组报告书引用了工信部、RCC工程信息网、中商产业研究院、洛图科技（RUNTO）、Omdia、IDC的统计数据等第三方数据。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书，并核对了第三方数据来源，了解第三方数据的权威性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用的数据具备真实性及权威性。

（二）主要客户和供应商的核查情况

1、报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性

（1）基本情况

标的公司与前五大客户、供应商交易的具体内容详见本独立财务顾问报告

“第四节标的资产基本情况”之“九、主营业务情况”。

标的公司与前五大客户、供应商的交易定价具备公允性，且上述主要客户、供应商的资产业务规模与相关交易能够匹配。报告期内，标的公司的前五大客户、供应商不存在较大变化。

（2）核查情况

1）获取标的公司的销售、采购明细表及其他主要财务数据，审阅审计报告，

了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况；

2）访谈标的公司管理层、供应商，通过公开信息检索，了解标的公司与主

要客户、主要供应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配性，

396招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

分析其合理性、客户及供应商稳定性和业务可持续性；

3）向标的公司主要客户、供应商发送函证，对主要供应商进行实地走访，

确认报告期内销售、采购等交易的真实性和数据的准确性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与其主要客户和供应商的相关交易定价具有公允性，标的公司的采购业务与销售业务具有匹配性。

2、报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本情

况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合作背景、原因及合理性

（1）基本情况

报告期内，标的公司的客户、供应商变动主要系标的公司主营业务特性导致。

标的公司的主要客户、供应商情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“九、主营业务情况”。

（2）核查情况

1）审阅报告期内标的公司采购及销售情况；

2）审阅报告期内客户及供应商销售及采购合同；

3）通过公开信息及访谈所获取资料，核查相关客户、供应商的成立时间；

4）对标的公司及相关客户供应商的相关人员进行访谈，了解合作情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司涉及新增客户或供应商且金额较大的，新增交易均具有商业合理性及可持续性；主要客户或供应商中不涉及成立时间较短的客户或供应商。

3、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五

大客户、供应商是否存在关联关系

（1）基本情况

相关内容具体详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“九、

397招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）主营业务情况”。

（2）核查情况

*对标的公司前五大供应商进行走访；

*审阅了标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员签署的董事、监事、

高级管理人员、自然人股东调查表。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司前五大客户中，标的公司与前五大客户不存在关联关系。报告期内，不存在标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的其

他股东在前五大客户中占有权益的情形（若客户为上市公司，非为前十大股东）。

报告期内，标的公司前五大供应商中，标的公司与前五大供应商不存在关联关系。报告期内，不存在标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的其他股东在前五大供应商中占有权益的情形。

4、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否

符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

（1）基本情况

标的公司销售收入主要来自高科技工程解决方案、设计与全过程咨询和工程技术服务与销售收入。标的公司的主要客户情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“九、主营业务情况”。标的公司的主要销售模式是通

过招投标和谈判委托模式承接业务，其中招投标模式是最主要的订单获取方式。

标的公司报告期内前五大客户收入合计占比分别为38.29%、39.15%、28.61%，主要原因系项目金额较高所致，其客户集中度具备合理性。

标的公司的主要供应商情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“九、主营业务情况”。标的公司报告期内前五大供应商采购合计占

398招商证券关于国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

比分别为13.56%、13.66%、10.23%，不存在供应商集中度较高的情况。

（2）核查情况