国投中鲁果汁股份有限公司

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2025年年度股东会

会议须知与会议资料

2026年6月1日国投中鲁果汁股份有限公司

目录

国投中鲁果汁股份有限公司2025年年度股东会会议须知....................-3-

国投中鲁果汁股份有限公司2025年年度股东会会议议程....................-6-

关于《国投中鲁2025年度董事会工作报告》的议案............................-9-

国投中鲁2025年度独立董事履职情况报告...............................-16-

关于《国投中鲁2025年度利润分配预案》的议案............................-17-

关于国投中鲁2026年度远期结售汇额度的议案.............................-18-

关于国投中鲁2026年度申请综合授信额度的议案............................-19-

关于国投中鲁2026年度日常关联交易预计的议案............................-20-

关于融实国际财资管理有限公司与国投中鲁签署《金融服务协议》暨关联交易的议案.......-21-

关于国投中鲁续聘会计师事务所的议案..................................-22-

关于调整独立董事薪酬标准的议案....................................-24-

-2-国投中鲁果汁股份有限公司国投中鲁果汁股份有限公司

2025年年度股东会会议须知为保障国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称上市公司、国投中鲁或公司）股东权益，保证股东会的正常秩序和议事效率，根据《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称公司章程）、

《国投中鲁果汁股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，制定本须知。

一、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。为确认出席股东会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将进行必要的核对工作，请给予配合。

二、请出席现场会议的股东（或股东代理人）在会议召开前

30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明、法人证明、授权委托书等文件，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东（或股东代理人）无权参与现场投票表决。

三、要求现场发言的股东（或股东代理人），应提前到发言登

记处进行登记（发言登记处设于股东会签到处）。股东（或股东代-3-国投中鲁果汁股份有限公司

理人）要求现场提问的，应当举手示意，经会议主持人许可方可提问。有多名股东（或股东代理人）同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东（或股东代理人）提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过2分钟。提问时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。每位股东（或股东代理人）提问次数不超过2次。

四、股东（或股东代理人）要求发言或提问时，不得打断会议

报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言。在股东会进行表决时，股东（或股东代理人）停止发言或提问。

五、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于涉及公司商业秘密或内幕信息的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

七、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师根据会议召开当日实际情况现场或视频见证并出具法律意见书。

八、股东（或股东代理人）参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东（或股东代理人）的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东（或-4-国投中鲁果汁股份有限公司股东代理人）合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并报告有关部门。

九、股东（或股东代理人）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。

十、其他有关事项请参见公司分别于2026年5月12日披露于上海证券交易所网站的《国投中鲁关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-025）。

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2025年年度股东会会议议程

一、现场会议召开时间：2026年6月1日14:00

二、现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街2号万

通金融中心 B 座 7 层公司会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票时间：自2026年6月1日至2026年6月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-

11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会

召开当日的9:15-15:00。

四、召集人：国投中鲁董事会

五、主持人：董事长王炜先生

六、参会人员：股权登记日登记在册的股东或股东代理人、

董事、董事会秘书出席会议，其他高级管理人员、见证律师及其他人员列席会议。

七、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始；

（二）介绍会议议程及会议须知；

（三）报告出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表

-6-国投中鲁果汁股份有限公司决权股份数量；

（四）介绍出席会议的参会董事、董事会秘书及列席会议的

其他高级管理人员、见证律师及其他人员；

（五）推选本次会议计票人、监票人；

（六）与会股东逐项审议以下议案，听取独立董事履职报

告：

序号议案内容

1关于《国投中鲁2025年度董事会工作报告》的议案

2关于《国投中鲁2025年度利润分配预案》的议案

3关于国投中鲁2026年度远期结售汇额度的议案

4关于国投中鲁2026年度申请综合授信额度的议案

5关于国投中鲁2026年度日常关联交易预计的议案

关于融实国际财资管理有限公司与国投中鲁签署《金融服务协议》暨关联交

6

易的议案

7关于国投中鲁续聘会计师事务所的议案

8关于调整独立董事薪酬标准的议案

汇报内容

1国投中鲁2025年度独立董事履职情况报告（杨昭依已离任）

2国投中鲁2025年度独立董事履职情况报告（张庆已离任）

3国投中鲁2025年度独立董事履职情况报告（倪元颖）

4国投中鲁2025年度独立董事履职情况报告（李玲）

5国投中鲁2025年度独立董事履职情况报告（刘斌）

-7-国投中鲁果汁股份有限公司

（七）股东或股东代理人发言，公司董事、高级管理人员回答股东提问；

（八）现场投票表决；

（九）统计表决结果；

（十）主持人宣布表决结果；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署股东会会议决议及会议记录；

（十三）主持人宣布会议结束。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2026年6月1日

-8-国投中鲁果汁股份有限公司国投中鲁2025年年度股东会议案1

关于《国投中鲁2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2025年，国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）董事

会全体董事根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及

《公司章程》《董事会议事规则》的规定，认真履行股东会所赋予的职责，充分发挥各自领域的专业优势，持续关注公司经营发展和财务状况，科学、规范进行决策，推动公司高质量发展。现将公司董事会2025年度工作报告如下：

一、2025年度经营情况概述

2025年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，

积极应对复杂严峻的外部经营环境，统筹推进两大核心任务：一方面，紧扣浓缩苹果汁业务发展战略规划和年度经营目标，加快推进产能优化布局，深化精益管控能力，夯实公司健康发展基石。

另一方面，依法稳步推进重大资产重组，着力打造第二增长曲线，为公司可持续发展注入新动能。

2025年公司实现营业收入198401.28万元，与上年基本持平；实现利润总额6163.22万元，较上年增长49.26%；归属于母公司所有者的净利润4092.15万元，较上年增长39.88%。

二、2025年度公司治理及运作

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（一）董事会换届情况

公司第八届董事会到期，2025年4月18日，公司按照中国

证监会及上海证券交易所相关要求，组织召开股东会，规范完成换届选举。公司第九届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会下设发展战略与投资委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会。审计委员会及提名、薪酬与考核委员会中独立董事人数过半，并且由独立董事担任召集人。

（二）董事会会议召开情况本年度，公司共召开15次董事会，审议并通过86项议案，听取6项履职报告，议案内容涵盖对外投资、重大资产重组、定期报告、制度修订、高级管理人员考核等诸多方面。公司董事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席的情况，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（三）专门委员会履职情况

审计委员会：2025年度，审计委员会承接原监事会职能，勤勉履职，全年共召开11次会议，围绕财务审计、业绩预告、重大资产重组及内控制度修订等关键事项开展审议。委员充分发挥专业优势，持续加强对公司内审、内控及年度审计工作的监督与指导，密切跟进重大资产重组进展，认真审阅公司财务信息，切实维护了公司及中小股东的合法权益。

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发展战略与投资委员会：2025年度，发展战略与投资委员会高效履职，全年共召开了6次会议。会议审议并通过了公司对外投资、重大资产重组及 2024 年度 ESG 报告等重要议题，为董事会科学决策提供了坚实支撑，有力护航了公司年度重大战略事项的落地实施。

提名、薪酬与考核委员会：2025年度，提名、薪酬与考核委员会积极履行职责，全年共召开了7次会议，重点审议了关于换届选举、独立董事薪酬、购买责任险、修订《提名、薪酬与考核委员会议事规则》、高级管理人员薪酬等重要事项，为公司高质量发展提供了坚实的治理基础与人才支撑。

（四）独立董事履职情况

2025年，公司独立董事恪守独立、客观、专业原则，全年召

开3次独立董事专门会议。通过参与会议、听取汇报及实地考察等方式，独立董事深入了解公司经营动态，重点关注关联交易、重大资产重组及对外投资等关键事项。履职中，独立董事充分发挥专业优势与监督职能，有效提升公司治理水平，为公司规范运作与可持续发展提供了有力保障。

（五）股东会决议执行情况

2025年度，公司共召开3次股东会，会议采取现场投票与网

络投票相结合的方式，为股东提供了高效便捷的参与渠道。会议审议并通过了年度报告、关联交易、《公司章程》修订及董事会换

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届选举等多项重要议案，各项程序均严格遵循相关法律法规及公司章程，表决过程规范严谨，表决结果合法有效。2025年度，公司董事会严格执行股东会的各项决议，有力维护了全体股东的合法权益。

三、2025年度重点工作情况

（一）深化产销协同，加快产业优化升级

为有效应对全球市场波动，公司动态调整市场和产品结构，充分发挥产销协同、物流及本地化服务等综合优势，精准把握发运与谈判节奏，有力支撑全年业绩目标达成。同时，依托对低成本原料区域的深入调研，系统研判原料趋势与产能匹配度，推动盐源、洛川等项目落地，进一步夯实浓缩苹果汁业务核心竞争力，为“十五五”高质量发展筑牢产能基础与竞争优势。

（二）强化精益管理，激发内生发展动力

加强生产全流程精细化管理，推进技改与过程管控，系统推进数智化转型升级，持续降低能耗、提升效率。坚持以客户需求为导向，聚焦关键质量指标开展技术攻关，不断提升产品竞争力。

深化三项制度改革，分步完成境内控股企业定岗定编与结构优化，充分发挥绩效考核导向作用，有效调动各企业经营积极性与发展主动性。

（三）健全治理机制，筑牢守法合规防线

2025年，公司积极落实撤销监事会、调整审计委员会职能的

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监管要求，修订完善公司章程、“三重一大”决策制度等各类制度

50余项。同时，严格落实法治建设第一责任人职责，持续强化风

险防控能力，妥善处置各类法律纠纷。此外，着力营造依法合规、诚信经营的文化氛围，常态化开展法治宣传教育和合规专项培训，推动合规经营理念深入人心。

（四）规范信息披露，优化投资者关系管理

2025年，公司董事会严格履行信息披露义务，全年发布73份

公告正文及82份公告附件，实现“零更正、零补充、零问询”，确保向市场和投资者真实、准确、完整、及时、公平地传递公司重大经营信息。公司常态化召开业绩说明会，同时高效响应上交所 e互动平台投资者提问，并通过邮件、电话等渠道合规回复投资者咨询，持续提升投资者沟通质效。

（五）稳步推进重组，引领公司价值成长

2025年6月底，公司控股股东启动涉及公司的重大资产重组事项，拟将电子信息产业板块优质资产注入上市公司。公司严格按照监管要求，推动完成各项审议程序，落实内幕信息管理，及时履行信息披露义务，积极回应投资者关切，为重组工作的平稳有序推进奠定了坚实基础，切实增强了投资者信心及对公司价值的认可。

四、2026年度主要工作计划

2026年是“十五五”规划的开局之年，公司董事会将继续以

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股东利益为核心，持续规范公司治理，积极把握发展机会，全力助推公司实现高质量发展。

（一）稳经营谋布局，夯实发展根基

深化产销协同，优化业务结构，夯实成本与供应链优势，积极应对外部风险，保障经营稳健。同时，完成“十五五”规划编制，以规划为引领统筹推进重点项目建设与风险管控，优化核心市场及原料区产能配置，推动战略蓝图转化为发展实效，夯实长远发展根基。

（二）强管理抓改革，激活运营动能

加大技术研发投入，攻关关键技术难题，深化设备自动化与信息化融合，提升管理决策效率和精准度。深化三项制度改革，优化薪酬考核体系与关键岗位配置，强化核心业务协同，提升专业管理能力，以改革激发人才活力，为降本增效与持续创新提供坚实保障。

（三）规范推进重组，保障股东权益

2026年，公司将继续紧扣监管要求，全力推动公司重大资产重组相关工作。恪守合规底线，持续完善内幕信息管理机制，严格履行各阶段信息披露义务，加强投资者沟通交流，积极配合监管机构完成审核、注册程序，保障各环节平稳有序，切实维护上市公司及全体股东合法权益。

2026年，公司董事会将以战略规划为指引，以股东价值为导

-14-国投中鲁果汁股份有限公司向，持续健全治理机制、整合发展资源、巩固核心能力，为“十五五”开局起步奠定坚实基础。

本议案已经公司第九届董事会第15次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2026年6月1日

-15-国投中鲁果汁股份有限公司国投中鲁2025年度独立董事履职情况报告

各位股东及股东代理人：

2025年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《国投中鲁独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项进行审议并发表意见，切实维护了公司和股东的利益，较好地发挥了独立董事的独立性和专业作用。

鉴于公司已于上年度完成董事会换届工作，部分独立董事因任期届满不再连任，根据相关规定，独立董事需就其任职期间的履职情况向股东会进行述职。相关述职报告已于2026年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2026年6月1日

-16-国投中鲁果汁股份有限公司国投中鲁2025年年度股东会议案2

关于《国投中鲁2025年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代理人：

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标

准无保留意见审计报告，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润40921472.89元，公司本年度合并报表口径可供股东分配的利润为80556986.31元，母公司期末未分配利润为-

221964208.35元。

鉴于公司2025年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》相关规定，公司未达到分红条件。为维护公司的财务稳健和股东的长远利益，2025年度公司不进行现金股利分配，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的利润分配。

本议案已经公司第九届董事会第15次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2026年6月1日

-17-国投中鲁果汁股份有限公司国投中鲁2025年年度股东会议案3关于国投中鲁2026年度远期结售汇额度的议案

各位股东及股东代理人：

公司出口业务占营业收入的比重较高，美元为主要的结算币种，汇率波动对公司经营成果具有重大影响。为应对汇率风险，降低汇率波动不利影响，公司拟在授权期限内开展累计额度不超过9000万美元的远期结售汇业务。远期结售汇业务授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，相关额度的使用期限不超过12个月。具体内容请参见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于2026年度开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2026-017）。

本议案已经公司第九届董事会第15次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2026年6月1日

-18-国投中鲁果汁股份有限公司国投中鲁2025年年度股东会议案4关于国投中鲁2026年度申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

为了满足公司2026年度生产经营资金需求，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币25亿元的综合授信额度，授信期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。具体内容请参见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于2026年度申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-018）。

本议案已经公司第九届董事会第15次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2026年6月1日

-19-国投中鲁果汁股份有限公司国投中鲁2025年年度股东会议案5关于国投中鲁2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定要求，为实现公司日常关联交易规范运作，对2025年度与关联方发生的关联交易情况进行了确认，并对2026年度拟发生的日常关联交易进行预计。具体内容请参见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于 2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-019）。

本议案已经公司第九届董事会第15次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2026年6月1日

-20-国投中鲁果汁股份有限公司国投中鲁2025年年度股东会议案6关于融实国际财资管理有限公司与国投中鲁签署

《金融服务协议》暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司拟与融实国际财资管理有限公司（以下简称融实财资）签署《金融服务协议》。鉴于融实财资是融实国际控股有限公司的全资子公司，实际控制人为公司控股股东国家开发投资集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，融实财资为公司关联法人，相关交易构成关联交易。具体内容请参见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于与融实国际财资管理有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2026-021）。

本议案已经公司第九届董事会第15次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2026年6月1日

-21-国投中鲁果汁股份有限公司国投中鲁2025年年度股东会议案7关于国投中鲁续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）自为公司提供财务报告和内部控制审计服务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。

为保持公司审计工作的连续性和稳定性，拟继续聘请信永中和为公司2026年度财务报告和内部控制报告的审计机构。

根据审计的工作量，参考审计服务收费的市场行情，预计审计费用总额为89万元人民币，其中财务报告审计费用为76万元人民币；内部控制报告审计费用为13万元人民币。本议案自公司2025年年度股东会审议通过之日起生效。具体内容请参见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-020）。

本议案已经公司第九届董事会第15次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

-22-国投中鲁果汁股份有限公司国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2026年6月1日

-23-国投中鲁果汁股份有限公司国投中鲁2025年年度股东会议案8关于调整独立董事薪酬标准的议案

各位股东及股东代理人：

公司独立董事薪酬标准自2008年确立以来，长期维持在每人每年税前6万元的水平。近一年来，伴随公司与电子院的重组工作推进，以及传统浓缩苹果汁业务的布局优化调整，公司经营规模与治理复杂度显著提升。为建立与当前发展阶段相匹配的激励约束机制，充分激发独立董事勤勉尽责的内生动力，切实提升董事会决策效能，现结合市场对标情况与公司实际，拟将独立董事薪酬标准由现行每人每年税前6万元（含税）调整至每人每年税

前9万元（含税）。

为保持薪酬政策的连续性及公平性，本次调整后的薪酬标准拟追溯至2026年1月1日起执行；对于2026年1月1日至本议

案获股东会审议通过之日期间的差额薪酬，公司将予以一次性补发。

本议案已经公司第九届董事会第15次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2026年6月1日