国投中鲁:国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

股票代码：600962.SH 上市地：上海证券交易所股票简称：国投中鲁

国投中鲁果汁股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书摘要

交易对方类型交易对方名称

国家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期

股份有限公司、广州产投建广股权投资

发行股份购买资产合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能

传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者独立财务顾问

二〇二六年八月国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证报告书及本报告书摘要内容的

真实、准确、完整，对报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董

事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

交易对方声明

本次交易的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和资料的真实、准确、

完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次交易相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本次交易的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未能向

证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及人员同意在报告书及本报告书摘要中引用证券

服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

上市公司声明................................................1

目录....................................................4

释义....................................................6

一、基本术语................................................6

二、专业术语................................................8

重大事项提示................................................9

一、本次交易方案概述............................................9

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................12

三、本次交易对上市公司的影响.......................................13

四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序.................................14

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见................................14

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易相关议案的首次董

事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................15

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................15

八、标的公司财务报告截止日后经营情况...................................18

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................20

重大风险提示...............................................22

一、与本次交易相关的风险.........................................22

二、与标的资产相关的风险.........................................24

第一节本次交易概况............................................28

一、本次交易的背景和目的.........................................28

二、本次交易方案情况...........................................30

三、发行股份购买资产具体方案.......................................31

四、募集配套资金具体方案.........................................39

五、本次交易的性质............................................42

六、本次交易对上市公司的影响.......................................43

七、本次交易的决策过程和批准情况.....................................44

八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................46

4国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

5国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

释义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语/《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集重组报告书报告书指配套资金暨关联交易报告书》《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集本报告书摘要指配套资金暨关联交易报告书摘要》

公司、本公司、国投中指国投中鲁果汁股份有限公司

鲁、上市公司

国投集团、控股股东指国家开发投资集团有限公司（曾用名：国家开发投资公司）

国务院国资委、实际控指国务院国有资产监督管理委员会制人

标的公司、电子院、交指中国电子工程设计院股份有限公司易标的

标的资产、标的股权指中国电子工程设计院股份有限公司100%股份

宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙），控股新世达壹号指股东的一致行动人大基金二期指国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

建广投资指广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）湾区智能指广州湾区智能传感器产业集团有限公司

科改策源指科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

国华基金指国华军民融合产业发展基金（有限合伙）

国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智交易对方指

能、科改策源、国华基金

交易各方指上市公司、交易对方

国投中鲁拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹

号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华

本次交易、本次重组指

基金购买其合计持有的电子院100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

国投中鲁拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹本次发行股份购买资

指号、大基金二期、建广投资、湾区智能、国华基金、科改

产、本次发行

策源购买其合计持有的电子院100%股份本次发行股份募集配国投中鲁拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套

套资金、本次募集配套指资金资金国投中鲁本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登本次发行完成指记结算有限责任公司开立的股票账户

6国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

国投中鲁本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登本次发行日指记结算有限责任公司开立的股票账户之当日中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《号准则》指——上市公司重大资产重组》

《公司章程》指《国投中鲁果汁股份有限公司公司章程》

报告期各期末指2023年末、2024年末及2025年11月末公司股东会指国投中鲁果汁股份有限公司股东会公司董事会指国投中鲁果汁股份有限公司董事会

人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定流通货元、万元、亿元指币评估基准日指2025年6月30日加期评估基准日指2025年11月30日定价基准日指上市公司第九届董事会第7次会议决议公告日标的公司在股份托管机构办理完成标的公司股东变更登

记并将标的资产过户登记至国投中鲁名下，且标的公司向交割日指国投中鲁出具将国投中鲁记载为标的公司单一股东的股

东名册之日（以孰晚完成为准）

自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含交过渡期指割日当日）止的期间

业绩承诺期间、承诺年本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个会计年指度度

北京天健兴业资产评估有限责任公司出具的、经国务院国

评估报告指有资产监督管理委员会备案的编号为 0016GZWB2025016资产评估报告北京天健兴业资产评估有限责任公司出具的编号为天兴加期评估报告指

评报字（2026）第1198号的加期资产评估报告

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为

备考审阅报告指 XYZH/2026BJAA6B0002备考审阅报告

招商证券、独立财务顾指招商证券股份有限公司问

金杜律师、律师、法律指北京市金杜律师事务所顾问

7国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

立信会计师、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

天健兴业、评估机构指北京天健兴业资产评估有限责任公司

信永中和、审阅机构指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

二、专业术语

PSIM Plant Simulation Information Modeling，以生产制造系统为指核心的全要素真实工厂仿真模型

充分利用物理模型、传感器、运行历史等数据，集成多学数字孪生指

科、多物理量、多尺度、多概率的仿真过程

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

8国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书摘要释义所述词语或简称具有相同含义。

提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案交易形式发行股份购买资产并募集配套资金

国投中鲁拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹号、大基金二期、

建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金购买其合计持有的电子院

交易方案简介100%股份，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金交易价格（万元）（不含募集602581.04配套资金金额）名称中国电子工程设计院股份有限公司

聚焦电子信息产业，为半导体、新型显示及其他相关领域客户提供产业主营化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运

业务行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务，为项目全生命周期提供综合服务支持

交易标的公司主要产品为工程总承包及专项承包、设计咨询与项目管理、工所属

标的程技术服务与销售，按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，行业标的公司所属行业为专业技术服务业（M74）

?是?否√不适符合板块定位用

其他属于上市公司的同行业或上下游?是√否

与上市公司主营业务具有协同效应?是√否

构成关联交易√是?否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重

交易性质√是?否组

构成重组上市?是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是?否

本次交易有无减值补偿承诺√是?否其它需特别说无明的事项

（二）标的资产评估情况

9国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

评估或估本次拟交

交易标的评估或估增值率/溢交易价格基准日值结果易的权益

名称值方法价率（万元）（万元）比例电子院2025年6

100%30收益法602581.04147.40%100%602581.04股份月日

注：评估基准日，电子院母公司的净资产账面值为243566.74万元，评估增值359014.31万元，增值率为147.40%。

由于上述评估的有效期截止日期为2026年6月30日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，天健兴业以2025年11月

30日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

经加期评估验证，以2025年11月30日为评估基准日的电子院股东全部权益价值评估值为614297.37万元，较以2025年6月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（三）本次交易的支付方式支付方式向该交易序交易标的名称及对方支付交易对方号权益比例现金股份对价可转债其他的总对价对价（万元）对价（万元）

电子院54.10%股

1份（对应电子院国投集团50000-325975.15--325975.15万股股份）

电子院14.08%股2新世达壹份（对应电子院13015.6863-84855.81--84855.81号万股股份）

电子院12.73%股3大基金二份（对应电子院期11764.7059-76700.04--76700.04万股

股份）

电子院5.30%股

4份（对应电子院建广投资4901.9607-31958.35--31958.35万股股份）

电子院5.30%股

5份（对应电子院湾区智能4901.9607-31958.35--31958.35万股股份）

10国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

电子院4.24%股

6份（对应电子院科改策源3921.5686-25566.68--25566.68万股股份）

电子院4.24%股

7份（对应电子院国华基金3921.5686-25566.68--25566.68万股股份）

合计-602581.04--602581.04

（四）发行股份购买资产的具体情况每股

股票种类人民币普通股 A股 1.00元面值上市公司第九届董事

7发行10.98元/股，不低于定价基准日前120个定价基准日会第次会议决议公告

价格交易日的上市公司股票交易均价的80%日548798757股，占发行后上市公司总股本的比例为67.67%（不考虑募集配套资金），发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

发行数量

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

是否设置发

行价格调整?是√否方案

国投集团在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让，但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国投集团因本次发行取得的上市公司股份的锁定期自动延长

6个月。国投集团在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自

本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

新世达壹号在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提锁定期安排下的转让行为不受上述限制。

大基金二期、湾区智能、建广投资、国华基金、科改策源在本次发行中认

购的上市公司股份，自本次发行完成之日起12个月届满之日前不得转让，如其取得对价股份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份购买资产完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

在上述股份锁定期内，交易对方基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

11国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对交易对方因本次发行取得的上市公司新增股

份的锁定期另有要求，交易对方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整。

新世达壹号上层各级合伙人承诺，在新世达壹号通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期内，不以任何方式转让其持有的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人之出资份额，或要求新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人回购其持有的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人财产份额，或要求从其所在的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人退伙；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况募集配套

发行股份不超过172600.00万元资金金额

符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证

券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资发行对象发行股份

者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和

自然人合计不超过35名（含35名）特定投资者。

拟使用募集资金金使用金额占全部募集配套资项目名称额（万元）金金额比例核心技术引领及产业化

前沿技术研究——重点18000.0010.43%实验室建设

募集配套 PSIM 数字化业务——

资金用途先进制造组线技术与数64100.0037.14%字孪生研究及应用

数智化平台建设20500.0011.88%

补充流动资金70000.0040.56%

合计172600.00100.00%

（二）募集配套资金的股份发行情况境内人民股票种每股

币普通股1.00元

类 (A 面值股)不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价

的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归本次募集属于母公司股东的每股净资产。定价基准日前20个交易定价基配套资金发行日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易

准日的发行期价格日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日

首日上市公司 A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授

12国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

权人士根据股东会的授权与本次交易的主承销商根据竞价结果协商确定。

本次募集资金总额不超过172600.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的发行数本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经量

上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的主承销商协商确定是否设?是√否（在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、置发行送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发价格调行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随整方案之进行调整）各发行对象认购本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、配锁定期股、资本公积金转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。在上述锁安排定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若上述锁定期安排与中国证监会及/或上交所的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售。本次交易完成后，上市公司在原主营业务基础上增加电子信息产业及其他相关领域业务，包括产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易后本次交易前（不考虑募集配套资金）股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

国投集团及其一致行11685.5544.57%49101.8560.54%动人小计

其中：国投集团11685.5544.57%41373.6351.02%

新世达壹号--7728.229.53%

其他股东14535.4555.43%31999.0339.46%

13国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

合计26221.00100.00%81100.88100.00%

本次交易前后，上市公司的控股股东均为国投集团，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年11月30日2024年12月31日

项目本次交易前本次交易后变动率本次交易前本次交易后变动率

总资产260203.821796676.93590.49%281409.701736490.36517.07%

总负债155604.171324145.30750.97%184007.051293502.26602.96%归属于母

公司所有95688.69412201.52330.77%89736.35383200.93327.03%者权益

营业收入172575.92878575.98409.10%198701.84879279.38342.51%

净利润6222.1428204.77353.30%3764.4018600.70394.12%归属于母

公司所有4389.6425790.89487.54%2925.3714270.70387.83%者净利润基本每股

收益(元/0.170.3289.96%0.110.1857.71%

股)

资产负债59.80%73.70%13.90%65.39%74.49%9.10%率

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加。2024年及2025年

1-11月上市公司每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序

截至本报告书摘要出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

14国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

上市公司控股股东国投集团就本次交易的原则性意见如下：

“国家开发投资集团有限公司作为上市公司的控股股东，原则性同意本次交易。”六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易相关议案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东国投集团已承诺：自上市公司审议通过本次交易相关议案

的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人及本承诺人控制的公司不存在减持上市公司股票计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）上市公司董事、高级管理人员自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员已承诺：自上市公司审议通过本次交易相关议

案的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人持有上市公司股份的，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本承诺人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积

转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投

资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，

15国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过。上市公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务。上市公司召开股东会审议了本次交易的相关议案，关联股东严格履行了回避义务。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进

行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表意见。此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问，将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。

（四）网络投票安排

上市公司董事会在审议本次交易方案的股东会召开前发布了提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施

1、本次交易可能摊薄即期回报的情况

根据上市公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资

16国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年11月30日2024年12月31日

项目本次交易前本次交易后变动率本次交易前本次交易后变动率

总资产260203.821796676.93590.49%281409.701736490.36517.07%

总负债155604.171324145.30750.97%184007.051293502.26602.96%归属于

母公司95688.69412201.52330.77%89736.35383200.93327.03%所有者权益

营业收172575.92878575.98409.10%198701.84879279.38342.51%入

净利润6222.1428204.77353.30%3764.4018600.70394.12%归属于

母公司4389.6425790.89487.54%2925.3714270.70387.83%所有者净利润基本每

股收益0.170.3289.96%0.110.1857.71%

(元/股)

资产负59.80%73.70%13.90%65.39%74.49%9.10%债率

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加。2024年及2025年

1-11月上市公司每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

2、填补回报的具体措施

虽然本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施。上市公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，电子院将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在业务、财务管理、人员等各方面加快对标的资产的整合，不断完善法人治理结构和内控

17国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要制度，健全内部控制体系，通过整合资源提升上市公司的综合实力；上市公司将积极做好产业布局，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，上市公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东国投集团和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（七）锁定期安排”。

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

八、标的公司财务报告截止日后经营情况

针对标的公司财务报告审计截止日后财务信息及经营状况，立信会计师出具了信会师报字[2026]第 ZG221841号《审阅报告》。标的公司 2026年 1-6月经审阅的主要财务数据如下：

（一）资产负债表数据及财务状况分析

单位：万元项目2026年6月末2025年12月末变动幅度

资产总计1588673.281577222.000.73%

18国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

负债总计1213928.411210850.480.25%

所有者权益374744.87366371.532.29%

归属于母公司所有者权益327997.29318971.632.83%

2026年6月末，标的公司资产总计1588673.28万元，负债总计1213928.41万元，分别较上年末增加0.73%和0.25%，基本保持稳定，变动主要原因系随项目推进，合同资产及合同负债等流动资产、负债项目增加所致。

所有者权益和归属于母公司所有者权益金额分别为374744.87万元和

327997.29万元，较上年同期增长2.29%和2.83%，主要是经营积累变动影响。

（二）利润表数据及经营状况分析

单位：万元

项目2026年1-6月2025年1-6月变动幅度

营业收入343339.41367443.26-6.56%

营业利润13015.1617437.65-25.36%

利润总额12850.4117051.25-24.64%

净利润8366.5512278.70-31.86%

归属于母公司所有者净利润9018.8613208.79-31.72%

2026年1-6月，标的公司营业收入343339.41万元，较去年同期下降6.56%，

归母净利润9018.86万元，较去年同期下降31.72%，变动主要受项目落地进度和执行周期分布差异影响。

标的公司业务具备项目制特征，重点项目的施工进度、落地时间和收入确认周期差异对公司营业收入和利润有较大影响。2025年1-6月，第一大项目“8英寸硅片项目”合同规模较大，且在2025年上半年集中施工并确认收入，对收入及归母净利润有较大贡献。2026 年 1-6月，电子院第一大项目为“HS项目”，该项目客户系行业龙头、项目规模较大，招投标竞争激烈，最终中标价格偏低导致该项目毛利率偏低，同时项目工期紧张，投入成本较高，叠加工期内人工成本上涨因素，因此其对净利润、归母净利润贡献较低，进而导致2026年1-6月的净利润、归母净利润同比下降。但电子院较多高毛利的重点项目预计在2026年下半年密集施工，助力2026年整体业绩回升，具体分析如下：

1、行业整体加速向好，2026年上半年新签订单完成比例较高，全年预计新

19国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

签订单金额进一步提升

2026年系“十五五”规划开局之年，3月全国“两会”正式通过规划后，多个重

点城市均在“十五五”规划中对半导体和新型显示产业作出重点布局。在相关政策引导下，行业景气度持续攀升，2026年上半年我国规模以上电子信息制造业增加值同比增长14.8%。在行业整体加速向好的背景下，半导体、显示等电子信息头部企业加速落地产能扩张计划，快速拉动上游需求。

2026年1-6月，电子院已对外签约/已中标待签的合同金额为62.38亿元，较

2025年1-6月同比增长26.94%；本次评估时对全年新签订单预测值为101.97亿元，2026年1-6月已对外签约/已中标待签的合同金额占本次评估全年预测值的

61.18%，完成比例较高。同时，在行业整体加速向好的背景下，电子院结合2026年上半年新签订单加速增长的实际情况，合理预测2026年全年可实现的签约合同金额将进一步提高。

2、电子院聚焦电子信息行业头部客户，持续落地重点项目，未来业绩潜力

可观

2026年，电子院聚焦电子信息行业头部客户，持续推动重点项目签约落地。

首先，2026年上半年电子院已签约多个重点项目并开工，预计下半年将密集施工并确认收入；其次，电子院预计在下半年继续加快重点项目的签约落地，进一步释放收入及毛利，助力全年业绩的回升。

3、加强费用管控措施

2026年以来，电子院按照市场化原则完善考核指标，实施工效挂钩制度，持

续优化费用管控措施，2026年1-6月的期间费用占营业收入比例为11.80%，较上年同期下降1.39个百分点。

综上，电子院虽然因重点项目的施工进度和收入确认周期等原因，导致2026年1-6月的收入、净利润、归母净利润相比2025年同期略有下滑，但电子院抢抓行业上行黄金周期，落地多个头部企业的重点项目，并于下半年持续推进签约重点项目，预计2026年下半年电子院将释放相关经营业绩，助力2026年预测的全年经营业绩完成。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

20国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本

次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请投资者注意相关风险。

（二）标的资产评估增值的风险

本次交易中，根据天健兴业出具的评估报告，以2025年6月30日为基准日，本次交易标的资产评估值为602581.04万元，标的公司母公司账面净资产为

243566.74万元，增值率为147.40%。本次交易标的资产的评估值较账面净资产

存在增值，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果。

22国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

由于上述评估的有效期截止日期为2026年6月30日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，天健兴业以2025年11月

30日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。经加期评估验证，以2025年11月30日为评估基准日的电子院股东全部权益价值评估值为

614297.37万元，较以2025年6月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。

上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，包括经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险本次交易中，上市公司已与交易对方国投集团、新世达壹号签署《盈利补偿协议》，具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排详见报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、盈利补偿协议主要内容”。

虽然《盈利补偿协议》约定的补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大

中小股东利益，但未来标的资产被上市公司收购后如出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

（四）收购整合风险

本次交易完成后，上市公司将在原主营业务范围基础上增加电子信息产业及其他相关领域业务，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。虽然上市公司和标的公司的控股股东均为国投集团，但上市公司与标的公司的行业发展前景、主营业务经营模式、企业文化、客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方面均存在一定的差异，能否顺利实现有效整合具有不确定性，因此本次交易存在收购整合风险，提请投资者注意

23国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要相关风险。

（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司2024年度和2025年1-11月的基本每股收益分别为0.18元/股、0.32元/股，不存在即期回报摊薄的情形。

但标的公司未来利润水平受行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以

及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定不确定性。如果标的公司无法保持业绩稳定或增长，或出现大幅利润波动甚至下滑的情形，则不排除未来年度上市公司即期回报被摊薄的可能性。提请投资者注意本次交易可能导致的摊薄即期回报的风险。

（六）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险

上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资

金不超过172600.00万元。若国家法律、法规或规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述配套募集资金事项能否取得证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

若本次募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将通过其他方式解决资金问题，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）下游行业投资减缓的风险

标的公司主要为电子信息产业制造等领域提供产业化咨询、工艺设计、设备

选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管理、数字化服务、检验检测及

认证等专业服务，其市场需求与宏观经济发展及下游行业态势、固定资产投资规模等密切相关。若下游行业固定资产投资增速放缓，可能会导致市场需求下降，若标的公司无法积极采取措施加以应对，保持稳定和持续发展，则会对标的公司阶段性业务前景及成长性带来一定不利影响。

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（二）市场竞争风险目前，标的公司所从事的电子信息产业专业服务领域竞争格局相对稳定，但该竞争格局会受到政策法规、行业趋势及市场状况变化等多方面因素影响。随着市场竞争的加剧，以及行业内资源整合速度加快，如果标的公司无法持续拓展优质的客户、深挖现有客户资源、提升自身业务水平和创新能力，在面对激烈市场竞争的情况下，存在其业务、财务状况及经营业绩受到不利影响的风险。

（三）技术研发未及时更新、提升的风险

电子信息产业专业服务领域具有技术变革较快的特点。标的公司在洁净技术、微振动控制技术、数字化技术等先进技术领域的专业知识及技术研发成果积累，对标的公司保持及提高竞争地位具有十分重要的影响。

由于行业标准与前沿技术不断发展，客户日益成熟，对标的公司技术服务需求亦将发生变化。若标的公司未能准确评估、预测客户对于新技术的需求，且未能及时研发、提升并适应新技术及方法，将可能导致技术服务无法满足客户需求，从而对标的公司市场竞争力及业务前景带来不利影响。

（四）业务资质相关风险

标的公司从事的工程设计、咨询和工程总承包、专项承包、检验检测等业务

有特定的资质要求，经审查合格取得相关资质资格证书后，方可在资质许可的范围内从事上述业务。若标的公司现有业务资质相关法律法规发生变化，或未来标的公司在专业技术人员、技术水平、经营业绩等方面不能持续符合相应资质的申请标准，可能导致业务资质不能及时续期、被降低等级或被取消，出现业务资质相关风险。提请投资者关注。

（五）分包商委聘和管理风险

根据标的公司业务发展需求，标的公司将非关键环节对外分包，与具有相关资质的分包商合作，提高综合盈利能力及履约能力。标的公司已建立了严格的分包商筛选制度和内部管理制度，但仍无法完全排除分包商工作质量及效率不及预期的影响。在分包商不履行、迟延履行或不适当履行分包业务等情况下，标的公司可能受项目质量不符合要求、工期延误、工程返工等因素的影响而面临承担相

应责任的风险，进而导致标的公司遭受经济损失或信誉受损。

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（六）工程施工固有风险

工程施工中存在固有风险，例如设备失灵、工程意外、火灾、爆炸、自然灾害等。工程施工存在的固有风险可能会导致人身伤害及生命损失、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境损害等方面的事故。标的公司可能因相关事故而承担民事赔偿或受到行政、刑事处罚，从而造成信誉损害或经济损失。

标的公司通过相关内部控制制度约束、合同中的责任限制、保险等措施来规避和控制可能蒙受相关损失的风险。但标的公司不能保证上述措施能完全有效避免生产经营中存在的固有风险或全部弥补由此造成的相关损失。此外，出现任何此类风险时若标的公司不能妥善处理，将可能损害标的公司的声誉以及与有关客户的关系，从而带来削弱标的公司市场竞争力和项目获取能力的风险。

（七）人力资源管理风险

标的公司所处行业属于典型的技术密集型、智力密集型服务行业，行业竞争的主要方式之一就是对中高端人才的争夺。随着行业的快速发展，拥有高级资质和丰富项目经验的高端专业人才的供需缺口越来越大，行业内企业对高端设计、项目管理等人才的争夺也越来越激烈。经过多年发展，标的公司已拥有一支素质高、能力强、结构合理的人才队伍，但若没有良好的人才稳定机制和发展平台，导致主要技术人员、优秀管理人员流失，将给标的公司经营发展带来不利影响。

（八）资产负债率较高的风险标的公司所在行业普遍具有资产负债率较高的特点。标的公司承接较多大型工程总承包及专项承包业务，经营性流动资产和负债金额较高。报告期各期末，标的公司资产负债率分别为77.59%、76.25%和76.05%，存在资产负债率较高的风险。高资产负债率可能会影响标的公司的融资能力，若标的公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好债务风险管理，可能使其经营活动受到不利影响。

（九）商誉减值风险

截至报告期末，标的公司存在商誉8614.61万元，本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司并纳入上市公司合并报表范围，上市公司商誉将相应增加。根据《企业会计准则》规定，相关商誉不作摊销处理，但需在每个会

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计年度终了进行减值测试。如未来外部因素或自身经营情况发生重大不利变化，导致形成商誉的相关资产业绩不及预期，则可能导致上市公司出现商誉减值风险，从而对当期损益造成不利影响。

（十）资金周转压力增加风险

标的公司在从事工程总承包及专项承包业务中，部分成本加酬金模式项目的合同条款中存在对下游供应商的付款需要以标的公司收到客户款项为前提。因此，若标的公司客户未支付项目款项，标的公司可能存在应收款项无法及时收回的风险；同时，供应商可能在标的公司尚未收到客户回款的情况下提起诉讼要求标的公司提前付款，可能导致标的公司资金周转压力增加，进而给标的公司的生产经营产生不利影响。

（十一）应收账款回收风险

报告期各期末，标的公司应收账款逾期金额分别为136379.90万元、

223377.41万元和269527.23万元，占应收账款比重分别为55.38%、45.90%和

41.41%，应收账款存在一定比例的逾期。截至2026年5月31日，各期末逾期应

收账款分别回款79012.85万元、92370.59万元和70103.22万元，占各期逾期金额比重分别为57.94%、41.35%和26.01%。标的公司应收账款金额较高、部分项目账龄偏长，且回款较慢、存在一定的逾期情形。

未来，随着业务规模的进一步扩大，标的公司应收账款可能进一步上升。尽管标的公司委托中投保向上市公司出具担保函，对截至2025年11月30日应收账款未来三年的回收情况进行担保，同时，标的公司将通过成立应收账款催收小组及强化应收账款回收考核的方式加强应收账款催收、缩减民用建筑及工业互联

网领域的业务规模、强化项目准入管理等方式严控应收账款回收风险，但如果标的公司客户出现经营状况和财务状况恶化、无法按期付款的情况，则存在应收账款出现逾期或无法收回的可能，从而给标的公司带来坏账损失。

27国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市公

司质量

2020年10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，通过市场化并购重组推动上市公司做优做强。

2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，

对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求打造一批核心竞争力强、市场影响力大的旗舰型龙头上市公司，培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。

2024年3月，中国证监会发布《证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的

未盈利资产收购，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2024年11月，中国证监会发布《上市公司监管指引第10号——市值管理》，

要求上市公司以提高公司质量为基础，提升经营效率和盈利能力，并结合实际情况依法合规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管

理、信息披露、股份回购等方式，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

28国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2024年12月，国务院国资委印发了《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，提出中央企业要从并购重组等六方面改进和加强控股上市公司市值管理工作，支持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、增强科技创新能力、促进产业升级实施并购重组。

我国目前正处于新一轮国企改革的良好机遇期，具备推进国有企业改革和重组的有利政策基础。本次重组系国投集团落实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量的相关政策精神，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措，助力提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力。国投集团开展控股上市公司并购重组，是中央企业高度重视上市公司规范有序开展市值管理工作的体现，有利于提升上市公司投资价值。

2、先进电子信息产业迎来良好发展机遇期近年来，国家出台多项政策积极推动半导体、显示器件等先进电子信息产业的发展。国家“十五五”规划明确部署壮大人工智能、新一代通信、云计算、区块链、网络安全等新兴数字产业，提升高端通信装备、核心半导体元器件、基础与工业软件产业水平；以智能化、绿色化、融合化为导向培育先进制造业集群，推动集成电路、新型显示、航空航天、船舶海洋工程装备、机器人、先进轨道交通、

先进电力装备、工程机械、工业母机、高端仪器等产业全链条创新升级。

根据2023年12月工业和信息化部工业文化发展中心发布的《全球先进制造业集群发展趋势报告》，亚洲先进制造业集群发展速度快，新兴性特征突出。其中，中国已形成以“一带三核两支撑”为特征的先进制造业集群空间分布总体格局，以中国为代表的亚洲新兴经济体工业水平不断提升，实现持续较快增长。尤其是抓住了近二十年电子信息、材料和汽车等行业高速发展的机遇，形成了具有较大规模优势的生产性集群并逐渐向创新性集群转变。中国企业在持续的技术创新中实现快速增长，已成为全球最大的电子信息产品生产和出口国。

随着先进电子信息产业的高速发展，电子工程设计行业预计也将迎来良好的发展机遇期。半导体芯片制造与封装测试、显示器件制造以及上游配套材料与设备制造等相关生产线或工厂建设，涉及复杂的生产制造系统、生产支持系统、环境保障系统、建筑及其他系统，需要专业的生产工艺组线、洁净精准控制与微振动控制以及特种环境生产支持系统保障。对于具备高科技工厂生产所需工艺组线、

29国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

特种环境控制等专业能力，且拥有全周期综合解决方案能力的企业而言，预计将具有较好的市场前景和发展空间。

（二）本次交易的目的

1、注入优质资产，打造第二增长曲线

本次重组后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司为我国电子信息产业专业服务领域的领军企业以及先进电子制造产业化综合服务商，为国投集团电子信息产业板块优质资产。本次重组有助于加快上市公司战略转型，推动优质资源向上市公司汇聚，打造第二增长曲线。本次重组将助力上市公司打造先进电子制造产业化综合服务平台，有助于上市公司把握国家在战略新兴产业、新基建、新城建、新发展格局下的产业发展机遇，巩固和提升综合竞争力。

2、提高上市公司盈利能力，努力提升全体股东回报

标的公司聚焦电子信息产业，为半导体、新型显示及其他相关领域客户提供产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管

理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务。标的公司近年经营态势稳健，业务规模持续扩张，发展潜力突出。通过本次重组，国投集团电子信息产业板块优质资产注入上市公司，预计将提升上市公司资产规模与盈利能力、强化上市公司核心竞争力和可持续发展能力、切实增厚上市公司价值，努力提升全体股东回报。

二、本次交易方案情况本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹号、大基金二期、建

广投资、湾区智能、科改策源、国华基金购买其合计持有的电子院100%股份。

本次交易完成后，上市公司将持有电子院100%股份。

（二）发行股份募集配套资金

30国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以询价的方式

发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过172600.00万元，且不超过本次重组中拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

三、发行股份购买资产具体方案

（一）标的资产

本次重组的标的资产为电子院100%股份。

（二）交易价格及支付方式

公司拟通过发行股份的方式购买电子院100%股份。本次交易中，上市公司聘请天健兴业以2025年6月30日为评估基准日对标的资产进行了评估，电子院100%股份评估值为602581.04万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，

电子院100%股份交易对价为602581.04万元，全部以发行股份的方式支付对价。

标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

支付方式向该交易对序交易标的名称及方支付的总交易对方号权益比例现金股份对价可转债其他对价（万对价（万元）对价元）

电子院54.10%股

1份（对应电子院国投集团50000-325975.15--325975.15万股股份）

电子院14.08%股2新世达壹份（对应电子院13015.6863-84855.81--84855.81号万股股份）

电子院12.73%股3大基金二份（对应电子院期11764.7059-76700.04--76700.04万股

股份）

31国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

电子院5.30%股

4份（对应电子院建广投资4901.9607-31958.35--31958.35万股股份）

电子院5.30%股

5份（对应电子院湾区智能4901.9607-31958.35--31958.35万股股份）

电子院4.24%股

6份（对应电子院科改策源3921.5686-25566.68--25566.68万股股份）

电子院4.24%股

7份（对应电子院国华基金3921.5686-25566.68--25566.68万股股份）

合计-602581.04--602581.04

由于上述评估的有效期截止日期为2026年6月30日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，天健兴业以2025年11月

30日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

（三）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（四）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金。

（五）定价基准日和发行价格

32国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

1、定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第7次会议决议公告日。

2、发行价格

（1）定价依据

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均

价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公

告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交

易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

区间市场参考价市场参考价的80%

前20个交易日14.6111.69

前60个交易日13.8511.09

前120个交易日13.7210.98

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；

配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；

上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。

33国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（2）发行价格调整机制

除前述派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发

行价格调整外，本次发行不设置发行价格调整机制。

（六）发行股份的数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

按照发行股份购买资产的发行价格10.98元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为548798757股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的67.67%。具体情况如下：

交易标的名称及权益比向该交易对方支付发行股份数量序号交易对方

例的总对价（万元）（股）电子院54.10%股份（对

1国投集团应电子院50000万股股325975.15296880827

份）电子院14.08%股份（对

2新世达壹号应电子院13015.686384855.8177282154万股股份）电子院12.73%股份（对

3大基金二期应电子院11764.705976700.0469854312万股股份）电子院5.30%股份（对

4建广投资应电子院4901.9607万31958.3529105962股股份）电子院5.30%股份（对

5湾区智能应电子院4901.9607万31958.3529105962股股份）

34国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

交易标的名称及权益比向该交易对方支付发行股份数量序号交易对方

例的总对价（万元）（股）电子院4.24%股份（对

6科改策源应电子院3921.5686万25566.6823284770股股份）电子院4.24%股份（对

7国华基金应电子院3921.5686万25566.6823284770股股份）

合计602581.04548798757

（七）锁定期安排

国投集团在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）

前不得转让，但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国投集团因本次发行取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。国投集团在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

新世达壹号在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

大基金二期、湾区智能、建广投资、科改策源、国华基金在本次发行中认购

的上市公司股份，自本次发行完成之日起12个月届满之日前不得转让，如其取得对价股份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份购买资产完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

35国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

在上述股份锁定期内，交易对方基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对交易对方因本次发行取得的上市公司新增股份

的锁定期另有要求，交易对方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整。

（八）滚存利润安排

本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（九）过渡期损益归属

若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净

资产减少的，减值部分由交易对方在净资产减少数额经审计确定后30日内按其于《发行股份购买资产协议》签署日在电子院的持股比例各自以现金方式向上市公司一次性全额补足。

（十）业绩承诺、减值测试和补偿安排

1、业绩承诺期间

36国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本次发行股份购买资产涉及的业绩承诺方为国投集团和新世达壹号。本次发行股份购买资产的业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连

续3个会计年度，即2026年、2027年及2028年。如本次发行股份购买资产未能在2026年度实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延；如监管部门在审核中要求对承诺年度进行调整的，各方将另行协商签署补充协议。

2、业绩承诺

根据天健兴业出具的《评估报告》，经各方协商，标的资产于2026年度、

2027年度、2028年度的税后净利润数分别不低于人民币31158.77万元、34803.82

万元、37513.09万元。前述承诺净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。

国投中鲁应在承诺年度内任一会计年度的年度报告中单独披露该年度标的公司的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，以下简称“实际利润”）与承诺利润的数额差异情况，并由国投中鲁委托符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“《专项审核报告》”）。本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对标的公司损益产生的影响。若本次配套融资得以成功实施，则会计师事务所按照《盈利补偿协议》对标的资产当年实际利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见时，标的资产实际利润数的确定应当在标的资产当年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的基础上，剔除上市公司募集资金投入产生的损益及其节省的财务费用影响。

承诺年度内，标的公司各年度的实际利润以《专项审核报告》中的数据为准。

若承诺年度内任一会计年度，标的公司截至当期期末累积实际利润数小于截至当期期末累积承诺利润的，则业绩承诺方将根据《盈利补偿协议》约定条款及条件，以其通过本次发行股份购买资产取得的国投中鲁对价股份（即业绩承诺方基于本次发行股份购买资产取得的国投中鲁股份）对国投中鲁进行补偿。

3、盈利补偿及其方案

承诺年度内相应年度，若根据《盈利补偿协议》的约定，业绩承诺方需对国投中鲁进行利润补偿的，由业绩承诺方中的每一方按本次发行股份购买资产项下

37国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

该方取得的标的资产交易对价金额占标的资产交易对价的比例各自对国投中鲁

进行补偿；业绩承诺方中每一方应补偿股份数按如下方式计算：

业绩承诺方中每一方当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×该方取得的标的资产

交易对价金额－该方累积已补偿金额

业绩承诺方中每一方当期应当补偿股份数量＝该方当期补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格

上述计算公式所含术语具有以下含义：

（1）截至当期期末累积承诺利润为：标的公司在承诺年度内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；

（2）截至当期期末累积实际利润为：标的公司在承诺年度内截至该补偿年度期末实际利润的累积值；

（3）标的资产交易价格为：本次发行股份购买资产项下标的资产的交易价格总额；

（4）该方取得的标的资产交易对价金额为：本次发行股份购买资产项下，该业绩承诺方取得的交易对价；

（5）本次发行股份购买资产的每股发行价格为：国投中鲁本次发行股份购买资产的发行价格；

（6）承诺年度内各年的承诺利润总和为：标的公司承诺年度内承诺利润的合计值；

（7）该方累积已补偿金额为：该业绩承诺方在承诺年度内已经按照《盈利补偿协议》约定的相关公式计算并已实施了补偿的金额。

如按前述公式计算后所得应补偿股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向上取整的原则处理。

如果业绩承诺方违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的对价股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩承诺方对其持有的对价股份进行处分而导致其届时所持有的股份不足以完全履行《盈利补偿协议》

38国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金（应补偿未补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格）对国投中鲁进行足额补偿。

业绩承诺方各自的补偿股份数及补偿现金数以国投中鲁本次发行股份购买资产向业绩承诺方中各方分别支付的对价总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。在计算的应补偿股份数、应补偿现金数小于0时，按0取值。

4、减值测试及补偿

在《盈利补偿协议》约定的承诺年度届满时，国投中鲁应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额>承诺年度内已补偿金额（承诺年度内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+承诺年度内已补偿现金数）的，则业绩承诺方需根据《盈利补偿协议》约定的利润补偿原则各自对国投中鲁另行

补偿股份，股份不足补偿的部分以现金补偿。另需补偿的股份数/现金数的计算方法如下：

另需补偿的股份数=标的资产期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发

行价格－承诺年度内已补偿股份数－承诺年度内已补偿现金数÷本次发行股份购买资产的每股发行价格另需补偿的现金数=（另需补偿的股份数－另需补偿的股份数中已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格

如按前述公式计算后所得另需补偿的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向上取整的原则处理。

减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度内

标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

具体业绩承诺及补偿情况详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之

“三、盈利补偿协议主要内容”。

四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

39国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象及认购方式本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理

公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投

资者、其他境内法人投资者和自然人合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会

的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日上市公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交

易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的主承销商根据竞价结果协商确定。

上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派

息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过172600.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易

40国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排各发行对象认购本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

（六）募集资金用途

本次交易募集配套资金不超过172600.00万元，扣除中介机构费用后拟用于项目建设及补充流动资金等，具体如下：

拟使用募集资金序号项目名称金额（万元）

1核心技术引领及产业化前沿技术研究——重点实验室建设18000.00

2 PSIM数字化业务——先进制造组线技术与数字孪生研究及应 64100.00

用

3数智化平台建设20500.00

4补充流动资金70000.00

合计172600.00

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集

41国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为电子院100%股份。根据上市公司2024年度经审计的财务数据、标的公司2024年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，购买资产相关财务数据比较如下：

单位：万元计算指标标的资产财务数本次交易财务指标上市公司（财务数据与交指标占比据作价易作价孰高）

资产总额281409.701455080.66602581.041455080.66517.07%

资产净额89736.35293464.58602581.04602581.04671.50%

营业收入198701.84680577.54-680577.54342.51%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入均达到上市公司相应指标的50%以上，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方之一国投集团为上市公司的控股股东；本次发行股份购

买资产发行完成后，交易对方新世达壹号、大基金二期预计持有上市公司5%以上股份，且新世达壹号通过本次发行股份购买资产取得对价股份的表决权委托给国投集团，系国投集团一致行动人。根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司股东会在审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

42国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本次交易前，公司的控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易后，预计公司的控股股东仍为国投集团，实际控制人仍为国务院国资委。

本次交易预计不会导致公司控制权变更。本次交易前36个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易后本次交易前（不考虑募集配套资金）股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

国投集团及其一11685.5544.57%49101.8560.54%致行动人小计

其中：国投集团11685.5544.57%41373.6351.02%

新世达壹--7728.229.53%号

其他股东14535.4555.43%31999.0339.46%

合计26221.00100.00%81100.88100.00%

本次交易前后，上市公司的控股股东均为国投集团，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

43国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

单位：万元

2025年11月30日2024年12月31日

项目本次交易前本次交易后变动率本次交易前本次交易后变动率

总资产260203.821796676.93590.49%281409.701736490.36517.07%

总负债155604.171324145.30750.97%184007.051293502.26602.96%归属于母

公司所有95688.69412201.52330.77%89736.35383200.93327.03%者权益

营业收入172575.92878575.98409.10%198701.84879279.38342.51%

净利润6222.1428204.77353.30%3764.4018600.70394.12%归属于母

公司所有4389.6425790.89487.54%2925.3714270.70387.83%者净利润基本每股

收益（元/0.170.3289.96%0.110.1857.71%股）

资产负债59.80%73.70%13.90%65.39%74.49%9.10%率

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加，2024年及2025年

1-11月上市公司每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

七、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司控股股东原则性同意；

2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第7次会议及第12次会议审议通过；

3、本次交易经交易对方履行相关内部程序审议通过；

4、本次交易相关资产评估报告经国务院国资委备案；

5、本次交易获得国务院国资委正式批准；

6、上市公司已召开2026年第一次临时股东会审议通过本次交易的正式方案

并同意国投集团及其一致行动人免于发出要约；

44国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

7、本次交易已获得上交所审核通过；

8、本次交易经中国证监会注册同意。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

45国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

八、本次交易相关方作出的重要承诺承诺承诺事项承诺主要内容主体

1、本承诺人保证本次交易所提交的法律文件真实、准确、完整，并对本次提交法律文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗

关于所提供信息漏负相应的法律责任。

真实性、准确性2、本承诺人将及时提供本次交易所需的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，该等文件和完整性的承诺资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委

员会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的重大行政处罚案件；

2、除本承诺人于2023年2月24日收到的中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕1号）

关于守法及诚信外，本承诺人最近三年内未受到证券监管部门的行政处罚或者司法机关刑事处罚；

情况的承诺

3、本承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

4、本次交易期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知本承诺人为本次交易聘请的独立财务顾问、律师事务所，并

及时履行信息披露义务。

上市一、本承诺人已根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上公司市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。

二、本承诺人已严格控制参与本次交易的人员范围，已尽合理商业努力提醒和督促已知的相关内幕信息知情人遵守保密规定，不得将重组信息透露或者泄露给包括但不限于其亲属、同事在内的其他人员，不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。同时，本承诺人积极促使各相关方及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及关于本次交易采

筹划过程，登记内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。本承诺人已尽合理提醒义务，要求各方确保报送信息的取的保密措施及

准确性和完整性，并将各方提供的登记信息进行汇总后及时报送上海证券交易所。

保密制度的承诺

三、本承诺人已在与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》中对本次重组相关的信息保密事项进行了约定，同时，交易对方向本承诺人出具了关于保密措施及保密制度的说明。

四、本承诺人已与独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构等中介机构及标的公司签署了保密协议，明确约定保密义务及违约责任等事项。

综上所述，本承诺人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。

46国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

承诺承诺事项承诺主要内容主体

截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情关于不存在不得形。

参与任何上市公

本承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证司重大资产重组券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

情形的承诺

本次交易期间，如本承诺人发生任何不满足上述情形的事项，将及时告知本承诺人为本次交易聘请的独立财务顾问、律师事务所，并及时履行信息披露义务。

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第

9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证本承诺人及本承诺

人董事、监事（如有）、高级管理人员/主要管理人员为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本承诺人声明本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）、高级管理人员/主要管理人员为本次交易所提供的资料为真实

的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本承诺人将交易依法承担法律责任。

对方

关于所提供信息3、本承诺人保证本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）、高级管理人员/主要管理人员为本次交易所出具的说明及确认为

（除真实性、准确性真实、准确和完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国投

和完整性的承诺4、本承诺人保证本次交易的申请文件中引用的由本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）、高级管理人员/主要管理人员所集团

出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误外）导性陈述或重大遗漏的情形。

5、在参与本次交易期间，本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）、高级管理人员/主要管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息

47国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

承诺承诺事项承诺主要内容主体

和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的上市公司的损失将愿意承担法律责任。

1、本承诺人系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

大基金二期、湾2、本承诺人及本承诺人现任董事、监事（如有）、高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明区智能、建广投显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

资、国华基金、3、本承诺人及本承诺人现任董事、监事（如有）、高级管理人员/主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在重大失科改策源关于守信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律法及诚信情况的处分的情形。

承诺4、本次交易期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上市公司及其为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

5、如违反上述承诺，本承诺人将承担全部法律责任。

2、本承诺人及本承诺人现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉

新世达壹号关于及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

守法及诚信情况3、本承诺人及本承诺人现任主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、的承诺未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4、本次交易期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上市公司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会

计师事务所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

5、如违反上述承诺，本承诺人将承担全部法律责任。

1、本承诺人与上市公司就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限

关于本次交易采于本承诺人少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内。

取的保密措施及2、本承诺人及本承诺人相关人员均严格遵守了保密义务。

保密制度的说明3、本承诺人配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交有关信息。本承诺人不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

48国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

承诺承诺事项承诺主要内容主体

综上所述，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，已采取了必要且充分的保密措施，严格执行相关保密制度，做好了本次交易信息的管理和保密工作。

本承诺人及本承诺人的相关人员均切实履行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。

1、本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）及高级管理人员/主要管理人员，本承诺人的控股股东/合伙人、实际控制人，

大基金二期、湾

以及前述主体控制的主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36区智能、建广投个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

资、国华基金、因此，本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）及高级管理人员/主要管理人员，本承诺人的控股股东/合伙人、实际控制人，科改策源关于不

以及前述主体控制的主体，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二存在不得参与任

条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产何上市公司重大重组的情形。

资产重组情形的2、本承诺人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本承诺人将及时通知上市公司。如违反上述承诺，本承诺人说明愿意就此承担相应法律责任。

1、本承诺人及本承诺人主要管理人员，本承诺人的合伙人、实际控制人，以及前述主体控制的主体，均不存在因涉嫌与本

次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国新世达壹号关于证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

不存在不得参与因此，本承诺人及本承诺人主要管理人员，本承诺人的合伙人、实际控制人，以及前述主体控制的主体，均不存在《上市任何上市公司重公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管大资产重组情形

指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

的说明2、本承诺人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本承诺人将及时通知上市公司。如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担相应法律责任。

1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因大基金二期、湾业绩补偿而发生的股份回购行为）。

区智能、科改策2、在上述股份锁定期内，本承诺人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期源关于股份锁定的约定。

期的承诺3、未来如果本承诺人将承担业绩承诺及补偿义务，本承诺人所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。

4、若中国证监会等监管机构对本承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据监管机构

49国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

承诺承诺事项承诺主要内容主体的监管意见及要求进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。

6、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

2、在上述股份锁定期内，本承诺人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

3、未来如果本承诺人将承担业绩承诺及补偿义务，本承诺人所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。

4、若中国证监会等监管机构对本承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据监管机构

建广投资关于股的监管意见及要求进行相应调整。

份锁定期的承诺5、上述锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。

6、为确保本承诺人存续期覆盖股份锁定期，本承诺人将尽最大可能与本承诺人的投资者协商延长本承诺人的存续期，以覆

盖本承诺人承诺的股份锁定期；如本承诺人的存续期确无法延期至覆盖股份锁定期，本承诺人承诺将确保本承诺人不会在股份锁定期届满前减持所持有的全部或部分上市公司股票，同时承诺不会对本承诺人进行清算注销；本承诺人的减持及清算行为将在股份锁定期届满后按照中国证监会等监管机构的相关监管规则执行。

7、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因国华基金关于股业绩补偿而发生的股份回购行为）。

份锁定期的承诺2、在上述股份锁定期内，本承诺人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

3、未来如果本承诺人将承担业绩承诺及补偿义务，本承诺人所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的

50国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

承诺承诺事项承诺主要内容主体要求。

4、若中国证监会等监管机构对本承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据监管机构

的监管意见及要求进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。

6、为确保本承诺人存续期覆盖股份锁定期，本承诺人将尽最大可能与本承诺人的投资者协商延长本承诺人的存续期，以覆

盖本承诺人承诺的股份锁定期；如本承诺人的存续期确无法延期至覆盖股份锁定期，本承诺人将确保不会在股份锁定期届满前减持所持有的全部或部分上市公司股票，同时不会在锁定期届满前完成清算注销；本承诺人的减持及清算行为将在股份锁定期届满后按照中国证监会等监管机构的相关监管规则执行。

7、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让

或本承诺人在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

2、在上述股份锁定期内，本承诺人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期

新世达壹号关于的约定。

股份锁定期的承3、若中国证监会等监管机构对本承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据监管机构诺的监管意见及要求进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。

5、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

在新世达壹号通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本人（企业/公司）不以任何方式转让本人新世达壹号上层（企业/公司）持有的持股平台（新世达壹号/新世达壹号及新世达壹号各有限合伙人）出资份额，或要求持股平台/持股平台各级合伙人关于

普通合伙人（新世达壹号/新世达壹号及新世达壹号各有限合伙人）回购本人持有的持股平台（新世达壹号/新世达壹号及新合伙企业出资份世达壹号各有限合伙人）财产份额，或要求从持股平台（新世达壹号/新世达壹号及新世达壹号各有限合伙人）退伙；但是，额锁定的承诺函在适用法律许可前提下的转让不受此限。

51国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

承诺承诺事项承诺主要内容主体

若本人（企业/公司）作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人（企业/公司）将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

1、建广投资已出具承诺函，对其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期作出承诺。在建广投资承诺的股份锁定期内，

建广投资的普通本承诺人不会以任何方式转让所持有的建广投资合伙份额，亦不会要求建广投资回购本承诺人所持建广投资合伙份额或要合伙人北京建广求从建广投资退伙。

资产管理有限公2、若中国证监会等监管机构对本承诺人所持建广投资合伙份额的锁定期另有要求，本承诺人将根据监管机构的监管意见及司关于合伙份额要求进行相应调整。

锁定期的承诺函3、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1、建广投资已出具承诺函，对其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期作出承诺。在建广投资承诺的股份锁定期内，

本承诺人不会以任何方式转让所持有的建广投资合伙份额，亦不会要求建广投资回购本承诺人所持建广投资合伙份额或要求从建广投资退伙。

2、若中国证监会等监管机构对本承诺人所持建广投资合伙份额的锁定期另有要求，本承诺人将根据监管机构的监管意见及

建广投资的有限要求进行相应调整。

合伙人关于合伙3、本承诺人承诺，将尽最大可能与建广投资的其他投资者协商延长建广投资的存续期，以覆盖建广投资承诺的股份锁定期。

份额锁定的承诺

如建广投资的存续期确无法延期至覆盖股份锁定期，本承诺人承诺将确保建广投资不会在股份锁定期届满前减持所持有的函

全部或部分上市公司股票，同时承诺建广投资不会在锁定期届满前完成清算注销；建广投资的减持及清算行为将在股份锁定期届满后按照中国证监会等监管机构的相关监管规则执行。

4、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本承诺人合法拥有标的公司的股权（以下简称“标的股权”），标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托

大基金二期、湾或委托持股等方式代持的情形；标的股权未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在区智能、建广投被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本承诺人保证标的股权登记至上市公司名下或本次交易终止之前始终保资、国华基金、持上述状况。

科改策源关于持2、本承诺人拟转让的上述标的股权不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责有标的股权权属任由本承诺人承担。

完整性的承诺3、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何出资不实、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

52国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

承诺承诺事项承诺主要内容主体

4、本承诺人确认标的股权过户至上市公司名下不存在法律障碍，并承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程

中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。

5、在标的股权过户至上市公司名下之前，本承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，

并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经上市公司事先书面同意，本承诺人不自行或促使标的公司从事或开展与标的公司正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

1、本承诺人合法拥有标的公司中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称“标的公司”“电子院”）的股权（以下简称“标的股权”），标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；截至本承诺函出具之日，标的股权未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本承诺人保证标的股权登记至上市公司名下或本次交易终止之前始终保持上述状况。

2、本承诺人拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产

生的责任由本承诺人承担。

3、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何出资不实、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责

任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

新世达壹号关于4、标的资产及与标的公司及其子公司相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并持有标的股权权

且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担，或导属完整性的承诺

致上市公司取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的公司和标的资产的能力受限及由此给上市公司造成不良后果。

本承诺人确认，对本承诺人所持有的电子院13015.6863万股股份（占标的公司股份总数的14.08%）享有合法的、完全的所有权，该等股权权属清晰。

5、在标的股权过户至上市公司名下之前，本承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，

6、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

关于确保国华军本承诺人承诺，将确保国华基金严格遵守《锁定期承诺函》，并尽最大可能与国华基金的其他投资者协商延长国华基金的民融合产业发展存续期，以覆盖国华基金承诺的股份锁定期。

基金（有限合如国华基金的存续期确无法延期至覆盖股份锁定期，本承诺人承诺将确保国华基金不会在股份锁定期届满前减持所持有的

53国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

承诺承诺事项承诺主要内容主体

伙）存续期覆盖全部或部分上市公司股票，同时承诺国华基金不会在锁定期届满前完成清算注销；国华基金的减持及清算行为将在股份锁锁定期的承诺函定期届满后按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关监管规则执行。

本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司及/或相关投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

本承诺人承诺，将确保建广投资严格遵守《锁定期承诺函》，并尽最大可能与建广投资的其他投资者协商延长建广投资的关于确保广州产存续期，以覆盖建广投资承诺的股份锁定期。

投建广股权投资

如建广投资的存续期确无法延期至覆盖股份锁定期，本承诺人承诺将确保建广投资不会在股份锁定期届满前减持所持有的合伙企业（有限全部或部分上市公司股票，同时承诺不会对建广投资进行清算注销；建广投资的减持及清算行为将在股份锁定期届满后按合伙）存续期覆

照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关监管规则执行。

盖锁定期的承诺

本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司及/或相关投资者造成损失的，本承诺人将依法承函担相应法律责任。

一、在本承诺人作为持有上市公司5%以上股份股东期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原

因及正常经营所需而发生的关联交易，本承诺人和本承诺人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、大基金二期关于

合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信规范关联交易的

息披露义务和办理有关审批程序，不会利用持股5%以上股东地位做出损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的关联承诺函交易行为；

二、上述承诺于本承诺人持有上市公司5%以上股份且上市公司保持上市地位期间持续有效。

一、在本承诺人作为持有上市公司5%以上股份股东及/或上市公司控股股东国投集团一致行动人期间，将规范管理与上市

公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本承诺人和本承诺人控制的其他企业新世达壹号关于将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章规范关联交易的程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，不会利用持股5%以上股东及上市公司控承诺股股东一致行动人地位做出损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的关联交易行为；

二、上述承诺于本承诺人持有上市公司5%以上股份及/或作为上市公司控股股东一致行动人且上市公司保持上市地位期间持续有效。

1、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包括上市公司及其控制的企业，下同）不存在开展与

新世达壹号关于上市公司及其控制的企业构成或可能构成直接竞争关系的生产经营业务或活动的情形。

避免同业竞争的2、在本承诺人作为上市公司控股股东之一致行动人期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司及其控制企承诺

业主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司及其控制企业主营

54国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

承诺承诺事项承诺主要内容主体业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

3、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上

市公司形成实质性竞争的业务，本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

4、上述承诺于本承诺人作为上市公司控股股东之一致行动人且上市公司保持上市地位期间持续有效。

1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面

新世达壹号关于与上市公司保持相互独立。

保持上市公司独2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、立性的承诺

法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第

9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证本承诺人及本承诺

人董事、监事（如有）、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本承诺人声明本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）、高级管理人员为本次交易所提供的资料为真实的、原始的书面

资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担法律责任。

关于所提供信息3、本承诺人保证本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）、高级管理人员为本次交易所出具的说明及确认为真实、准确和控股

真实性、准确性完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

股东

和完整性的承诺4、本承诺人保证本次交易的申请文件中引用的由本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）、高级管理人员所出具的文件及

引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、在参与本次交易期间，本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

55国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

承诺承诺事项承诺主要内容主体

个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的上市公司的损失将愿意承担法律责任。

2、本承诺人及本承诺人现任董事、监事（如有）、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

关于守法及诚信3、本承诺人及本承诺人现任董事、监事（如有）、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存情况的承诺

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4、本次交易期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上市公司及其为本次交易聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

5、如违反上述承诺，本承诺人将承担全部法律责任。

1、本承诺人与上市公司就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限

于本承诺人少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内。

2、本承诺人及本承诺人相关人员均严格遵守了保密义务。

关于本次交易采3、本承诺人配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交有关信息。本承诺人不存在利用本取的保密措施及

次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

保密制度的说明

本承诺人及本承诺人的相关人员均切实履行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。

1、本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）及高级管理人员，本承诺人以及前述主体控制的主体，均不存在因涉嫌与本次

关于不存在不得交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证参与任何上市公券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

司重大资产重组因此，本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）及高级管理人员，本承诺人以及前述主体控制的主体，均不存在《上市公情形的说明司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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承诺承诺事项承诺主要内容主体

2、本承诺人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本承诺人将及时通知上市公司。如违反上述承诺，本承诺人

愿意就此承担相应法律责任。

1、本承诺人合法拥有标的公司的股权（以下简称“标的股权”），标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托

或委托持股等方式代持的情形；标的股权未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本承诺人保证标的股权登记至上市公司名下或本次交易终止之前始终保持上述状况。

2、本承诺人拟转让的上述标的股权不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责

任由本承诺人承担。

关于持有标的股3、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何出资不实、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责权权属完整性的

任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

承诺4、本承诺人确认标的股权过户至上市公司名下不存在法律障碍，并承诺及时进行标的股权的权属变更。

5、在标的股权过户至上市公司名下之前，本承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，

6、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人及本承诺人控制的关于无减持计划公司不存在减持上市公司股票计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、的承诺资本公积转增股本等形成的衍生股份。

如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、本承诺人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产完成日起36个月届满之日或本承

诺人在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。

非经上市公司同意，本承诺人处于锁定期内的前述对价股份不得质押、转让；如果非经上市公司同意，本承诺人质押或转关于股份锁定期让该等股份的，应按照《发行股份购买资产协议》的约定承担相应的违约责任。

的承诺本次发行完成后（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后

6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产股份发行价格，则本承诺人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份

将在上述锁定期基础上自动延长六个月。

57国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

承诺承诺事项承诺主要内容主体

2、本承诺人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制

人控制的不同主体之间转让的除外。

3、在上述股份锁定期内，本承诺人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

4、若中国证监会等监管机构对本承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据监管机构

的监管意见及要求进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。

6、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担

相应的赔偿责任。

1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面

关于保持上市公与上市公司保持相互独立。

司独立性的承诺2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

一、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经

营所需而发生的关联交易，本承诺人和本承诺人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市关于规范关联交

场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义易的承诺

务和办理有关审批程序，不会利用控股股东地位做出损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的关联交易行为；

二、上述承诺于本承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。

1、本次交易完成后，就现有业务，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在开展与上市公司及其控制的企业构成或可能

构成直接竞争关系的生产经营业务或活动的情形；就新增业务，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在开展与上市公司及其控制的企业构成或可能构成重大不利影响的直接竞争关系的业务或活动的情形。

2、在本承诺人直接或间接控制上市公司期间，将依法采取必要及可能的措施以避免发生与上市公司及其控制企业主营业务

关于避免同业竞

有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司及其控制企业主营业务有同业争的承诺竞争及利益冲突的业务或活动。

3、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上

市公司形成实质性竞争的业务，本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

58国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

承诺承诺事项承诺主要内容主体

4、本承诺函自本次交易完成之日起生效，于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。

1、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本承诺出具后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补

回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门关于本次交易摊的最新规定出具补充承诺。

薄即期回报采取3、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担填补措施的承诺相应的赔偿责任。

本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再拥有上市公司控制权；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。

1、本承诺人保证本次交易所提交的法律文件真实、准确、完整，并对本次提交法律文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏负相应的法律责任。

2、本承诺人将及时提供本次交易所需的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，该等文件

资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于所提供信息

上市3、本承诺人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被真实性、准确性

公司中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两和完整性的承诺

全体个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和证券登董记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算事、机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人

高级的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，管理本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

人员自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人持有上市公司股关于无减持计划份的，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本承诺人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间的承诺内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

关于不存在不得截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不参与任何上市公存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

59国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

承诺承诺事项承诺主要内容主体

司重大资产重组因此，本承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海情形的承诺证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会

立案调查的情形，亦不存在尚未了结的重大行政处罚案件。

关于守法及诚信2、本承诺人最近三年内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，且最近十二个月内不存在受到证券交易所情况的承诺公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

3、本次交易期间，如本承诺人发生上述事项，将及时告知上市公司及其为本次交易聘请的独立财务顾问、律师事务所，并

及时履行信息披露义务。

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本承诺人将依据公司制定的职务消费标准、审批流程等管理制度，对自身的职务消费行为进行严格约束。

3、不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动。但若因公司业务发展需要，在经过公司合法合规的决策程序，获得相应层级决策机构批准，且本承诺人按照决策要求执行的情况下除外。

关于本次交易摊4、在自身职责和权限范围内，本承诺人将积极促使董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填薄即期回报采取补回报措施的执行情况相挂钩。

填补措施的承诺5、如上市公司未来实施股权激励方案，在自身职责和权限范围内，本承诺人将积极促使上市公司股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

如本承诺人不再担任上市公司董事、高级管理人员，为明确责任主体与承诺范围，特此说明：本承诺人仅就自身于在任期间，针对本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关事项作出承诺并履行相应义务，不涉及未来离职或职务变动后的相关事宜。

1、本承诺人保证向上市公司及本次交易的证券服务机构提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资

料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本承诺人保证为本次交易所提供的有关于所提供信息关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担标的

真实性、准确性个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损公司

和完整性的承诺失的，本承诺人将依法承担法律责任。

2、根据本次交易的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司

及本次交易的证券服务机构提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存

60国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

承诺承诺事项承诺主要内容主体

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担法律责任。

3、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。

1、本承诺人以及本承诺人控制的主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36

个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

关于不存在不得因此，本承诺人以及本承诺人控制的主体，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常参与任何上市公交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何司重大资产重组上市公司重大资产重组的情形。

情形的承诺2、本承诺人以及本承诺人控制的主体，均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本承诺人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本承诺人将及时通知上市公司。如违反上述承诺，本承诺人

愿意就此承担全部法律责任。

1、本承诺人及下属子公司系依法设立并有效存续的法律实体，本承诺人及下属子公司已取得其设立及经营业务所需的一切

批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形；本承诺人及下属子公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本承诺人及下属子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在依据有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出关于标的公司合具日，本承诺人及下属子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查法合规经营的承的情形。

诺3、本承诺人及下属子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。

4、本承诺人及下属子公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及

业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。

5、本承诺人及下属子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、本承诺人

及下属子公司《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。

6、本承诺人、本承诺人下属子公司及本承诺人的董事、高级管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件

61国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

承诺承诺事项承诺主要内容主体

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

7、本承诺人、本承诺人下属子公司及本承诺人的董事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

8、本次交易期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上市公司及其为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会

计师事务所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

9、如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。

1、本承诺人保证向上市公司及本次交易的证券服务机构提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资

料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担法律责任。

2、根据本次交易的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司

及本次交易的证券服务机构提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存标的

关于所提供信息在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担法律责任。

公司

真实性、准确性3、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

全体

和完整性的承诺4、本承诺人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被董

中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两事、

个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和证券登高级

记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算管理机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人人员

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。

关于不存在不得1、本承诺人及其控制的主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内参与任何上市公不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情司重大资产重组形。

情形的承诺因此，本承诺人及其控制的主体，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

62国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

承诺承诺事项承诺主要内容主体

第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必

要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本承诺人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本承诺人将及时通知上市公司。如违反上述承诺，本承诺人

愿意就此承担全部法律责任。

1、本承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本承诺

人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的行为。

2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政

监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4、标的公司及下属子公司系依法设立并有效存续的法律实体，具有法定的营业资格，标的公司及下属子公司已取得其设立

及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形；标的公司及下属子公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海关于标的公司合证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

法合规经营的承5、标的公司及下属子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明诺显无关的除外）或刑事处罚，不存在依据有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的公司及下属子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

6、标的公司及下属子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。

7、标的公司及下属子公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及

业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。

8、标的公司及下属子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。

9、本次交易期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上市公司及其为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会

63国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

承诺承诺事项承诺主要内容主体

计师事务所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

10、如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。

64国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（本页无正文，为《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）国投中鲁果汁股份有限公司

2026年月日