国投中鲁:北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）

北京市金杜律师事务所

关于国投中鲁果汁股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（三）

致：国投中鲁果汁股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称上市公司、公司或国投中鲁）委托，作为上市公司发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称电子院或标的公司）100%股份并募

集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易或本次重组）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性

文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，分别于2025年12月30日、2026年1月29日、2026年2月9日出具《北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》

（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。

根据上海证券交易所（以下简称上交所）于2026年3月10日就本次交易下发的《关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2026]14号，以下简称《审核问询函》），本所对《审核问询函》所载相关法律事项进行补充核查并出具《北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称本补充法律意见书）。

本补充法律意见书仅就与《审核问询函》有关的法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项予以核查和作出判断的适当资格。

6-4-1本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发

表法律意见的前提、声明、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

6-4-2一、关于历史沿革与交易对方

根据重组报告书，（1）2020年，标的公司通过存续分立方式，将不符合上市要求的资产剥离至派生新设公司电子十院技术服务有限公司；（2）截至2025年6月30日，标的公司共有19家子公司、4家参股公司和39家分支机构；（3）标的公司重要子公司世源科技历史上存在股权代持，2013年12月，世源科技终止员工持股信托项目，中信信托将股权转让给世源科技员工股东或员工股东指定的代持人；（4）标的公司重要子公司国投航科51%股权系2024年5月收购所得；2024年收购子公司国投融合和道普信息产生商誉，当年计提商誉减值准备12185.12万

元；（5）报告期各期末，标的公司无形资产金额分别为7360.14万元、22761.57

万元和23566.00万元，2024年增长较多的原因主要是收购子公司新增的专利权、软件和商标著作权；（6）本次交易对方之一的新世达壹号系电子院的员工持股平台，报告期内发生股权变更；（7）本次交易对方中包括大基金二期、建广投资、国华基金等多家私募基金。

请公司披露：（1）标的公司2020年分立的背景和目的，前次分立关于资产、债务、人员、技术等方面的权责安排及其有效性，是否因前次分立而承担法律责任、出具承诺或面临诉讼仲裁风险，对于本次重组交易的影响；标的公司历史上是否存在纠纷或重大债务，如有，分立后相关纠纷或债务的处理进展；（2）标的公司各子公司、参股公司、分公司的主要业务及在标的公司体系内的定位，逐家说明标的公司设立和参股相关子公司的背景、过程及商业合理性；标的公司对子公司的

管控措施，相关内控制度及其执行是否健全有效；（3）标的公司是否存在与客户共同投资的情况，如有，相关背景、原因、对于经营管理和利润分配等方面的主要约定，是否存在利益输送或其他利益安排，募投资金是否用于参股公司；（4）报告期内标的公司是否存在注销或退出子公司和参股公司的情况，如有，说明具体过程、子公司或参股公司经营情况、转让或注销原因，相关资产、负债、人员及业务的具体处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违法违规行为构成本次交易障碍；（5）世源科技历史上进行股权代持的背景和原因，实际股东的出资情况及资金来源，代持期间的利润分配情况；被代持股份的转让过程、实际转让价格及支付情况，转让价格的定价依据，是否存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排；相关股权代持情形是否已全部解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，标的公司股权结构是否清晰；（6）报告期内标的公司收购国投航科等公司股权的原因、相关

业务与标的公司的关系、收购定价依据及其公允性，交易对方情况、是否与标的公司及其关联方存在关联关系或利益安排，是否履行相关国资审批程序，收购完成后标的公司对相关企业在业务、技术、和人员等方面采取的整合措施及其效果；当

年计提商誉减值的原因及合理性，各期末减值测试的具体过程，未来是否存在商誉减值风险；（7）标的公司收购子公司相关无形资产的具体内容、评估方法及过程，并说明其账面价值的公允性；（8）电子院员工持股平台参与对象的确定标准、份额分配依据，是否存在非员工持股情况，结合《非上市公众公司监管指引第4号》等有关规定，分析标的公司是否存在股东超过200人的情形；报告期内，新世达壹号股权变更的原因、股权变更对价及合理性；（9）交易对方是否存在合伙期限

届满、基金业协会备案到期、处于清算期或即将清算的情况，是否影响其锁定期承诺的履行。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《审核问询函》第一部分

第4题）

6-4-3（一）标的公司2020年分立的背景和目的，前次分立关于资产、债务、人

员、技术等方面的权责安排及其有效性，是否因前次分立而承担法律责任、出具承诺或面临诉讼仲裁风险，对于本次重组交易的影响；标的公司历史上是否存在纠纷或重大债务，如有，分立后相关纠纷或债务的处理进展

1)标的公司2020年分立的背景和目的，前次分立关于资产、债务、人员、技术等方面的权责安排及其有效性，是否因前次分立而承担法律责任、出具承诺或面临诉讼仲裁风险，对于本次重组交易的影响根据电子院提供的《中国电子工程设计院有限公司分立方案》（以下简称《分立方案》）及书面说明，电子院“作为国务院国有企业改革领导小组确定的‘科改示范行动’入选企业，根据国投集团党组2018年3月关于‘推进电子工程院加快发展的改革方案’的决议精神及2020年改革重点工作要求，明确‘先分立、后混改’的实施路径。”“（分立）是落实电子院有限混合所有制改革的基础性工作”，“通过分立剥离不符合上市要求的资产，有利于妥善解决历史遗留问题，盘活优质资产，激发企业活力，提升核心竞争力，实现做强做优做大国有企业的改革目标。”根据《分立方案》及电子院有限与电子十院签署的《中国电子工程设计院有限公司分立协议》（以下简称《分立协议》）等相关文件资料，以2019年12月31日为基准日、2020年11月30日为交割日，该次分立关于资产、债务、人员、技术等方面的权责安排如下：

1.资产划分方案

（1）企业股权划分方案

根据《分立协议》和《分立方案》，电子院有限持有的企业股权分立方案如下：

分立后归属序号公司名称持股比例主体

1世源科技67%

2希达工程100%

3奥意建筑54.55%

4中电投100%

电子院有限

5希达咨询80%

6鞍钢中电建筑科技股份有限公司49%

中京同合国际工程咨询（北京）有限公司

734%（以下简称中京同合）

6-4-4分立后归属

序号公司名称持股比例主体海南中电工程设计有限公司（以下简称海

830%南中电）

9中电印度70%

10北京海普智兴技术服务有限责任公司100%

11深圳新科特种装饰工程有限公司100%

12北京中电博宇工程咨询有限公司100%电子十院

13北京时空筑诚建筑设计有限公司100%

14刚果布拉柴维尔有限责任公司100%

（2）土地、房产划分方案

根据《分立协议》和《分立方案》，电子院有限持有的不动产分立方案如下：

分立登记序面积后归所有坐落位置产权证编号号（m2）1 属主权人体

京央（2019）市不动产

权第0000094、北京市海淀区西四0000218、0000159、

123466.92

环北路160号二区0000219、0000244、

0000245、0000258、

0000259、0000261号

电子海淀区西四环北路电子

院有京央（2019）市不动产2160号二区地下-1层760.95院有

限权第0000158号-139限

海淀区西四环北路京央（2019）市不动产

36078.51

160号-1层权第0000291号

四川成都成华区龙

川（2018）成都市不动

4潭工业园成致路6号1052.17

产权第0240171号

22栋1、2号办公楼

1根据《分立方案》，电子十院分立取得的海淀区万寿路27号等房产，土地房产形成历史情况复杂，实际

面积以北京市不动产中心核定为准。

6-4-5奥意深圳福田区华发北深房地字第

514365.45

建筑路30号3000560012号等北京市丰台区丰科

希达京（2019）丰不动产权

6路6号院2号楼1471.87

咨询第0010017号层1401北京市丰台区丰科

京央（2020）市不动产

7路6号院2号楼8层64.86

电子权第0000601号804院有

限北京市丰台区丰科京央（2020）市不动产

8路6号院2号楼8层41.91

权第0000602号

805

苏州市吴江区汾湖世源苏房权证吴江字

9高新区新友路9582361.1

科技25010472号

号的房屋，B2 栋2海淀区万寿路27号京央（2020）市不动产

108602.66（电子大厦）权第0000842号

海淀区万寿路27号（京）房权证（海国更）

117848.1（老楼）字第00486号

海淀区复兴路甲49（京）房权证（海国更）

127678

号字第01476号电子

海淀区羊坊店东路5京央（2020）市不动产

13院有2284.21

号权第0000843号限电子

海淀区八里庄街道京央（2020）市不动产

141081.71十院

定慧东里14号楼权第0000844号

京央（2020）市不动产

15万寿路西街1号325

权第0000841号

京央（2020）市不动产

16万寿路西街5号968.3

权第0000833号福田区华发北路电

奥意粤（2019）深圳市不动

17子设计院住宅楼1栋80.72

建筑产权第0061440号

252

2 如《法律意见书》第五部分“（四）主要资产”/2.物业资产/（1）自有物业/b.未取得权属证书的自有物业”所述，吴江天奕未能依约为世源科技办理分割后的不动产权证，该项物业账面记载为其他非流动资产-预付购房款，截至2025年6月30日账面余额已全部计提减值准备；世源科技已向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起仲裁，要求解除相应房屋销售合同并返还款项、支付违约金。

6-4-6福田区华发北路电

粤（2019）深圳市不动

18子设计院住宅楼1栋80.72

产权第0061448号

262

福田区华发北路电

粤（2019）深圳市不动

19子设计院住宅楼1栋93.75

产权第0061455号

311

福田区华发北路电

粤（2019）深圳市不动

20子设计院住宅楼1栋108.39

产权第0061362号

341

根据《分立协议》，上述不动产中第10-20项不动产虽登记在电子院有限名下，但其使用权益归电子十院所有，电子十院有权对其进行占有、使用和收益（包括但不限于租赁收入），并在依据不动产管理相关规定缴纳土地出让金后按照法律法规政策规定享有相关土地使用权和房产的所有权。

截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》第五部分“（四）主要资产/2.物业资产/（1）自有物业/c.登记在电子院名下尚未变更登记的非电子院物业”所

述的8处不动产尚未完成变更登记外，电子十院根据《分立协议》取得的其他不动产已按照《分立协议》的约定办理完毕过户登记手续。就电子院名义持有上述暂无法变更登记至电子十院的房产可能涉及的费用缴纳问题，电子院控股股东、电子十院单一股东国投集团已出具书面确认，“根据《中国电子工程设计院有限公司分立协议》的约定，电子十院系上述8项不动产的实际权利人，持有该等不动产所产生的相关费用（包括但不限于补缴土地出让金、契税、土地使用费等）应全部由电子十院承担”；“将积极促使电子十院配合电子院在符合条件时办理上述不动产产权变更手续，并确保电子院不会承担相应费用。如电子院因上述8项不动产登记在其名下未及时变更登记及/或变更登记等情况而承担支付义务或遭受损失的，国投集团将以合法途径对电子院予以补偿或采取其他补救措施。”

（3）货币资金划分方案

根据《分立协议》和《分立方案》，综合考虑电子十院的房租收入，为确保电子十院离退休员工每年的刚性支出，电子院有限拨付电子十院9000万元左右的货币资金（以交割日资产账面情况确定最终数据）。

根据电子院提供的银行付款凭证，电子院有限于2021年4月13日向电子十院实际支付97835526.39元。

2.债权、债务安排

根据《分立协议》和《分立方案》，分立前电子院有限的全部债权及全部债务由分立后的电子院有限享有和承担；归属电子十院下属企业的债务，由电子十院下属企业承担；对于电子院有限的债务，与债权人沟通明确承接主体为分立后的电子

6-4-7院有限，对没有约定的存续债务，分立后的电子院有限和电子十院应对分立前的债

务承担连带责任。

电子院有限在分立实施前已取得债权人中国工商银行股份有限公司北京翠微

路支行、国投财务有限公司（以下简称国投财务）对于分立方案中债务承担安排的

无异议及对实施分立的同意，并在《北京青年报》刊登《中国电子工程设计院有限公司分立公告》，自公告之日起45日，电子院有限债权人可以要求电子院有限清偿债务或提供相应担保。根据电子院有限2020年12月22日出具的《中国电子工程设计院有限公司债务清偿或担保情况说明》，无任何单位或个人依据前述分立公告向电子院有限提出清偿债务或提供相应担保请求。

3.人员安排

根据《分立协议》和《分立方案》，分立后，电子院有限与其员工签订的劳动合同、劳务合同继续有效，与员工之间的劳动关系、劳务关系不发生变化。《分立协议》生效后，电子院有限的“三类人员”中除奥意建筑的28名“三类人员”外，其余均由电子十院承接。相关职工安置方案已经电子院有限第八届职工代表大会

第七次会议审议通过。

4.技术

根据《分立协议》及《分立方案》，电子院有限持有的无形资产“电子十院”商标由分立后的电子十院持有，其他无形资产均由分立后的电子院有限持有；除此之外，不涉及其他关于专利、技术秘密等无形资产的约定。

根据电子院提供的《商标转让证明》等文件资料，并经查询中国商标网（https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn），截至本补充法律意见书出具日，原电子院有限持有的两项“电子十院”商标（注册号：35430655、35430653）已变更登记至电子十院名下。

根据电子院提供的文件资料及书面说明，该次分立涉及的资产、债务、人员、技术等方面均已作出有效安排并执行；分立前电子院有限的全部债权及全部债务

由分立后的电子院有限享有和承担；电子院未就该次分立向电子十院及/或第三方

出具可能承担额外义务的承诺，不存在电子十院及/或第三方就分立事项向电子院主张承担额外责任的情况；截至本补充法律意见书出具日，该次分立已完成交割，电子院不存在因分立事项产生的债权债务纠纷或其他纠纷。

基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，电子院该次分立已对资产、债务、人员、技术等方面作出有效安排，电子院未因该次分立事项而承担《分立协议》及《分立方案》约定以外的法律责任、出具承担额外义务的承诺，电子院不存在因分立事项产生的诉讼、仲裁；该次分立已完成交割，不会对于本次交易产生实质不利影响。

6-4-82)标的公司历史上是否存在纠纷或重大债务，如有，分立后相关纠纷或债务

的处理进展

《分立协议》及《分立方案》已就分立后电子院有限和电子十院的债务承担情

况作出安排；根据电子院提供的文件资料及书面说明，并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、

12309 中国检察网（ http://www.12309.gov.cn ）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，该次分立完成后，电子院不存在因分立事项产生纠纷的情况。

（二）标的公司各子公司、参股公司、分公司的主要业务及在标的公司体系

内的定位，逐家说明标的公司设立和参股相关子公司的背景、过程及商业合理性；

标的公司对子公司的管控措施，相关内控制度及其执行是否健全有效

1)标的公司各子公司、参股公司、分公司的主要业务及在标的公司体系内的

定位

截至2025年11月30日，电子院共有18家境内子公司、2家境外子公司、3家参股公司、41家境内分公司。根据电子院提供的书面说明，各分公司主要业务是在电子院及其子公司授权范围内从事工程设计、规划、咨询、管理等相关业务对

接、合同履约、现场协调等辅助性工作；其依托相关项目设立，在特定区域领域承接项目并开展业务对接。电子院子公司、参股公司的设立/参股/收购背景、主要业务及体系定位等具体情况详见本补充法律意见书附件一“标的公司子公司的设立/参股/收购背景、主要业务及体系定位”。

2)标的公司对子公司的管控措施，相关内控制度及其执行是否健全有效

根据电子院提供的相关文件资料及书面说明，并经访谈电子院财务负责人与法务负责人，为保障子公司合规运作及电子院对子公司的有效管理管控，电子院已制定适用于电子院及其子公司的内部管理制度并遵照实施，主要制度及管理措施如下：

1.管理制度及架构

电子院已编制《内部控制管理手册》，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五方面形成统一、标准的规范要求，尤其对电子院板块的重点业

务流程及执行标准作出明确规定。同时，电子院以《审批管理手册》、电子院公司章程及《“三重一大”决策制度实施办法》中规定的重要管理事项为基础，对各职能部门主责事项的审批流程不时进行完善、调整，明确子公司应报电子院决策审批的重要事项流程。

2.子公司治理

6-4-9电子院依法通过子公司股东会/股东决定行使股东权利、决定子公司重大经营事项，并通过提名/委派子公司董事、监事、高级管理人员的方式，实现对子公司日常经营的管理管控。

3.财务管理电子院已就财务管理、审计监督事宜制定适用于电子院及各子公司的《财务管理办法》《财务监督管理办法》《全面预算管理办法》《货币资金管理办法》等一系

列财务管理制度文件；各子公司需严格执行该等财务管理制度，电子院定期对子公司的财务管理情况进行评价抽查，对发现的问题督促整改。

4.经营及业务管理

电子院已制定《生产研发单位及下属公司年度绩效考核管理办法》等业务管理制度，每年初对子公司下达生产经营任务，年底对各子公司生产经营的完成情况进行考核评价。

（三）标的公司是否存在与客户共同投资的情况，如有，相关背景、原因、对于经营管理和利润分配等方面的主要约定，是否存在利益输送或其他利益安排，募投资金是否用于参股公司

1)标的公司与客户共同投资的情况

根据电子院提供的文件资料，报告期及补充报告期内，电子院及其子公司确认收入累计金额在100万元以上的客户中，与电子院存在共同投资的主体为清华大学建筑设计研究院有限公司（以下简称清华建筑院）和云南省设计院集团有限公司（以下简称云南设计院），具体情况如下：

1.与清华建筑院的投资2018年6月，电子院与清华建筑院、中国中元国际工程有限公司（以下简称中元国际）共同出资设立电子院参股公司中京同合。根据电子院提供的《关于施工图综合审查机构合并重组的协议》及书面说明，电子院参股设立中京同合系按照《关于联合开展北京市房屋建筑工程施工图综合审查机构申报工作的通知》（市规划国土发〔2018〕99号，以下简称99号文）的要求，与清华建筑院、中元国际共同合并重组施工图审查机构、成立符合99号文规定的执业条件的施工图综合审

查机构；电子院选择与清华建筑院、中元国际共同设立合资公司的主要背景原因是

两家股东均具备良好的国资及业务背景，历史合作、互信基础良好，不存在与清华建筑院进行利益输送或其他利益安排。

根据中京同合现时有效的《营业执照》及其公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具日，中京同合的基本情况如下：

6-4-10公司名称中京同合国际工程咨询（北京）有限公司

统一社会信

91110108MA01D3QA46

用代码

北京市海淀区紫竹院路甲32号（综合科研业务楼）5层1-住所法定代表人涂路注册资本500万元公司类型其他有限责任公司成立日期2018年6月26日经营期限2018年6月26日至2038年6月25日建设工程项目管理；技术开发、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察以及依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）电子院持有34%股权，清华建筑院持有33%股权，中元国际持股情况

持有33%股权

中京同合的公司章程关于经营管理和利润分配规定如下：

事项公司章程规定

3.6股东会作出的决议，必须经全体股东所持表决权四分之三以上通过。

股东会决策3.7股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东所持表决权全部通过。

3.8公司设董事会。董事会成员七人，其中电子院提名二人，中元

国际提名二人，清华院提名二人，职工代表一人。……董事提名及

3.12董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议必须有四分

董事会决策

之三以上的董事出席方为有效，对所议事项作出的决议应由占全体董事四分之三以上的董事表决通过方为有效。……利润分配7.2……股东按照实缴的出资比例分取红利。……

2.与云南设计院的投资

2023年10月，电子院收购国投集团子公司国投检验检测认证有限公司所持

国投工程51%股权，国投工程的另一股东为云南设计院。根据电子院提供的文件

6-4-11资料及书面说明，该次收购是电子院按照国投集团一体化统筹工程检测业务的整体安排，为实现电子院工程检测的一体化发展和区域布局而实施，不存在与云南设计院进行利益输送或其他利益安排。

根据国投工程现时有效的《营业执照》及其公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具日，国投工程的基本情况如下：

公司名称国投工程检验检测有限公司统一社会信

91530000787386241G

用代码

云南省昆明经开区出口加工区 A5-1 号地块云南紫云青鸟国际住所珠宝加工贸易基地7幢法定代表人谭军注册资本7000万元公司类型其他有限责任公司成立日期2006年5月23日经营期限2006年5月23日至长期

一般项目：公路水运工程试验检测服务；环境保护监测；消防

技术服务；环境应急治理服务；信息技术咨询服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件

开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经经营范围营活动）。许可项目：建设工程质量检测；水利工程质量检测；

建设工程勘察；测绘服务；室内环境检测；雷电防护装置检测；

检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

持股情况电子院持有51%股权，云南设计院持有49%股权国投工程《公司章程》关于经营管理和利润分配规定如下：

事项公司章程规定

第十九条：公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本章程行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投股东会决策资计划；……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司对外担保事项作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）

6-4-12对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、改制或者其他变更

公司形式等事宜作出决议；（十一）制定或批准公司章程和章程

修改方案；（十二）决定本公司及控股子公司的对外投资事项；

（十三）审议批准120万元之上的资产重组、资产购置及处置、对外捐赠事项；……

前款所列第（一）及第（六）至（十三）项须经股东会三分之二以上表决权的股东通过；其余事项由股东会二分之一以上表决权的股东通过。

第三十三条：公司设董事会，由 5 名成员组成，其中股东 A（指电子院）推荐 3 名人选，股东 B（指云南设计院）推荐 1 名人选，由股东会选举产生；职工代表董事1名，由公司职工代表大会或职工大会选举产生。

第三十八条：董事会对股东会负责，行使下列职权：……（四）

制订公司战略和发展规划、经营方针和投资计划；……（七）制

订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）制订公司增加或

者减少注册资本、发行公司债券的方案；（九）制订公司合并、

董事提名及分立、解散、清算、申请破产、改制或者变更公司形式的方案；

董事会决策（十）决定公司内部经营管理机构的设置；（十一）根据本章程规定，决定聘任或者解聘公司经理、财务总监及其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘副经理及其报酬事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订公司的对外投资方案；（十四）审议批准公司的融资、借款事项；（十五）审

议批准30万元之上120万元以下的资产购置及处置事项；……

前款规定的第（四）项、第（七）项与第（十五）项事项，应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过，其他事项应由占全体董事二分之一以上的董事表决通过。

第十七条：公司股东享有下列权利：……（二）按照实缴的出资利润分配

比例取得股权收益；……

2)募投资金是否用于参股公司

如《法律意见书》第一部分“（三）本次募集配套资金方案”所述，本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于项目建设及补充流动资金等；根据电子院提

供的固定资产投资备案文件、项目可行性研究报告，除补充流动资金外，相关募投项目实施主体情况如下：

序号项目名称项目实施主体

核心技术引领及产业化前沿技术研究——重点实验室

1国投雄安

建设

2 PSIM 数字化业务——先进制造组线技术与数字孪生电子院

6-4-13研究及应用

3数智化平台建设电子院其中，国投雄安为电子院全资子公司。因此，本次募集配套资金所涉及补充流动资金外项目的实施主体为电子院本级或其全资子公司，不存在由参股公司实施募投项目的情况。

（四）报告期内标的公司是否存在注销或退出子公司和参股公司的情况，如有，说明具体过程、子公司或参股公司经营情况、转让或注销原因，相关资产、负债、人员及业务的具体处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违法违规行为构成本次交易障碍

1)报告期内标的公司注销或退出子公司和参股公司的情况

根据电子院提供的文件资料及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等公开渠道，报告期及补充报告期内，标的公司退出1家控股子公司、1家参股公司3，不存在注销子公司或参股公司的情况，具体情况如下：

1.广西玉林市农投融合数据科技有限公司（以下简称玉林融合）玉林融合原系国投融合与广西玉林农业投资集团有限公司（以下简称玉林农投）合资设立的公司。2025年5月，因玉林融合战略、业务定位以及地方产业支持政策调整，国投融合通过定向减资的方式退出玉林融合，具体情况如下：

2024年9月18日，国投融合召开总经理办公会，审议通过国投融合通过定

向减资方式退出玉林融合股权的方案。

2024年10月11日，电子院召开总经理办公会，审议通过国投融合对玉林融

合定向减资退出的方案。

根据立信出具的《大唐融合（玉林）数据科技有限公司审计报告及财务报表二〇二四年一至九月》（信会师报字[2024]第 ZG224850 号），经审验，截至 2024 年

9月30日，玉林融合的净资产账面值为10000677.85元，其中，国投融合实缴

出资650万元，玉林农投实缴出资350万元。

根据天健兴业出具的《国投融合科技股份有限公司拟对大唐融合（玉林）数据科技有限公司减资退出所涉及的大唐融合（玉林）数据科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2024）第1880号，以下简称《玉林融合

3不包括报告期内电子院收购的子公司在收购完成前注销及/或退出的子公司和参股公司。

6-4-14评估报告》），截至2024年9月30日，经资产基础法评估，玉林融合净资产账面

值为1000.07万元，评估值为1000.08万元。

2024年12月31日，玉林融合召开股东会会议，审议通过减少玉林融合注册

资本至700万元、国投融合退出玉林融合的议案。

2025年1月1日，玉林融合在国家企业信用信息公示系统发布《关于大唐融合（玉林）数据科技有限公司减少注册资本的公告》。根据电子院提供的《债务清偿、债务担保的说明》，国投融合、玉林农投出具确认，玉林融合对债权人要求公司债务清偿或债务担保事宜都已处理完毕，玉林融合原有的债权债务延续，债权人对玉林融合减少注册资本无异议。

2025年4月1日，国投融合、玉林农投、玉林融合签署《减资协议》，确认国

投融合已对玉林融合实缴出资650万元，国投融合减少在玉林融合的注册资本

1300万元（占玉林融合减资前股本的65%），减资完成后国投融合不再持有玉林

融合股权；根据《玉林融合评估报告》，各方协商确定玉林融合应退国投融合减资价款为650.052万元。

根据电子院提供的进账单，2025年5月21日，玉林融合向国投融合支付减资款650.052万元。同日，玉林融合完成定向减资的工商变更登记。

根据电子院提供的书面说明，国投融合投资玉林融合期间，玉林融合未开展实际经营业务，国投融合通过定向减资方式退出玉林融合，不涉及玉林融合相关资产、负债、人员及业务处置；就国投融合该次定向减资退出，不存在纠纷或潜在纠纷。

2.海南中电

2025年11月，为压减低效资产、聚焦主业，电子院将其持有的海南中电全部

30%股权转让给海南中电股东李国平、陈志民、彭咏梅、崔思广，具体情况如下：

2025年6月6日，电子院召开董事会会议，审议通过转让参股公司海南中电

全部股权退出方案的议案。

根据立信出具的《海南中电工程设计有限公司审计报告及财务报表2024年09月 30 日》（信会师报字[2024]第 ZG51027 号），截至 2024 年 9 月 30 日，海南中电的净资产账面值为-2046394.52元。

根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《中国电子工程设计院股份有限公司拟进行股权转让涉及的海南中电工程设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第635号），截至2024年9月30日，经成本法评估，净资产账面价值为-204.64万元，评估价值为93.82万元。

6-4-152025年6月20日，海南中电作出股东会决议，同意电子院转让海南中电30%股权，按《海南中电工程设计有限公司章程》有关规定，海南中电股东有优先购买该转让股权的权利。

2025年6月26日，北京产权交易所公开发布该次股权转让的产权转让信息公告（交易项目编号：S110000D013104586001）。

2025年8月4日，北京产权交易所向电子院出具《受让资格确认意见函》，

信息披露公告期间征得符合受让条件的意向受让方3个，分别为李国平等4方、柯荣强、建研科技（海南）有限公司。

根据电子院提供的《关于行使优先购买权的函》《关于原股东优先购买权征询事项的情况说明》及书面说明，其已向海南中电除电子院以外的其他股东发送通知，除4名最终受让方以外的其他股东均未主张行使优先购买权或向北京产权交易所递交受让意向。

2025年10月14日，电子院与李国平、崔思广、陈志民、彭咏梅签署《产权交易合同》，约定电子院将所持海南中电7.5%股权以7.3万元转让予李国平，将所持海南中电7.5%股权以7.3万元转让予崔思广，将所持海南中电7.5%股权以7.3万元转让予陈志民，将所持海南中电7.5%股权以7.3万元转让予彭咏梅。

2025年10月16日，北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》。

根据电子院提供的银行回单，电子院于2025年10月30日收到登记结算款

29.2万元。

根据电子院提供的《企业机读档案登记资料》，2025年11月11日，海南中电完成该次股权转让的工商变更登记。

2)是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违法违规行为构成本次交易障碍

根据电子院提供的文件资料及书面说明，并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、

12309 中国检察网（ http://www.12309.gov.cn ）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，电子院不存在因退出玉林融合、海南中电股权事项产生的针对电子院的诉讼或仲裁；根据电子院提供的书面说明，亦不存在针对该等事项的潜在纠纷；电子院退出玉林融合、海南中电，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

（五）世源科技历史上进行股权代持的背景和原因，实际股东的出资情况及

资金来源，代持期间的利润分配情况；被代持股份的转让过程、实际转让价格及支付情况，转让价格的定价依据，是否存在应披露未披露的股权代持或其他利益安

6-4-16排；相关股权代持情形是否已全部解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，标的公司股权

结构是否清晰

1)世源科技历史上进行股权代持的背景和原因，实际股东的出资情况及资金来源，代持期间的利润分配情况；被代持股份的转让过程、实际转让价格及支付情况，转让价格的定价依据，是否存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排根据电子院提供的文件资料及书面说明，世源科技自2003年设立起存在通过信托、自然人代持、合伙企业等方式实施员工持股的情形，具体情况如下：

1.世源科技设立及员工信托持股阶段2003年1月19日，电子工程院出具《关于印发<关于业务重组和部分单位改制的决定>的通知》（中电设办[2003]7号），其中，电子工程院提出“总院与下属各企业之间建立以资本为纽带的集团公司架构”“实现股本结构多元化、经营管理骨干和生产技术骨干持股”等重组原则。

2003年2月16日，电子工程院出具《关于邀约出资的原则、条件和实施方法》（中电设办[2003]16号），为顺利实施“在新设公司中由生产技术骨干和精英管理骨干持有部分股份，不搞全员持股”的要求，电子工程院明确被邀约出资人的确定原则及条件、实施方法等相关事项。

2003年7月1日，电子工程院、中信信托投资有限责任公司（以下简称中信信托）签署《出资设立世源科技工程有限公司协议》（以下简称《出资协议》），约定共同出资设立世源科技，世源科技注册资本金为2000万元，其中，电子工程院出资1200万元，中信信托出资800万元。根据《出资协议》约定，中信信托不参与世源科技实际运营、人事任免及其他重大决策，中信信托对其股东权利的行使及股东义务的承担按相关信托合同执行，信托合同委托人与电子工程院就股权信托问题已签署《世源科技工程有限公司股权管理制度》（以下简称《世源科技股权管理制度》），信托合同委托人行使其在信托合同中的权利义务时受《世源科技股权管理制度》约束。

根据《世源科技股权管理制度》，世源科技骨干员工股总额800万元（占注册资本40%），全部通过与中信信托签订信托合同的方式由中信信托持有。隐名股东（即世源科技员工）取得并保有世源科技股东身份需依法足额缴纳相应出资并具

备世源科技骨干员工身份，骨干员工股设有待分配股（即蓄水池），由电子工程院出资并委托中信信托持有；丧失持股资格的自然人需按照世源科技董事会决定的

价格、方式等转让股权，由董事会通知中信信托，中信信托解除信托合同并将信托资金拨付至隐名股东账户。对于隐名股东的红利分配，按照隐名股东与中信信托在签订信托合同时的指定账户，由世源科技按照红利分配方案直接将红利划转至该账户，并通知中信信托。

6-4-17根据中信信托（作为受托人）与世源科技隐名股东（作为委托人）签署的《资金信托合同》，该笔信托资金投资于世源科技，中信信托按照合同约定和委托人的书面指示，为委托人的利益持有、处置由信托资金投资所形成的世源科技股权。

2003年7月31日，中勤万信会计师事务所出具《验资报告》（（2003）中勤

验字第07021号），经审验，截至2003年7月31日，世源科技已收到电子工程

院缴纳的注册资本1200万元、中信信托缴纳的注册资本800万元，世源科技合计收到电子工程院、中信信托缴纳的注册资本共计2000万元，均为货币出资。

世源科技设立时的出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1电子工程院1200.001200.0060%

2中信信托800.00800.0040%

合计2000.002000.00100%

根据电子院提供的世源科技设立时参与信托持股的员工名单及书面说明，世源科技设立时参与员工信托持股的员工共157人。

2012年6月29日，世源科技召开股东会会议，审议通过世源科技章程修正案，同意世源科技将盈余公积500万元及未分配利润2500万元转增为注册资本，增资完成后的注册资本为5000万元，其中，电子工程院出资3000万元，中信信托出资2000万元，股东持股比例不变。

2.终止员工信托持股、自然人股东代持阶段

根据电子院提供的《告知函》，2013年中信信托对股权代持类信托项目进行统一规范清理，要求终止相关信托关系。

2013年12月19日，世源科技召开股东会会议，审议通过以下事项：同意终

止员工持股信托事项；同意在员工持股信托项目终止后，中信信托将其持有的世源科技股权转让给员工股东或员工股东指定的代持人；基于上述代持安排，股东电子工程院同意放弃对上述股权转让的优先受让权，并同意今后就上述代持人变更而引发的股权转让均放弃优先受让权；审议通过《世源科技工程有限公司员工股权激励计划管理制度》（2013年12月）（以下简称《世源科技激励管理制度》（2013年

12月））。

根据《世源科技激励管理制度》（2013年12月），员工股东需与世源科技建立劳动关系并实际履行出资义务；经世源科技董事会审议通过，世源科技可以对新引进的或在职的骨干员工进行股权激励；世源科技员工激励股权将实行股权代持制度，由世源科技及全体员工股东委托员工股东代表作为工商登记机关注册的显名股东代为持有全部员工激励股权即占世源科技注册资本40%股权。员工股东代

6-4-18表名额基数为五名，员工股东代表作为名义股东，行使股东权利并应遵从委托员工

股东的意志；对于世源科技的红利分配，员工股东代表以世源科技显名股东名义领取并依法纳税后，按照员工股东大会的指令支付给员工股东等；员工股东大会是员工股权激励管理的机构，员工股东大会批准员工股东间股权转让、核定员工股权转让的价格，股权的转让价格为原始出资额（持股不满一年）或按转让时上一会计年度经审计的每股净资产计算（持股满一年）；五名员工股东代表可以其自有资金按

等比例受让须退出员工股东转让但未确定受让员工的股权（即过渡期股权）。

根据世源科技于2013年4月7日作出的董事会决议（2013董决字003号）

及所附持股人员名单，当时参与世源科技员工持股的持股人共157人。

根据电子院提供的世源科技股东会会议决议（2013股决字004号），中信信托将股权转让予五名员工股东代表。本次转让完成后，世源科技的出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1电子工程院3000.003000.0060.00%

2刘奕410.00410.008.20%

3杜晓阳406.25406.258.125%

4李锦生401.25401.258.025%

5秦学礼395.00395.007.90%

6邹希丹387.50387.507.75%

合计5000.005000.00100%

2014年6月至2019年6月期间，世源科技共发生3次员工股东代表调整，

具体情况如下：

2014年6月，邹希丹将所持世源科技7.75%股权转让予苏亚风。

2018年8月，苏亚风将所持世源科技7.75%股权转让予金洪杰，刘奕将所持

世源科技8.20%股权转让予黄文胜。

2018年9月10日，世源科技召开股东会会议，审议通过《世源科技工程有限公司员工股权激励计划管理制度修正案》（2018年9月），员工股东代表名额基数调整为四名。

2019年6月，杜晓阳将所持世源科技4%股权转让予金洪杰，4.125%股权转让予秦学礼。

上述转让完成后，世源科技的股权结构如下：

6-4-19序号股东名称出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1电子院有限3000.003000.0060.00%

2秦学礼601.25601.2512.025%

3金洪杰587.50587.5011.75%

4黄文胜410.00410.008.20%

5李锦生401.25401.258.025%

合计5000.005000.00100.00%

3.收购过渡期股权

2018年6月26日，电子院有限召开董事会办公会，审议通过关于要约收购

世源科技员工过渡期股权的请示，同意电子院有限向世源科技发要约函，收购7%世源科技员工过渡期股权；以2018年3月31日为基准日经审计的世源科技每股净资产值扣除2017年度分红后的金额为每股要约收购价格，并发出《关于要约收购世源科技工程有限公司员工过渡期股权的函》（以下简称《要约函》）。

根据《要约回执》，世源科技员工股东大会同意接受电子院有限发出的《要约函》，后续将由世源科技相关员工股东代表与电子院有限协商签署股权转让协议，并配合办理股权转让所涉及相关工商变更登记手续。

根据立信出具的《世源科技工程有限公司审计报告及财务报表2018年1-3月》（信会师报字[2018]第 ZG29466 号），截至 2018 年 3 月 31 日，世源科技账面净资产为189249688.23元。

2018年12月21日，世源科技召开股东会会议，审议通过股权转让的议案及

修订章程的议案，电子院有限以2018年3月31日为基准日经审计的世源科技每股净资产（扣除2017年度分红后）为依据计算的股权转让价格，受让员工股东所持世源科技7%过渡期股权（合计出资额350万元），其中，从秦学礼处受让3.5%股权，从金洪杰处受让3.5%股权，转让价格合计13247478.18元。

电子院有限与秦学礼、金洪杰分别签署《股权转让协议》，其中，电子院有限以6623739.09元受让秦学礼所持世源科技3.5%股权，以6623739.09元受让金洪杰所持世源科技3.5%股权。

根据电子院提供的银行回单，电子院有限已于2019年7月1日支付股权转让价款。

上述转让完成后，世源科技的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

6-4-201电子院有限3350.003350.0067%

2秦学礼426.25426.258.525%

3金洪杰412.50412.508.25%

4黄文胜410.00410.008.20%

5李锦生401.25401.258.025%

合计5000.005000.00100%

4.代持股权还原及合伙企业持股阶段2019年10月17日，世源科技召开股东会会议，审议通过《世源科技工程有限公司员工股权激励计划管理制度》（2019年10月）（以下简称《世源科技激励管理制度》（2019年10月））。

根据《世源科技股权激励管理制度》（2019年10月），为进一步规范世源科技员工股权激励方式、解除、清理并还原员工股东之间的股权代持关系，终止原有员工股权代持方式，员工股东实名认缴世源科技为实施员工股权激励而设立的4个合伙企业的出资份额，从而通过持股平台间接持有世源科技股权；世源科技员工股权激励对象需与世源科技建立劳动关系，以其自有合法资金缴纳持股平台财产份额转让价款；持股平台财产份额转让的，转让价格为员工受让持股平台财产份额时的初始受让价格（员工股东入伙时间不满一年）或按董事会决议签署时世源科技

上一会计年度末经审计的每股净资产计算转让价格（员工股东入伙时间满一年）；

员工股东按其持有的持股平台合伙份额比例，享有持股平台自世源科技取得的红利及其他收益（即投资收益）的权利。

2020年6月5日，世源科技召开股东会会议，审议同意以下事项：（1）同意

黄文胜将所持世源科技8.1125%股权转让给乾厚思远（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称乾厚思远）、0.0875%股权转让给明道思远（天津）企业管

理咨询中心（有限合伙）（以下简称明道思远）；（2）同意金洪杰将所持世源科技

8.25%股权转让给守朴思远（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称守朴思远）；（3）同意李锦生将所持世源科技8.025%股权转让给明道思远；（4）同

意秦学礼将所持世源科技8.5125%股权转让给学仁思远（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称学仁思远）、0.0125%股权转让给守朴思远；（5）同意修订世源科技公司章程。

2020年10月12日，黄文胜分别与明道思远、乾厚思远签署《股权转让协议》，约定依据《世源科技激励管理制度》（2019年10月），以2020年9月30日为基准日的世源科技净资产为定价基础，黄文胜将所持世源科技0.0875%股权以

110687.50元转让予明道思远、8.1125%股权以10262312.50元转让予乾厚思远；金洪杰与守朴思远签署《股权转让协议》，约定金洪杰将所持世源科技8.25%股权以10436250元转让予守朴思远；李锦生与明道思远签署《股权转让协议》，约定李锦生将所持世源科技8.025%股权以10151625元转让予明道思远；秦学

6-4-21礼分别与守朴思远、学仁思远签署《股权转让协议》，约定秦学礼将所持世源科技

0.0125%股权以15812.5元转让予守朴思远、8.5125%股权以10768312.50元

转让予学仁思远。

本次转让完成后，世源科技的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1电子院有限3350.003350.0067%

2学仁思远425.625425.6258.5125%

3守朴思远413.125413.1258.2625%

4乾厚思远405.625405.6258.1125%

5明道思远405.625405.6258.1125%

合计5000.005000.00100%

根据电子院提供文件资料及书面说明，本次转让完成后，世源科技员工通过上述4个合伙企业间接持有世源科技股权，世源科技股东不存在股权代持的情况。

5.员工持股计划终止2022年7月29日，世源科技召开股东会会议，审议通过《世源科技工程有限公司员工股权激励计划管理制度》（2022年版）（以下简称《世源科技激励管理制度》（2022年版））。根据《世源科技激励管理制度》（2022年版）第十八条，“依据本制度相关规定进行持股平台财产份额转让的，转让价格应该按照如下原则核定：……（二）至情形发生之日，员工股东入伙时间满一年的，按照情形发生之日，公司上一会计年度末经审计的公司每股净资产（若已分红，则以扣除上一会计年度分红后的每股净资产为准）计算转让价格”。

2025年1月31日，电子院与学仁思远、守朴思远、乾厚思远、明道思远签

署《股权转让协议》，根据立信出具的《世源科技工程有限公司审计报告及财务报表（2024 年度）》（信会师报字[2025]第 ZG29040 号），截至 2024 年 12 月 31 日，世源科技经审计净资产为202977016.75元；电子院以17278418.55元受让学

仁思远所持世源科技8.5125%股权，以16770976.02元受让守朴思远所持世源科技8.2625%股权，以16466510.48元受让乾厚思远所持世源科技8.1125%股权，以16466510.48元受让明道思远所持世源科技8.1125%股权。

2025年2月27日，世源科技召开股东会会议，同意终止世源科技员工股权

激励计划；同意以2024年12月31日经审计的世源科技净资产值为依据计算转让对价，明道思远、学仁思远、乾厚思远、守朴思远分别将所持世源科技8.1125%、

8.5125%股权、8.1125%股权、8.2625%股权转让予电子院。

6-4-222025年6月18日，电子院召开董事会会议，审议通过关于电子院收购世源

科技33%股权议案。

本次转让完成后，世源科技的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1电子院5000.005000.00100%

合计5000.005000.00100%

根据电子院提供的银行回单，电子院已于2025年7月17日向学仁思远、守朴思远、乾厚思远、明道思远支付全部股权转让价款。

根据电子院提供的世源科技员工持股名单及员工承诺函，截至上述股权转让时参与世源科技员工持股的激励对象共188名，其中187名4已承诺及确认：

“本人所持股权已按相关制度及协议约定以现金方式足额缴纳相应出资，并严格遵守世源科技相关文件或者协议约定、规定，不存在违反前述规定及约定之情形；本人认缴股权资金来源系本人工作期间的工资、薪金所得、家庭积累等合法方

式形成且均为本人所有，不存在为其他人代持情形，不存在股权质押、冻结、转让等权利限制或其他导致股权无法退出情形；

“本人承诺并确认：（1）本人具备完全民事行为能力，股权退出为本人真实意愿，不存在法律法规规定导致前述行为无效之情形；（2）本人严格遵守《员工股权激励计划管理制度》《合伙协议》及公司有关部门要求，配合公司办理完毕股权退出所涉法律法规及公司内部要求的全部手续，包括但不限于协助办理合伙企业工商登记变更手续、办理并完成所涉资金结算、税费缴纳事宜以及其他需要本人协助

或办理的事项；（3）本人已全额收到股权退出应收取的结算价款，不存在任何未结款项或债权债务；就本次员工股权退出所涉税费事宜（如涉及），已根据税务主管部门要求自行承担有关法定纳税义务；（4）本人在员工股权持有期间及股权退出后，与世源科技、合伙企业以及其他合伙人之间就所持股权，不存在任何争议或纠纷，也不存在任何未了债权债务；不会以任何理由任何方式世源科技、电子院、合伙企业及其他合伙人就员工股权事宜提出任何权利主张。”基于上述，世源科技历史上存在以信托、自然人代持、合伙企业等方式实施员工持股的情形；电子院已于2025年6月收购明道思远等4家合伙企业所持世源

科技股权，世源科技变更为电子院全资子公司；电子院收购4家合伙企业所持世4根据电子院出具的书面说明，守朴思远合伙人张特已于2023年去世但尚未办理股权转让手续，根据《世源科技激励管理制度》（2022年版）第六条、第十条、第十八条规定，员工股东死亡的，应退出其持有的基本股和相应岗位股，其继承人无权继续享有该员工股，转让价格按世源科技上一会计年度末经审计的公司每股净资产计算。

6-4-23源科技股权时通过合伙企业间接持有世源科技股权的员工已出具确认函，确认其

与世源科技不存在任何纠纷。

6.自然人股东代持阶段利润分配情况

根据电子院提供的世源科技股东会会议决议、会计凭证等文件资料及书面说明，自2013年12月世源科技股东会会议审议通过终止员工信托持股、自然人股东代持事项起至2020年6月世源科技股东会会议审议通过代持股权还原事项期间（以下简称自然人股东代持阶段），世源科技于自然人股东代持阶段向员工股东代表分红情况如下：

分红年度世源科技向员工股东代表分红金额（万元，税前）

2014年1140.00

2015年1660.00

2016年5440.00

2017年6380.00

2018年9080.00

2019年5876.50

合计29576.50

2)相关股权代持情形是否已全部解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，标的公司

股权结构是否清晰

根据电子院提供的《股权转让协议》、支付凭证、员工承诺函及书面说明，并经查询中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、12309 中国检察网（http://www.12309.gov.cn）、中

国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，世源科技股东不存在股权代持的情况，世源科技为电子院全资子公司，股权结构清晰，不存在关于世源科技股权权属的诉讼、仲裁案件。

（六）报告期内标的公司收购国投航科等公司股权的原因、相关业务与标的

公司的关系、收购定价依据及其公允性，交易对方情况、是否与标的公司及其关联方存在关联关系或利益安排，是否履行相关国资审批程序，收购完成后标的公司对相关企业在业务、技术、和人员等方面采取的整合措施及其效果；当年计提商誉

减值的原因及合理性，各期末减值测试的具体过程，未来是否存在商誉减值风险

1)报告期内标的公司收购国投航科等公司股权的原因、相关业务与标的公司

的关系、收购定价依据及其公允性，交易对方情况、是否与标的公司及其关联方存在关联关系或利益安排，是否履行相关国资审批程序

6-4-24根据电子院提供的文件资料及书面说明，报告期内电子院收购国投航科、国投

融合及道普信息的相关情况如下：

1.收购国投航科（2024年5月）

根据电子院提供的书面说明，收购国投航科有利于电子院提升智能化建筑领域的设计、建设和运维能力，补强智能化建筑系统在技术、人才、业绩及关键资质等方面的能力短板，进一步提升其在智慧机场、数据中心智慧运维、智慧养老、工业建筑智能化等应用场景下的综合服务能力，推进电子院数字化转型，打造多场景应用的数智化综合解决方案提供商，契合电子院业务发展的整体战略方向。

电子院通过股权转让方式收购北京康拓晓义科贸有限公司、北京中航航安科技有限公司和北京中航瑞高科技有限公司持有的国投航科51%股权。根据《国投中鲁果汁股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》（以下简称《问询函回复》）及电子院出具的书面说明，本次收购的交易对方与电子院及其关联方之间不存在关联关系或利益安排。

根据立信出具的《北京中航弱电系统工程有限公司审计报告及财务报表2022年度、2023 年 1-9 月》（信会师报字[2024]第 ZG50002 号），截至 2023 年 9 月 30日，国投航科经审计的净资产为25276.08万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华）出具并经国投集团备案的《中国电子工程设计院股份有限公司拟控股投资北京中航弱电系统工程有限公司51%股权涉及的北京中航弱电系统工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）

6007号，以下简称《国投航科资产评估报告》），以2023年9月30日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论，国投航科股东全部权益评估价值为

25932.74万元。根据《股权转让协议》，以经国投集团评估备案的《国投航科资产评估报告》为定价依据，经各方协商确认国投航科全部股权价值为25276.08万元，且评估基准日未分配利润7887.47万元归原股东所有并单独分配，调整后国投航科100%股权价值为17388.61万元，电子院收购国投航科51%股权的交易对价为8868.19万元。

2024年2月28日，电子院召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于〈中国电子工程设计院股份有限公司控股投资北京中航弱电系统工程有限公司投资方案〉的议案》。

2.收购国投融合（2024年2月）

根据电子院提供的书面说明，电子院推进其高科技工程解决方案数智化转型升级的过程中，可借助国投融合工业互联网平台以及工业软件和系统，补充电子院在工业互联网底座平台、工业大数据处理技术等方面的平台及技术短板，支撑电子院快速建立数智化和智能工厂整体解决方案的能力，助力客户实现数字化转型升级，进而实现电子院在传统工程技术服务数字化转型。

6-4-25本次交易由电子院、科改凝聚（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）通过股

权转让并同步增资方式收购国投融合股权，交易对方为大唐高鸿网络股份有限公司、深圳市大唐同威高技术创业投资基金（有限合伙）、福建兴禾产业投资合伙企业（有限合伙）、盘锦鑫诚投资管理有限公司、王恩利和陈峰。收购完成后，电子院持有国投融合46.73%股份。根据《问询函回复》及电子院出具的书面说明，本次收购的交易对方与电子院及其关联方之间不存在关联关系或利益安排。

根据立信出具的《大唐融合通信股份有限公司审计报告及财务报表2022年01月 01 日至 2023 年 7 月 31 日》（信会师报字[2023]第 ZG11988 号），截至 2023年7月31日，国投融合经审计的净资产为44927.18万元。根据天健兴业出具并经国投集团备案的《中国电子工程设计院股份有限公司拟收购股权所涉及的大唐融合通信股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字

（2023）第2056号，以下简称《国投融合资产评估报告》），以2023年7月31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为评估结论，国投融合股东全部权益评估价值为68101.25万元。根据《股份转让协议》，以经国投集团评估备案的《国投融合资产评估报告》为定价依据，电子院收购国投融合5513.86万股股份的交易对价为31704.70万元。

2023年12月25日，电子院召开董事会会议，审议通过《中国电子工程设计院股份有限公司并购大唐融合通信股份有限公司投资方案》。同日，国投集团出具《关于同意中国电子工程设计院股份有限公司投资并购大唐融合通信股份有限公司的批复》。

3.收购道普信息（2024年10月）

根据电子院提供的书面说明，本次收购道普信息有利于电子院快速补强在数据、信息及网络安全领域的检验检测技术能力、资质、人员团队、管理体系、客户

资源及项目业绩短板，加快电子院在“质量之翼”的业务布局，同时充分发挥双方的协同价值，围绕同一客户延伸服务内涵，拓展数据、信息及网络安全测评及咨询业务，形成一体化解决方案能力，契合电子院业务发展的整体战略方向。

电子院通过现金增资方式控股道普信息，不涉及交易对方。增资完成后，电子院持有道普信息51%股权，道普信息原股东韩庆良、湛泸科技有限公司和赤霄（济南）投资合伙企业（有限合伙）分别持有道普信息19.26%、18.9278%和10.8122%股权。

根据立信出具的《道普信息技术有限公司审计报告及财务报表2023年度-

2024 年 6 月》（信会师报字[2024]第 ZG50695 号），截至 2024 年 6 月 30 日，道

普信息经审计的净资产为49859806.95元。根据天健兴业出具并经国投集团备案的《中国电子工程设计院股份有限公司拟增资入股道普信息技术有限公司所涉及的道普信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报

字（2024）第1065号，以下简称《道普信息资产评估报告》），以2024年6月30日为评估基准日，采用收益法评估结果作为评估结论，道普信息股东全部权益评估

6-4-26价值为8514.50万元。根据《增资协议》，以经国投集团评估备案的《道普信息资产评估报告》为定价依据，经各方协商确定交易作价，电子院以8500万元认购道普信息新增54122448.98元注册资本，上述认购增资完成后电子院持有道普信息51%股权并成为其控股股东。

2024年9月29日，电子院召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于中国电子工程设计院股份有限公司并购道普信息技术有限公司的议案》。

2)收购完成后标的公司对相关企业在业务、技术和人员等方面采取的整合措

施及其效果根据电子院提供的书面说明，电子院制定了完善的内部控制制度，按照《内部控制管理手册》等制度对上述被收购公司实施统一管理，上述公司纳入电子院管控后，电子院结合实际情况，重点从战略融合、业务融合、管理融合、信息系统融合、党建群团融合、企业文化融合等方面明确重点任务、具体举措、工作要求/完成标

志、时间节点及责任部门，旨在提升上述被收购公司的决策效率与运营效能，减少内部损耗，保障电子院整体战略落地执行。

根据电子院提供的书面说明，电子院已基于电子院战略规划调整上述被收购公司的战略定位：在人员整合方面，完成了被收购公司的领导班子调整；在业务整合方面，将被收购公司作为协同经营单位，统一纳入电子院全院经营体系，共同对接客户、跟进项目，深度挖掘客户价值点，延伸服务链条；在管理融合方面，已将被收购公司全面纳入电子院公司治理、人力、运营、科技、财务等方面的规范化、一体化管理体系。

3)当年计提商誉减值的原因及合理性，各期末减值测试的具体过程，未来是

否存在商誉减值风险上述收购当年计提商誉减值计提相关情况，已在《国投中鲁果汁股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》（以下简称《问询函回复》）中适当披露。

（七）标的公司收购子公司相关无形资产的具体内容、评估方法及过程，并说明其账面价值的公允性

根据《问询函回复》及电子院提供的书面说明，标的公司收购子公司相关无形资产系收购道普信息及国投融合后，合并对价分摊时识别的账内未记录的商标、专利及软件著作权等，其评估方法及过程等内容已在《问询函回复》中适当披露。

（八）电子院员工持股平台参与对象的确定标准、份额分配依据，是否存在

非员工持股情况，结合《非上市公众公司监管指引第4号》等有关规定，分析标的公司是否存在股东超过200人的情形；报告期内，新世达壹号股权变更的原因、股权变更对价及合理性

6-4-271)电子院员工持股平台参与对象的确定标准、份额分配依据，是否存在非员

工持股情况，结合《非上市公众公司监管指引第4号》等有关规定，分析标的公司是否存在股东超过200人的情形

根据电子院《员工持股方案》，员工持股对象范围包括电子院及世源科技、希达工程、希达咨询、奥意建筑、中电投等下属子公司的员工。根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号），员工持股的员工范围：“参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。”根据电子院《员工持股方案》，电子院员工持股遵循以岗定股，动态调整的原则，持股档位及上限严格以岗位为基准确定，共分为八档，所规定档位为各层级员工选择档位上限，不能突破上限，但可向下选择；向下选择时，最低不低于50万元。

根据电子院提供的电子院员工持股管理委员会决议、参与对象劳动合同、人力

系统导出数据、相关领导任命文件、社保缴纳记录及书面说明，截至本补充法律意见书出具日，除下述已离职员工外，不存在其他非员工持有员工持股平台份额的情况，具体情况如下：

根据电子院提供的文件资料及电子院员工持股管理委员会2026年度第一次

会议决议，有9名参与对象因因公调离、退休、离职等原因与电子院或其子公司解除劳动关系，依据电子院《员工持股管理制度（2022年6月）》第五十二条规定，该等参与对象所持份额转让应在2026年5月15日至6月30日之间的窗口期办理；鉴于电子院《员工持股管理制度（2025年12月）》（以下简称《新持股制度》）

已于2026年1月生效，《新持股制度》规定，自《新持股制度》生效后至国投中鲁向新世达壹号发行股份登记至新世达壹号股票账户之日起的过渡期间内不发生

员工持有份额变动的情况，该等离职员工持有份额将在新世达壹号在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份锁定期届满后统一处理。

如《法律意见书》第五部分“（二）电子院的主要历史沿革/10.增资（2022年6月）/（2）员工持股计划实施”所述，电子院员工持股已履行相应审批程序。根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2025修正）》规定，“以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”因此，作为电子院员工持股平台的新世达壹号整体可不进行股份还原和穿透计算；

基于上述，电子院现有7名股东穿透至自然人、非专门以持有电子院股权为目的的法人、非专门以持有电子院股权为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台

（9名离职员工穿透计算），电子院现有股东未超过200人。

2)报告期内，新世达壹号股权变更的原因、股权变更对价及合理性

6-4-28根据电子院《员工持股方案》，新世达壹号及其上层平台发生的参与对象及对应持有份额变动需经员工持股管理委员会或电子院董事会审议通过，《员工持股方案》相关主要规定如下：

事项规定

依据133号文，员工取得股权以统一持股平台（即新世达壹号）完成向电子院增资并办理完毕相关工商变更登记之日起算，持股员工锁定锁定期

期为36个月，期间除约定的强制退出转让情况外，员工股东不得退出、不得转让所持股份。

公司设立股权调整的窗口期，即员工只能在窗口期进行股权的认购、退出、转让。每年设定一个窗口期，窗口期持续时间为一个半月，即窗口期股权调整周期为一年，窗口期设在每年的5月15日到6月30日。

员工持股管理委员会按照本周期内的股权调整需求组织股权调整，统一安排股权认购或转让事宜。

新员工进入公司，所在岗位符合员工持股认购股权要求的，依据员工持股管理委员会制定的未持股人员的认购权条件和认购流程等内容，经员工持股管理委员会决议，可在窗口期认购股权。

符合增购条件的原合伙人，经理层员工经董事会同意、非经理层员工经员工持股管理委员会同意，可在窗口期增购股权，经理层员工的增购份额由董事会决定、非经理层员工的增购份额由员工持股管理委员新增认会决定，增购不能超过档位对应的上线。增购后的个人持股比例不能购机制高于1%。

及价格

除统一持股平台对电子院增资等情况外，新合伙人在基础持股平台认购或原合伙人增购主要来自于原合伙人退出时产生的份额。如原合伙人退出时产生的份额不足以满足认购需要，则新合伙人认购或原合伙人增购的份额差额顺延至下一次调整期。

除成立持股平台（合伙企业）时确定的认购价格外，未来持股平台或员工股东股权认购的价格应按照有效期内公司资产评估值为准计算。

持股员工因离职、被解聘、退休、因公调离等各种原因离开电子院的，自原因成就之日即不再具备员工持股资格，取得的股权应当在12个月内全部退回员工持股平台，退出价格按本方案相关规定执行。

退出在股权退出调整时，优先由后续新员工或持股平台原合伙人承接员工退出时产生的财产份额/股权，若新员工认购或原合伙人增购的份额机制

不足以承接员工退出时拟转让份额的，由 GP 或员工持股管理委员会指定 LP 从资金池借款，通过代持的方式出资购买差额份额，GP 或员工持股管理委员会指定 LP 单一合伙人通过代持穿透计算和实际持

有的股权比例合计不得超过1%。

退出

锁定期内退出（未上市）：

价格

6-4-29持股员工出现因本人提出离职或者个人原因（非违法违纪原因）被解

聘、解除劳动合同、劳动合同期满公司不再续签等一般情形的，其持有的股权按公司窗口期前一个月审计后净资产计算价格退还本人。

持股员工出现因公调离电子院、退休、死亡、丧失劳动能力等特殊情形的，应在12个月内退出，其持有的股权按退出时上一年度有效期内公司资产评估值价格返还员工。

锁定期外退出（未上市）：

持股员工出现因本人提出离职或者个人原因（非违法违纪原因）被解

聘、解除劳动合同、劳动合同期满公司不再续签等一般情形的，经员工持股管理委员会批准，以公司窗口期前一个月审计后净资产计算价格为基础，在职持股员工之间以及持股员工与符合条件的非持股员工之间协商可以进行股权转让。

持股员工出现因公调离电子院、退休、死亡、丧失劳动能力等特殊情形的，其持有的股权按退出时上一年度有效期内公司资产评估值价格返还员工。

根据电子院提供的相关文件资料和书面说明，报告期内，新世达壹号上层有限合伙企业的有限合伙人（即电子院员工持股的参与对象）变动均经过电子院员工持

股管理委员会或电子院董事会审议通过、由电子院员工持股管理委员会统一安排实施；新世达壹号上层有限合伙企业之间发生新世达壹号合伙份额转让系基于参

与对象变动、在电子院员工持股管理委员会统一安排下发生的内部调整；参与对象认购份额变动的定价依据时点以电子院员工持股管理委员会作出决定的相关时点为准，与具体办理商事变更登记之间可能存在较长时间差异。该等参与对象变动具体如下：

（1）新增参与对象/增加认购份额新增认购参与对工商变更

份额（万定价依据决策会议对应持股平台象姓名时间

元）

2023年

设立初期认购调宁波市新世达拾壹号管理咨询合

盛*文1005月26整，按照20222022年8月19日，电子伙企业（有限合伙）日年6月电子院有院员工持股管理委员会限实施混合所有2022年度第一次会议2023年宁波市新世达伍号管理咨询合伙

范*峰50制改制评估价格5月25企业（有限合伙）确定，即对应持日有电子院有限股

2022年8月19日，电子2023年

权价格为5.1元/宁波市新世达拾贰号管理咨询合

张*贵30院员工持股管理委员会6月13注册资本伙企业（有限合伙）

2022年度第一次会议日

6-4-30新增认购

参与对工商变更

份额（万定价依据决策会议对应持股平台象姓名时间

元）

2022年12月27日，电

张*200子院员工持股管理委员会

2023年

2022年度第三次会议宁波市新世达柒号管理咨询合伙

6月16企业（有限合伙）

冯*国150日

杨*芳50

崔*光50

2022年8月19日，电子2023年宁波市新世达叁号管理咨询合伙胡*雪50

院员工持股管理委员会6月8日企业（有限合伙）

尹*502022年度第一次会议

李*永50

2023年

宁波市新世达陆号管理咨询合伙

王*刚506月27企业（有限合伙）日

邱*恺50

2022年8月19日，电子

李*庆150院员工持股管理委员会宁波市新世达肆号管理咨询合伙

2022年度第一次会议2023年企业（有限合伙）

6月28

刘*佳502022年8月19日，电子日院员工持股管理委员会宁波市新世达贰号管理咨询合伙

权*502022年度第一次会议企业（有限合伙）

2024年6月22日，电子

院员工持股管理委员会

2024年度第一次会议；宁波市新世达拾号管理咨询合伙

席*600

2024年5月23日，电子2025年企业（有限合伙）

院第一届董事会第九次会12月29议日

按照2023年92024年6月22日，电子宁波市新世达肆号管理咨询合伙张*娟100月电子院有限股院员工持股管理委员会企业（有限合伙）

李*彪50改评估价格确定2024年度第一次会议

2025年

2025年1月20日，电子宁波市新世达拾贰号管理咨询合12月18

冯*斌50院员工持股管理委员会伙企业（有限合伙）日

2025年度第一次会议

张*50宁波市新世达陆号管理咨询合伙

宋*文50企业（有限合伙）

6-4-31新增认购

参与对工商变更

份额（万定价依据决策会议对应持股平台象姓名时间

元）

张*元502025年1月20日，电子2025年院员工持股管理委员会12月16高*502025年度第一次会议日

2024年6月22日，电子2025年

王*立50院员工持股管理委员会12月16

2024年度第一次会议日

2025年1月20日，电子2025年

刘*50院员工持股管理委员会12月16宁波市新世达玖号管理咨询合伙

2025年度第一次会议日企业（有限合伙）

按照本次交易备

2025年10月13日，电2025年

案的评估值对应

赵*辉50子院员工持股管理委员会12月16电子院股份价值

2025年度第二次会议日

确定

按照2023年92024年6月22日，电子宁波市新世达肆号管理咨询合伙

郑*伟50月电子院有限股院员工持股管理委员会企业（有限合伙）改评估价格确定2024年度第一次会议按照本次交易备

2025年10月13日，电2025年

案的评估值对应

蒋*华150子院员工持股管理委员会12月29电子院股份价值

2025年度第二次会议日

确定宁波市新世达柒号管理咨询合伙企业（有限合伙）

2025年1月20日，电子

杨*林50院员工持股管理委员会按照2023年92025年度第一次会议

曹*琦50月电子院有限股

改评估价格确定2025年1月20日，电子宁波市新世达拾号管理咨询合伙尹*伟50院员工持股管理委员会企业（有限合伙）

2025年度第一次会议

卢*娟50按照本次交易备

2025年10月13日，电2025年

案的评估值对应

徐*雄100子院员工持股管理委员会12月29电子院股份价值

2025年度第二次会议日

确定宁波市新世达贰号管理咨询合伙

胡*峰50企业（有限合伙）

按照2023年92025年1月20日，电子杨*泽50月电子院有限股院员工持股管理委员会改评估价格确定2025年度第一次会议

王*君50

6-4-32新增认购

参与对工商变更

份额（万定价依据决策会议对应持股平台象姓名时间

元）

2024年12月30日，电

子院员工持股管理委员会

2024年度第二次会议；

2025年1月20日，电子

张*400院员工持股管理委员会

2025年度第一次会议；

2024年12月31日，电

子院第一届董事会第十六次会议

2025年1月20日，电子

曹*180院员工持股管理委员会

2025年度第一次会议

王*100按照本次交易备

2025年10月13日，电

案的评估值对应

刘*100子院员工持股管理委员会宁波市新世达叁号管理咨询合伙电子院股份价值

2025年度第二次会议企业（有限合伙）

孙*成100确定

2025年1月20日，电子

王*100院员工持股管理委员会

2025年度第一次会议

2025年1月20日，电子

单*凤100院员工持股管理委员会按照2023年92025年度第一次会议月电子院有限股

改评估价格确定2024年6月22日，电子尚*宁50院员工持股管理委员会

2024年度第一次会议

曹*502025年1月20日，电子院员工持股管理委员会

李*502025年度第一次会议

（2）减少参与对象/减少认购份额

参与对退出/减少份工商变更时定价依据决策会议对应持股平台

象姓名额（万元）间

2022年8月19日，电子院宁波市新世达拾壹号

设立初期认购调整，2023年5月夏*100员工持股管理委员会2022年管理咨询合伙企业按照认购金额26日

度第一次会议（有限合伙）

6-4-33参与对退出/减少份工商变更时

定价依据决策会议对应持股平台

象姓名额（万元）间宁波市新世达玖号管2022年12月27日，电子院2023年6月张*50理咨询合伙企业（有员工持股管理委员会2022年1日限合伙）

度第三次会议

曹*亮50宁波市新世达拾贰号

2022年8月19日，电子院2023年6月管理咨询合伙企业

杨*50员工持股管理委员会2022年13日（有限合伙）

度第一次会议

2022年12月27日，电子院

谢*祥100员工持股管理委员会2022年

度第三次会议

2022年8月19日，电子院宁波市新世达柒号管2023年6月李*鹏理咨询合伙企业（有120员工持股管理委员会2022年16日

度第一次会议限合伙）

王*80

陈*50

韩*斌100

2022年8月19日，电子院宁波市新世达陆号管2023年6月张*杰50员工持股管理委员会2022年理咨询合伙企业（有27日限合伙）

许*峰80度第一次会议宁波市新世达伍号管

2023年5月彭*琼50理咨询合伙企业（有

25日限合伙）

2022年8月19日，电子院宁波市新世达陆号管

2023年6月陈*成50员工持股管理委员会2022年理咨询合伙企业（有

27日

度第一次会议限合伙）

2022年8月19日，电子院

2023年6月

田*50员工持股管理委员会2022年

28日

度第一次会议宁波市新世达肆号管理咨询合伙企业（有

2022年8月19日，电子院

2023年6月限合伙）

孙*50员工持股管理委员会2022年

28日

度第一次会议

2022年8月19日，电子院宁波市新世达叁号管

2023年6月隋*正50员工持股管理委员会2022年理咨询合伙企业（有

8日

度第一次会议限合伙）

6-4-34参与对退出/减少份工商变更时

定价依据决策会议对应持股平台

象姓名额（万元）间

2022年8月19日，电子院宁波市新世达贰号管

2023年6月朱*50员工持股管理委员会2022年理咨询合伙企业（有

28日

度第一次会议限合伙）

2025年10月13日，电子院

员工实缴出资金额2025年12张*50员工持股管理委员会2025年（包含贷款利息）月16日

度第二次会议宁波市新世达玖号管持股份额对应最近一理咨询合伙企业（有

2024年6月22日，电子院个窗口期前一个月审2025年12限合伙）

吴*50员工持股管理委员会2024年计后电子院净资产价月16日

度第一次会议值持股份额对应最近一

2024年6月22日，电子院宁波市新世达拾贰号

个窗口期前一个月审2025年12雷*50员工持股管理委员会2024年管理咨询合伙企业计后电子院净资产价月18日

度第一次会议（有限合伙）值

按照2023年9月电2024年6月22日，电子院宁波市新世达肆号管张*媛150子院有限股改评估价员工持股管理委员会2024年理咨询合伙企业（有格确定度第一次会议限合伙）

2025年10月13日，电子院

员工实缴出资金额

王*刚150员工持股管理委员会2025年（包含贷款利息）

度第二次会议

按照2023年9月电2025年10月13日，电子院宁波市新世达柒号管张*民100子院有限股改评估价员工持股管理委员会2025年理咨询合伙企业（有格确定度第二次会议限合伙）

按照2023年9月电2025年10月13日，电子院

2025年12

孟*一100子院有限股改评估价员工持股管理委员会2025年月29日格确定度第二次会议

按照2023年9月电2025年10月13日，电子院宁波市新世达伍号管粟*280子院有限股改评估价员工持股管理委员会2025年理咨询合伙企业（有格确定度第二次会议限合伙）

按照2023年9月电2024年6月22日，电子院宁波市新世达拾号管丁*泳400子院有限股改评估价员工持股管理委员会2024年理咨询合伙企业（有格确定度第一次会议限合伙）

按照2023年9月电2024年6月22日，电子院宁波市新世达贰号管张*伟200子院有限股改评估价员工持股管理委员会2024年理咨询合伙企业（有格确定度第一次会议限合伙）

6-4-35参与对退出/减少份工商变更时

定价依据决策会议对应持股平台

象姓名额（万元）间

2025年10月13日，电子院

员工实缴出资金额

程*璇50员工持股管理委员会2025年（包含贷款利息）

度第二次会议

2025年10月13日，电子院

员工实缴出资金额

李*佳50员工持股管理委员会2025年（包含贷款利息）

度第二次会议

2024年6月22日，电子院

按照2023年9月电员工持股管理委员会2024年王*600子院有限股改评估价度第一次会议、2025年1月格确定20日，电子院员工持股管理委员会2025年度第一次会议

按照2023年9月电2024年12月30日，电子院安*星400子院有限股改评估价员工持股管理委员会2024年格确定度第二次会议持股份额对应最近一

2024年6月22日，电子院

个窗口期前一个月审

张*50员工持股管理委员会2024年计后电子院净资产价

度第一次会议值

2025年10月13日，电子院

员工实缴出资金额宁波市新世达叁号管

王*50员工持股管理委员会2025年（包含贷款利息）理咨询合伙企业（有

度第二次会议限合伙）

2025年10月13日，电子院

员工实缴出资金额

王*颖50员工持股管理委员会2025年（包含贷款利息）

度第二次会议

2025年10月13日，电子院

员工实缴出资金额

商*50员工持股管理委员会2025年（包含贷款利息）

度第二次会议

按照2023年9月电2024年12月30日，电子院王*50子院有限股改评估价员工持股管理委员会2024年格确定度第二次会议

2025年10月13日，电子院

员工实缴出资金额

刘*150员工持股管理委员会2025年（包含贷款利息）

度第二次会议

报告期内及补充报告期内，新世达壹号上层有限合伙企业的有限合伙人持有份额变动系根据电子院《员工持股方案》的规定，由电子院员工持股管理委员会及

6-4-36/或电子院董事会审议通过，份额变更对价符合电子院员工持股管理委员会及/或电

子院董事会决议，具备合理性。

（九）交易对方是否存在合伙期限届满、基金业协会备案到期、处于清算期

或即将清算的情况，是否影响其锁定期承诺的履行根据交易对方提供的现时有效的合伙协议/章程、私募投资基金备案证明等文

件资料并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、基金业协

会网站（https://gs.amac.org.cn/），截至本补充法律意见书出具日，交易对方不存在合伙期限届满、基金业协会备案到期、处于清算期或即将清算的情况。

根据建广投资提供的《合伙协议》第三条约定，建广投资的存续期间为自合伙企业首次实缴出资之日起5年；根据建广投资执行事务合伙人北京建广私募基金

管理有限公司出具的书面确认，建广投资的合伙期限至2027年6月15日。为确保建广投资存续期覆盖股份锁定期，建广投资全体合伙人已出具承诺，尽最大可能与建广投资的其他投资者协商延长建广投资的存续期，以覆盖建广投资承诺的股份锁定期；如建广投资的存续期确无法延期至覆盖股份锁定期，承诺将确保建广投资不会在股份锁定期届满前减持所持有的全部或部分上市公司股票，同时承诺不会对建广投资进行清算注销；建广投资的减持及清算行为将在股份锁定期届满后

按照中国证监会等监管机构的相关监管规则执行。建广投资已承诺，将尽最大可能与其投资者协商延长其存续期，以覆盖其承诺的股份锁定期；如建广投资存续期确无法延期至覆盖股份锁定期，承诺将确保其不会在股份锁定期届满前减持所持有的全部或部分上市公司股票，同时承诺不会对建广投资进行清算注销；建广投资的减持及清算行为将在股份锁定期届满后按照中国证监会等监管机构的相关监管规则执行。

根据国华基金提供的《合伙协议》，国华基金的经营期限为2016年8月18日至2026年8月18日。为确保国华基金存续期覆盖股份锁定期，国华基金已承诺，将尽最大可能与其投资者协商延长其存续期，以覆盖其承诺的股份锁定期；如国华基金存续期确无法延期至覆盖股份锁定期，承诺将确保不会在股份锁定期届满前减持所持有的全部或部分上市公司股票，同时不会在锁定期届满前完成清算注销；

国华基金的减持及清算行为将在股份锁定期届满后按照中国证监会等监管机构的相关监管规则执行。国华基金的执行事务合伙人国华军民融合产业发展基金管理有限公司已承诺，尽最大可能与国华基金的其他投资者协商延长国华基金的存续期，以覆盖国华基金承诺的股份锁定期；如国华基金的存续期确无法延期至覆盖股份锁定期，承诺将确保国华基金不会在股份锁定期届满前减持所持有的全部或部分上市公司股票，同时承诺国华基金不会在锁定期届满前完成清算注销；国华基金的减持及清算行为将在股份锁定期届满后按照中国证监会、上交所等监管机构的相关监管规则执行。

二、关于标的公司招投标

6-4-37根据重组报告书，（1）报告期内标的公司一般通过招投标和谈判委托模式承接业务，其中招投标模式是最主要的订单获取方式；（2）谈判委托模式适用于不属于法律法规规定必须进行招投标或属于法律法规规定的可以不进行招投标的特

殊情形；（3）报告期内，标的公司通过招投标方式取得的主营业务收入占比分别为87.81%、84.00%及85.39%。

请公司披露：（1）报告期内通过招投标、谈判委托模式获取的三类业务订单

数量、订单金额，各期参与招投标项目数量、金额和实际中标数量、金额、比例，其中未中标情况及原因；不同销售模式下客户和销售内容的差异情况，不同方式获取订单的主要影响因素；（2）通过招投标方式获取订单的金额，通过招投标方式取得的主营业务收入占比是否符合行业惯例；（3）公司承接项目所履行的招投

标、谈判委托程序是否完备，是否符合有关法律法规和规范性文件的规定，订单获取是否合法、有效，招投标价格是否公允及依据；（4）标的公司、标的公司股东、标的公司董监高及员工等是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为，是否存在因商业贿赂行为或不正当竞争等被立案调查、处罚或媒体报道的情况，标的公司是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）（4）并发表明确意见。（《审核问询函》第一部分第7题）

（一）公司承接项目所履行的招投标、谈判委托程序是否完备，是否符合有

关法律法规和规范性文件的规定，订单获取是否合法、有效，招投标价格是否公允及依据

根据电子院提供的书面说明，报告期内，电子院及其子公司承接的工程项目来源包括业主公开招标、邀请招标、业主直接委托等多种方式；相较于其他工程项目，电子院承接的电子行业工厂建设项目具有商业技术机密保护要求严苛、项目实施

专业性要求高等行业特点，因此该等项目的发包方/业主通常以邀请招标方式选聘EPC 总承包商；电子院通过招投标程序获取项目时，均系按发包方/业主发布的招标文件要求组织投标，投标价格由电子院结合招标文件要求及自身情况、行业状况综合确定，经招标单位综合评审后确定中标方及中标价格，电子院该等招投标项目获取程序合法、有效。

现行有效的、与电子院承接项目有关的招投标相关法律法规和规范性文件的

主要规定如下：

法律法规具体条款

第三条：在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目

的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材《中华人民料等的采购，必须进行招标：共和国招标

（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全投标法》的项目；

（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；

6-4-38法律法规具体条款

（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。

前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。

法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。

第二条：招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与

工程建设有关的货物、服务。

前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指《中华人民为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务共和国招标

第八条：国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项投标法实施目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：

条例》

（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；

（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。

有前款第二项所列情形，属于本条例第七条规定的项目，由项目审批、核准部门在审批、核准项目时作出认定；其他项目由招标人申请有关行政监督部门作出认定。

《中华人民

第十九条：建筑工程依法实行招标发包，对不适于招标发包的可共和国建筑以直接发包。

法》

第二条：全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包

括：

（一）使用预算资金200万元人民币以上，并且该资金占投资额

10%以上的项目；

（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。

《必须招标的工程项目第五条：本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设规定》计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购

达到下列标准之一的，必须招标：

（一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；

（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；

（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。

6-4-39法律法规具体条款

同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程

建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。

根据电子院提供的项目清单、主要业务合同、中标通知书等文件资料及书面说明，电子院及其子公司2023年、2024年以及2025年1-11月期间各期收入确认金额前五大的项目均已履行招投标程序，具体情况如下：

是否履行招投标序号签约主体项目名称程序

2023年度

1世源科技大尺寸集成电路生产线项目是

2世源科技电子产业园一期项目是

3世源科技电子厂房一期项目是

4希达工程某项目实验楼及仓库洁净机电分包工程是

5希达工程高端模组项目是

2024年度

1世源科技大尺寸集成电路生产线项目是

京东方第 8.6 代 AMOLED 生产线项目

2希达工程是

洁净工程

3希达工程某工业园项目二期洁净室工程是

4国投航科广东某建筑信息工程是

5世源科技8英寸硅片项目是

2025年度

1 世源科技 HS 项目 EPC 工程是

2世源科技8英寸硅片项目是

3世源科技6英寸量产线项目是

4世源科技电子产业园一期项目是

5希达工程基础设施建设项目洁净工程是

根据电子院提供的中标通知书、主要业务合同等文件资料及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采购网（https://www.ccgp.gov.cn）、

中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开信息，报告期及补充报告期内，电子院及其子公司承接项目过程中不存在因招投标问题被有权监管部门责令限期改正、处以罚款或要求暂停执行的情况。

（二）标的公司、标的公司股东、标的公司董监高及员工等是否存在商业贿

赂、不正当竞争等违法违规行为，是否存在因商业贿赂行为或不正当竞争等被立

6-4-40案调查、处罚或媒体报道的情况，标的公司是否制定了防范商业贿赂的内部管理

制度和有效措施及其执行情况

1)标的公司、标的公司股东、标的公司董监高及员工等是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为，是否存在因商业贿赂行为或不正当竞争等被立案调查、处罚或媒体报道的情况

根据标的公司、标的公司股东出具的书面说明、标的公司董事、高管5提供的

无犯罪记录证明及标的公司核心销售员工6出具的承诺函，经访谈电子院纪检与审计部负责人及法务负责人并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、

人民法院公告网（ http://rmfygg.court.gov.cn ）、 12309 中国检察网（ http://www.12309.gov.cn ）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、百度（https://www.baidu.com/）等公开信息，报告期及补充报告期内，标的公司、标的公司股东、标的公司董高及核心销售员工不存在在标的公司承接项目过程中因行贿、不正当竞争等违法行为被有权监管部

门立案调查、处罚或出现重大媒体报道的情况。

2)标的公司关于防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况

根据电子院提供的文件资料及书面说明，并经访谈电子院财务负责人及法务负责人，电子院已制定内部合规制度及财务管理制度防范商业贿赂，具体情况如下：

（1）电子院就防范商业贿赂制定的内部管理制度及落实措施

电子院已制定《合规管理办法》《员工处罚管理制度》等内部合规管理制度，员工利用职务实施违法行为的，电子院将追究员工责任、要求赔偿经济损失并解除劳动合同；对于重要风险岗位人员，电子院结合业务实际，尤其是针对反商业贿赂等专项合规领域，定期开展风险排查，识别高风险岗位，强化培训并组织相关员工签署合规承诺。

（2）电子院财务内控制度、财务部门对于费用报销与资金支付的控制

电子院已制定《会计记录相关业务的审批权限表》及《中国电子工程设计院有限公司员工借款及成本费用报销管理办法》等财务内控制度，在员工借款及报销中均严格履行审核程序，确保款项与实际情况相匹配、具备业务真实性。

三、关于其他

52025年6月26日，电子院召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司<章程>修正案的议案》，电子

院取消设置监事会和监事。

6根据电子院提供的书面说明，电子院的核心销售员工包括院属生产单位、电子院子公司的主要领导。

6-4-41根据重组报告书，（1）报告期内标的公司存在与关联方购销商品、提供和接

受劳务的关联交易，本次交易完成后上市公司关联销售和关联采购占比有所上升；

（2）报告期内标的公司存在将货币资金存放财务公司情况；（3）截至2025年6月30日，电子院及其子公司共有6起尚未了结的、案件标的金额在2000万元以上诉讼或仲裁；（4）电子院及其子公司部分租赁物业存在未办理备案手续或出租

人未提供权属证明文件的情形；（5）截至2025年6月30日，电子院及其子公司合计拥有26项域名；（6）报告期内电子院及其子公司报告期内受到的罚款金额在

1万元以上的行政处罚共计3项，均与消防相关，金额分别为1万元、5万元和6万元。

请公司披露：（1）报告期内标的公司关联采购和销售的主要内容，报告期内关联交易的必要性、公允性；本次交易后新增部分关联交易的金额、比例及其影

响；（2）标的公司资金存放于集团财务公司的具体情况及依据，存款利率及其公允性，是否存在资金自动划拨、使用受限、无法做出独立财务决策等情况；（3）标的公司未决诉讼、仲裁的合计金额及潜在赔付责任，6起重大诉讼或仲裁的纠纷情况、处理进展及潜在影响；（4）标的公司房产中，存在权属瑕疵或即将到期租赁房产的面积、在生产经营中的作用，后续解决或续期办理安排与进展，是否存在实质性障碍，以及对生产经营的影响；（5）标的公司持有互联网域名等基本情况，是否涉及数据开发利用等数据处理活动及所涉范围，数据收集、存储、保护及用户信息管理等是否符合相关规定，是否履行主管部门审批流程；（6）标的公司报告期内受到行政处罚的原因，是否存在应披露未披露的重大违法违规，以及是否构成本次交易障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《审核问询函》第一部

分第16题）

（一）报告期内标的公司关联采购和销售的主要内容，报告期内关联交易的

必要性、公允性；本次交易后新增部分关联交易的金额、比例及其影响

1)报告期内标的公司关联采购和销售的主要内容，报告期内关联交易的必要

性、公允性

根据《20251130审计报告》《问询函回复》及电子院提供的书面说明，2023年、2024年、2025年1-11月，电子院关联采购金额分别为1034.88万元、775.93万元和921.43万元，关联采购占营业成本的比例分别为0.23%、0.14%和0.16%，关联采购内容主要为向关联方采购图文制作服务等，符合电子院行业特性，具备必要性；电子院签署的图文制作服务合同及后附制图价格表、文印价格表，与市场价格不存在显著差异。

根据《20251130审计报告》《问询函回复》及电子院提供的书面说明，2023年、2024年、2025年1-11月，电子院关联销售金额分别为11223.21万元、

1786.13万元和11191.04万元，关联销售占营业收入的比例分别为2.04%、0.26%

和1.59%，关联销售内容主要为向电子院控股股东国投集团下属企业提供工程总承包、工程监理、检验检测服务等；电子院工程设计、建设领域具有深厚的技术底

蕴和行业影响力，承接国投集团下属企业部分新建工程项目是行业地位和市场化6-4-42竞争的综合结果，具备必要性、合理性；主要关联销售项目均采用招投标方式获取，

中标结果和中标价格由招标单位综合评审后确定。

2)本次交易后新增部分关联交易的金额、比例及其影响

根据《20251130备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年关联交易情况如下：

单位：万元

2025年1-11月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

关联销售金额80.7411271.791.491787.62

营业收入172575.92878575.98198701.84879279.38

关联销售占比0.05%1.28%0.00%0.20%

关联采购金额-921.433.35779.28

营业成本145122.59715394.78167840.65710490.73

关联采购占比0.00%0.13%0.00%0.11%

根据《20251130备考审阅报告》《问询函回复》及电子院的书面说明，本次交易完成后，电子院将成为上市公司全资子公司，上市公司关联销售和关联采购占比略有上升，新增关联交易主要系电子院及其子公司向关联方提供工程总承包服务、采购图文制作服务等；前述关联交易的发生具有必要性和商业合理性，将遵循公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

（二）标的公司资金存放于集团财务公司的具体情况及依据，存款利率及其公允性，是否存在资金自动划拨、使用受限、无法做出独立财务决策等情况

1)标的公司资金存放于集团财务公司的具体情况及依据根据电子院提供的相关文件资料，电子院于2023年11月与国投财务签署《金融服务协议》，就相关资金管理安排依据该协议及相关制度进行合作。

根据《20251130审计报告》《问询函回复》及电子院的书面说明，2023年、

2024年、2025年1-11月各期期末，电子院在国投财务的存款金额分别为

345749.97万元、309352.10万元、249431.21万元，具体如下：

单位：万元

项目2025.11.302024.12.312023.12.31

非定期存款239431.21216352.10215249.97

6-4-43定期存款10000.0093000.00130500.00

合计249431.21309352.10345749.97

2)存款利率及其公允性

根据电子院提供的国投财务存款利率表及书面说明，电子院在国投财务的存款利率按照国投财务的人民币存款利率表执行，人民币存款利率情况如下：

项目2025年1-11月2024年度2023年度

活期存款0.05%-0.10%0.10%-0.20%0.20%

协定存款0.20%-0.35%0.35%-0.90%0.90%

通知存款（1天）0.20%-0.25%0.25%-0.45%0.45%

通知存款（7天）0.40%-0.60%0.60%-1.00%1.00%

三个月定期0.70%-0.85%0.85%-1.30%1.30%

六个月定期0.95%-1.10%1.10%-1.55%1.55%

一年定期1.15%-1.30%1.30%-1.85%1.85%

两年定期1.20%-1.35%1.35%-2.30%2.30%

三年定期1.30%-1.55%1.55%-2.50%2.50%

五年定期1.35%-1.60%1.60%-2.55%2.55%

根据中国银行、工商银行、交通银行公布的人民币存款利率表，报告期及补充报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率及商业银行存款利率情况如下：

中国人民银行全国性商业银行存款利率项目

存款基准利率2025年1-11月2024年度2023年度

活期存款0.35%0.05%-0.10%0.10%-0.20%0.20%-0.25%

协定存款1.15%0.10%-0.20%0.20%-0.70%0.70%-0.90%通知存款

0.80%0.10%0.10%-0.25%0.25%-0.45%

（1天）通知存款

1.35%0.30%-0.45%0.45%-0.80%0.80%-1.00%

（7天）三个月定

1.10%0.65%-0.80%0.80%-1.15%1.15%-1.25%

期六个月定

1.30%0.85%-1.00%1.00%-1.35%1.35%-1.45%

期

一年定期1.50%0.95%-1.10%1.10%-1.45%1.45%-1.65%

两年定期2.10%1.05%-1.20%1.20%-1.65%1.65%-2.15%

6-4-44中国人民银行全国性商业银行存款利率

项目

存款基准利率2025年1-11月2024年度2023年度

三年定期2.75%1.25%-1.50%1.50%-1.95%1.95%-2.60%

五年定期-1.30%-1.55%1.55%-2.00%2.00%-2.65%

注：全国性商业银行存款利率参照中国银行、工商银行、交通银行官网公开披露数据。

根据《问询函回复》及电子院的书面说明，国投财务的人民币存款利率参考中国人民银行公布的人民币存款基准利率确定，与同期全国性商业银行存款利率相比，存款利率略有上浮，均在中国人民银行存款自律机制范围内；国投财务系受中国人民银行、国家金融监督管理总局监管的非银行金融机构，在监管范围内服务成员企业、存款利率于成员企业统一适用，电子院在国投财务的存款利率具备公允性。

3)是否存在资金自动划拨、使用受限、无法做出独立财务决策等情况2023年11月，电子院（作为乙方）与国投财务（作为甲方）签署的《金融服务协议》，双方就资金安排约定如下：

“1.1甲、乙双方之间进行的金融服务遵循平等、自愿原则。乙方有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务机构，自主决定存贷款金额及提取存款的时间。”“8.1（6）甲方承诺，乙方对在甲方存放资金的存取和使用具有完全的自主支配权，除法律法规、监管规定及有权机关的特别要求外，甲方不会对乙方在甲方存放的资金采取任何限制措施。”“8.1（8）甲方承诺，甲方对乙方的资金管理不影响乙方的财务独立性。双方之间进行的金融服务遵循平等、自愿原则，乙方能够自由支取存放于甲方的资金，甲方不以任何形式限制乙方支取款项；对于乙方存放于除甲方以外的第三方金融机构的资金，甲方不要求乙方强制归集或自动划转到甲方。”基于上述，根据《金融服务协议》及电子院提供的书面说明，并经访谈电子院财务负责人，电子院存放于国投财务的资金不存在自动划拨、使用受限、电子院无法做出独立财务决策等情形。

（三）标的公司未决诉讼、仲裁的合计金额及潜在赔付责任，6起重大诉讼

或仲裁的纠纷情况、处理进展及潜在影响

1)标的公司未决诉讼、仲裁的合计金额及潜在赔付责任

根据电子院提供的文件资料及书面说明，并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、

6-4-4512309 中国检察网（ http://www.12309.gov.cn ）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等公开信息，截至 2025 年 11 月 30 日，电子院及其子公司共有33起尚未了结7的诉讼或仲裁，案件情况及其进展详见本补充法律意见书附件三“标的公司及其子公司的诉讼/仲裁/（一）截至2025年11月

30日电子院及其子公司尚未了结的诉讼/仲裁”。

截至本补充法律意见书出具日，本补充法律意见书附件三“标的公司及其子公司的诉讼/仲裁/（一）截至2025年11月30日，电子院及其子公司尚未了结的诉讼/仲裁”所列第20-23项案件已取得生效民事判决/仲裁裁决，第6、14-19项案件项下电子院或其子公司为原告/申请人、第29-33项案件项下电子院或其子公司

为不涉及承担潜在赔付责任的第三人，第24-26项案件在补充报告期后已调解结

案，第27-28项案件的原告/上诉人/申请人已撤诉。除上述案件外，第1-5、7-13

项电子院及其子公司作为被告/被申请人的尚未了结的诉讼、仲裁案件，假设按照最不利于电子院及其子公司的结果，即作为原告/申请人的相对方请求全部被支持，则潜在赔付金额合计约33086.49万元（不含诉讼仲裁费用、未在诉讼请求中列明金额的利息及后续利息等）。

2)重大诉讼或仲裁的纠纷情况、处理进展及潜在影响

根据电子院提供的文件资料及书面说明，并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、

12309 中国检察网（ http://www.12309.gov.cn ）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等公开信息，截至 2025 年 11 月 30 日，电子院及其子公司共有8起尚未了结的、案件标的金额在2000万元以上诉讼或仲裁。截至本补充法律意见书出具日，该等案件的纠纷情况、案件进展详见本补充法律意见书附件三“标的公司及其子公司的诉讼/仲裁/（二）截至2025年11月30日电子院及其子公司尚未了结的、案件标的金额在2000万元以上的诉讼/仲裁”。

根据电子院提供的文件资料及书面说明，截至补充报告期末，电子院作为被告/被申请人的5起案件标的金额在2000万元以上的诉讼、仲裁涉及金额合计31296.90万元（不含诉讼仲裁费用、未在诉讼请求中列明金额的利息及后续利息等），假设该等案件相对方请求全部被支持，则最大可能赔付金额合计约31296.90万元（不含诉讼仲裁费用、未在诉讼请求中列明金额的利息及后续利息等）。

（四）标的公司房产中，存在权属瑕疵或即将到期租赁房产的面积、在生产

经营中的作用，后续解决或续期办理安排与进展，是否存在实质性障碍，以及对生产经营的影响

1)未取得权属证书的自有物业

根据电子院提供的相关资料及书面说明，截至2025年11月30日，电子院

7指尚未取得人民法院生效判决/裁定或仲裁机构仲裁裁决书，以及当事人未达成调解或和解的案件，下同。

6-4-46及其子公司拥有的2处、建筑面积合计129.64平方米的房屋暂未能办理不动产权证书，占电子院及其子公司自有房产总建筑面积约0.25%，该2处物业用于员工宿舍，其具体情况如下：

序建筑面积权利人坐落用途号（m2）福田区下梅林二街颂德花园3号楼501

1住宅64.82

房奥意建筑福田区下梅林二街颂德花园2号楼2106

2住宅64.82

房就上述房屋，2015年，奥意建筑与深圳市福田区住房和建设局签署《深圳市福田区人才住房购买合同（单位）》（合同号：深福人单字颂德（2015）第00345

号、深福人单字颂德（2015）第00346号），奥意建筑购买上述第1、2项所列房屋；该等房屋所对应宗地编号为 B403-0019，该宗地的土地使用权期限为 2012 年

4月12日至2082年4月11日。根据购买合同约定，奥意建筑对所购买的人才住

房享有有限产权，即奥意建筑不得向政府以外的任何单位或个人进行任何形式的产权交易；奥意建筑购买该等住房不得出租、出借或转让给奥意建筑以外的人员居住，申请租住企业人才住房的奥意建筑员工需符合《福田区企业人才住房配售管理办法》第十五条规定的配租条件。根据当时适用的深圳市福田区人民政府办公室印发的《福田区企业人才住房配售管理办法》（福府办[2013]8号，2013年5月21日施行，2018年5月20日失效）第三条规定，“企业对所购买的人才住房享有有限产权，即企业不得向政府以外的任何单位或个人进行任何形式的产权交易”。

根据电子院提供的书面说明，奥意建筑上述未取得权属证书的房屋对应的购房款已全部付清，未能办理房产证系因深圳市福田区关于人才住房管理政策；该等房屋均用于员工宿舍，已按照《福田区企业人才住房配售管理办法》之规定及《深圳市福田区人才住房购买合同（单位）》之约定出租予符合相关规定及约定的承租

人、不存在被政府收回及/或被要求缴纳其他费用的情况；该等物业不属于奥意建

筑生产经营核心场所且可替代性较强，无法办理权属证书不影响奥意建筑正常使用该等物业、不会对奥意建筑生产经营产生不利影响。

此外，根据电子院提供的文件资料及书面说明，2011年，世源科技与吴江天奕签署合同（合同编号：0101），世源科技向吴江天奕购买江苏省苏州市吴江区黎里镇芦墟新友路 958号B2幢一处办公用房8，后因该处土地的土地性质变更问题，

吴江天奕未能依约为世源科技办理分割后的不动产权证，世源科技于2025年9月向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起仲裁，请求裁决：（1）解除与吴江天奕的房屋销售合同及其补充协议；（2）吴江天奕退还已支付购房款

22049393.44元并支付利息65242.04元、解除合同违约金440987.87元；（3）

8根据广东省中山市第一人民法院公告（（2024）粤2071执保30942号之二）及电子院提供的书面说明，吴

江天奕未履行生效法律文书确定的义务，法院拟强制拍卖吴江天奕所有苏（2017）吴江区不动产权第9009164号、苏（2017）吴江区不动产权第9009166号两处土地使用权及地上附着物。

6-4-47吴江天奕支付逾期交房违约金1166155元及逾期办证违约金1166.155元。目

前该项仲裁尚未开庭。根据《审计报告》及电子院书面说明，该项物业账面记载为其他非流动资产-预付购房款，且截至2025年6月30日其账面余额已全部计提减值准备，世源科技实际未使用该等办公用房。

因此，奥意建筑、世源科技无法取得相关物业权属证书不会对其生产经营产生重大不利影响。

2)即将到期租赁房产

截至2025年11月30日，电子院及其子公司承租物业中共有23处承租期将于2026年6月30日或之前届满或已提前退租，该等承租物业的具体情况详见本补充法律意见书附件二“标的公司及其子公司的临期租赁物业情况”。根据电子院提供的书面说明，该等承租物业租赁面积共计约4171.28平方米，其用途主要为办公室、员工宿舍，可替代性较高，即使无法续租，电子院及其子公司可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等临期承租物业不会对电子院生产经营产生重大不利影响。

（五）标的公司持有互联网域名等基本情况，是否涉及数据开发利用等数据

处理活动及所涉范围，数据收集、存储、保护及用户信息管理等是否符合相关规定，是否履行主管部门审批流程根据电子院提供的相关文件资料，截至2025年11月30日，电子院及其子公司共拥有25项域名，具体情况详见本补充法律意见书附件四“标的公司及其子公司的域名”。根据电子院提供的书面说明，电子院及其子公司的域名主要用于宣介、展示企业信息，不涉及数据收集及处理。

根据电子院提供的书面说明及相关制度文件，电子院子公司国投融合、国投中标对可能涉及的数据信息管理按如下方式处理：

1)国投融合

根据电子院提供的书面说明，截至2025年11月30日，国投融合及其子公司可能涉及数据信息管理的业务主要为基于工业互联网平台 DTiip 开展智慧工厂和

工业互联网运营服务，具体情况如下：

1.智慧工厂：主要以私有化部署的方式，为用户提供设备物联、研发设计、生产管理、仓储物流、设备运维和能耗管理等相关系统，此模式下，国投融合及其子公司只负责系统交付，系统相关运维及数据全部由用户自行负责管理；

2.工业互联网：工业设计云以及智慧水务等业务，主要通过租赁移动云基础

设施搭建的 DTiip 运营平台，以 SaaS 的模式为用户提供设备物联、业务管理和监控等相关服务。

6-4-48国投融合及其子公司实际业务服务接入载体的对应域名为 dtiip.com、dtcloud.design、www.datangiot.cn，其余域名仅用于宣传介绍、展示企业信息，不涉及数据获取。国投融合及其子公司严格按照业务流程开展客户信息数据相关处理，各环节具体情况如下：

（1）数据收集：客户信息数据的收集主体为客户侧管理员，国投融合及其子公司不直接开展客户信息数据的收集行为；

（2）数据传输：对相关数据采用 TLS 加密方式进行传输，保障数据传输过程安全；

（3）数据存储：对相关数据采用 SM4 加密方式进行存储，落实数据存储安全保护要求；

（4）数据使用、加工、公开：国投融合及其子公司仅提供数据传输、存储相

关技术支持，自身不实施数据使用、加工及公开等处理行为。

根据电子院提供的书面说明，国投融合已制定《网络安全管理制度》《数据安全事件应急响应制度》等相关数据安全管理制度，相关制度已覆盖数据收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、销毁等全业务流程与数据全生命周期；国投融合

从行政管理与部门职责、技术防护、物理安全防护、流程审批管控、人员管理五个维度，对数据安全提出全方面日常管控要求；国投融合通过常态化人员安全培训、数据加密、访问控制等技术防护措施、定期自查与随机抽查相结合的监督检查机制、

数据安全应急处置预案等方式，全面落实数据安全保护义务。

2)国投中标

根据电子院提供的书面说明，截至2025年11月30日，国投中标的康养云平台（对应域名 kangyang.info）项目仍处于课题研发阶段，未实际开展业务，不涉及客户、用户的信息数据收集、存储、传输、使用、加工、公开等情况，预计该课题将于2026年7月结题。

根据电子院提供的书面说明，国投中标将于康养云平台项目结题后，视业务情况制定全流程数据安全管理制度，收集数据预计只用于系统内部使用，不存在未经允许向第三方提供信息的情况；国投中标计划将从人员管理、技术防护、物理防护、

运维管理、应急处置等方面提出安全管控要求，明确岗位职责、操作规范、访问权限、系统运维、安全审计及应急流程；国投中标计划将通过定期人员安全培训、采

用数据加密与访问控制技术、开展定期安全检查与风险评估、建立数据备份与应急

恢复机制等措施，落实数据安全保护工作。

根据电子院提供的书面说明，报告期及补充报告期内，电子院及其子公司的业务开展不涉及向境外提供数据，不涉及作为网络平台运营者开展数据处理活动，未

6-4-49被任何有权国家机关通知或指定为关键信息基础设施运营者，不涉及自主获取、处

理个人信息，或受客户委托收集处理个人信息。

根据电子院提供的书面说明并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等公开渠道，电子院及其子公司于报告期及补充报告期内未受到与数据合规相关的行政处罚。

（六）标的公司报告期内受到行政处罚的原因，是否存在应披露未披露的重

大违法违规，以及是否构成本次交易障碍

1)标的公司报告期内受到行政处罚的原因

根据电子院提供的《行政处罚决定书》、缴款凭证等文件资料及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等公开渠道，电子院及其子公司报告期及补充报告期内受到的罚款金额在1万元以上的行政处

罚共计3项，具体情况如下：

（1）2023年11月14日，北京市经济技术开发区消防救援支队向世源科技

出具开消行罚决字[2023]第000389号《行政处罚决定书》，检查发现世源科技施工现场动火区域周围可燃物未清理干净，世源科技制定了施工现场动火作业方案，但未按照相关方案落实到位，上述行为违反了《北京市单位消防安全主体责任规定》第16条第二款规定；根据《北京市单位消防安全主体责任规定》第35条之规定，决定给予世源科技罚款1万元整的行政处罚。

根据电子院提供的缴款凭证及书面说明，世源科技已缴纳完毕罚款并完成整改。

根据《北京市单位消防安全主体责任规定》第三十五条规定，“违反本规定第十六条第二款规定，未制定和遵守作业方案的，由消防救援机构责令改正，处1万元以上3万元以下罚款”，世源科技该项行政处罚的罚款金额属于法定处罚幅度内金额较小的情形。

（2）2024年4月10日，师宗县消防救援大队向国投工程出具师消行罚决字

[2024]第0026号《行政处罚决定书》，国投工程消防技术服务机构出具失实文件，违反了《中华人民共和国消防法》（以下简称《消防法》）第34条之规定；根据《消防法》第69条第一款之规定，决定给予国投工程处罚款人民币5万元整的行政处罚。根据电子院提供的国投工程就该项处罚出具的书面说明，该项处罚系因国投工程检测人员未深入了解委托单位的使用用途，对于建筑物使用功能划分出现偏差，导致公司出具报告检测结论未按人员密集场所的规范要求进行判定所致。

6-4-50根据电子院提供的缴款凭证及书面说明，国投工程已缴纳完毕罚款并完成整改。

根据《消防法》第六十九条第一款规定，“消防设施维护保养检测、消防安全评估等消防技术服务机构，不具备从业条件从事消防技术服务活动或者出具虚假文件的，由消防救援机构责令改正，处五万元以上十万元以下罚款”，国投工程该等行政处罚的罚款金额属于法定处罚幅度内金额较小的情形，且师宗县消防救援大队已于2025年8月4日出具《证明》，“国投工程已按时缴清上述罚款并完成整改，上述收到行政处罚的行为不属于重大违法行为，所涉及的行政处罚不属于情节严重或重大的行政处罚”。

（3）2025年3月24日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员

会向电子院出具区临港第220240098号《行政处罚决定书》，2024年10月，电子院上海市自贸区临港新片区长电汽车芯片成品制造封测一期项目存在对建筑业

企业不按照消防技术标准强制性要求进行消防设计的行为，违反了《消防法》第9条的规定；根据《消防法》第59条第（二）项的规定，决定对电子院处罚款人民币6万元整的行政处罚。

根据电子院提供的缴款凭证及书面说明，其已缴纳完毕罚款并完成整改。

根据《消防法》第五十九条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门责令改正或者停止施工，并处一万元以上十万元以下罚款：……（二）建筑设计单位不按照消防技术标准强制性要求进行消防设计的”，结合上海市住房和城乡建设管理委员会《关于印发<上海市建设工程行政处罚裁量

基准（2022年版）>的通知》（沪住建规范[2022]6号），该项行政处罚的罚款金额处于适用法律规定的罚款区间中间数，不属于对应法定处罚幅度内金额最高的情形。

2)是否存在应披露未披露的重大违法违规，以及是否构成本次交易障碍根据电子院提供的《行政处罚决定书》、缴款凭证、《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》等文件资料及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等公开渠道，报告期及补充报告期内，除上述行政处罚外，电子院及其子公司不存在应披露未披露的罚款金额在1万元以上的行政处罚，上述已披露的行政处罚不构成本次交易的实质法律障碍。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签章页）6-4-51（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

焦福刚陈铃

单位负责人：

龚牧龙

二〇二六年五月日

6-4-52附件一：标的公司子公司的设立/参股/收购背景、主要业务及体系定位

序

公司名称子公司设立/参股/收购背景过程主要业务子公司体系定位及商业安排号境内子公司

2003年，为加快推进显示领域业务发展，电子工程工业及民用建筑工程的设计、规划、咨定位于电子院产业服务板块中“工程

1世源科技院与员工持股信托共同出资设立世源科技，并将显示询、工程管理、工程总承包等技术服务”的核心承载主体。

业务和资源全部转移到世源科技。

定位于电子院产业服务板块中“工程为更好推动我国洁净环境技术发展，推进设计研究成工业建筑的前期咨询、规划设计、工程

2希达工程技术服务”与实验室、科研院所领域果转化，电子工程院于1992年出资设立希达工程。总承包、工程施工等产业化“最后一公里”的支撑主体。

1990年，为响应国家建设体制改革要求，电子院前

各类工业工程和民用建筑的工程监理、身机械电子工业部第十设计研究院设立建设监理部；定位于电子院产业服务板块中“工程

3希达咨询工程项目管理、工程招标代理、工程造后为推进监理业务规范快速发展，电子工程院于技术服务”的支撑主体。

价咨询、全过程工程咨询

1996年设立希达咨询。

1999年，电子工程院内部设立电子行业特种生产环工程、材料、电气、司法鉴定、洁净室定位于电子院产业服务板块中的“检境技术与装备研究测试中心；2010年，为推进工程环境、电磁环境、防微振、建筑节能改

4中电投验检测”板块，是电子院布局工程检

检测业务发展壮大以及满足检测资质业务的第三方造及绿色建筑评价等领域进行检测、监测的发展主体。

独立性要求，电子院有限设立中电投。测、鉴定评估、认证等服务经深圳市人民政府办公厅批复，1983年电子院前身承担电子工业与民用建筑工程甲级设定位于电子院产业服务板块中“工程

5奥意建筑设立深圳分院。1997年对深圳分院改组为有限责任计、工业与民用建筑工程总承包任务技术服务”的区域承载主体。

公司，名称为深圳市电子院设计有限公司。

根据奥意建筑业务需要，奥意建筑于2000年设立深一类房屋建筑（含超限高层）工程施工

6深圳电子院服务于奥意建筑业务需要。

圳电子院。图设计文件审查

6-4-53序

公司名称子公司设立/参股/收购背景过程主要业务子公司体系定位及商业安排号

为落实“十四五”期间国家数字化转型战略部署，电聚焦工业软件、智慧工厂和智慧水务三子院希望通过投资并购具有相关实力的企业来迅速定位于电子院产业服务板块中“数智

7国投融合大业务，含括研发设计、生产制造和厂补足电子院数智化软件、系统、平台等方面的能力，化产业服务”的承载主体。

务运维阶段于2024年收购国投融合。

8哈尔滨融合国投融合子公司，电子院收购国投融合前已设立。分散式智能化农村污水处理业务聚焦于分散式农村污水业务。

聚焦于湖北区域以及高科技电子行

9黄石融合国投融合子公司，电子院收购国投融合前已设立。以中小数转为主的平台运营新模式业。

聚焦于浙江区域以及高科技电子行

10杭州融合国投融合子公司，电子院收购国投融合前已设立。产品/方案以西门子软件代理业。

以智慧物流业务作为核心业务，聚焦大

11武汉融合国投融合子公司，电子院收购国投融合前已设立。聚焦于智慧工厂整体解决方案。

电子、半导体、装备市场等聚焦于江苏区域以及高科技电子行

12 无锡融合国投融合子公司，电子院收购国投融合前已设立。产品/方案以 PTC 软件代理业。

从事民用机场及民用建筑电子智慧化系统、信息集成系统、信息综合管理平定位于电子院产业服务板块中“工程为增强在智能化建筑的设计、建设、运维能力，电子

13国投航科台的设计、研究、开发，是中国民航从技术服务”（民航智能化领域）的承

院于2024年收购国投航科。

事信息弱电系统集成的专业公司、智慧载主体。

机场解决方案供应商

网络安全等级保护测评、商用密码应用定位于电子院产业服务板块中“检验电子院于2024年收购道普信息，可快速补强电子院安全性评估、软件测试、安全服务、信认证服务”的部分承载主体，是电子

14道普信息数据、信息及网络安全领域的检验检测技术能力、资息系统工程监理等信息化战略、信息化

院主营业务信息安全合规环节的重要

质、人员团队、管理体系、客户资源及项目业绩。管理、网络安全检测、系统运维保障、保障。

网安应急支援等全过程检验检测服务

6-4-54序

公司名称子公司设立/参股/收购背景过程主要业务子公司体系定位及商业安排号定位于电子院产业服务板块中“检验为落实电子院“十四五”发展规划，大力发展检验检工程质量检验检测、技术咨询、技术研认证服务”的部分承载主体，是位于15国投工程测业务，拓宽检测服务领域，在国投集团统一部署下，

究与开发、工程质量鉴定等业务云南省及周边区域的检验检测业务发

电子院于2023年收购国投工程51%股权。

展平台。

为续强化科技创新及技术引领，持续引领技术迭代、保持行业领先地位，突破关键领域核心技术空白，增先进电子制造的科技研究、技术咨询、定位于科研中心，是电子院创新研发

16国投雄安

强产业的控制力，服务雄安加快推进创新资源聚集，检测验证服务、仪器设备销售等的实施主体之一。

电子院于2024年12月设立国投雄安。

围绕电子信息产业和雄安新区城市发为落实电子院创新发展国家质量基础设施建设，联合定位于电子院产业服务板块中“检验展需要，以市场化方式承担雄安新区质行业内领先企业，率先推进标准、计量、检验检测、认证服务”的部分承载主体，承接标量基础设施服务功能，提供标准、检测、

17国投中标认证一体化的质量服务模式的战略规划，在国投集团准、检验检测、认证、计量等质量技

计量、认证等一体化、一站式服务，打统一部署下，电子院于2023年收购国投中标51%股术服务业务，推动雄安新区国家质量造立足雄安、面向全国的质量基础设施权。基础设施建设。

综合服务商

为服务于国家质量强国战略和新型智慧城市建设，发挥国家级健康养老质检中心平台价值，落实电子院定位于电子院产业服务板块中“检验“十四五”发展规划，提升在医疗健康养老、科教基健康养老领域标准制定、检验检测、规认证服务”的部分承载主体，主要负

18中电院础设施、综合产业园区等细分市场的市场份额，大力

划咨询等责“检验认证服务”中的银发产品、

发展以电子工程洁净、微振动、健康养老等专业能力设施与系统业务。

为核心的检验、检测、认证、认可、监测等检验检测业务，电子院于2022年12月设立中电院。

境外子公司

6-4-55序

公司名称子公司设立/参股/收购背景过程主要业务子公司体系定位及商业安排号中电印度作为电子院在海外经营布局

为聚焦国内电子信息领域核心客户“走出去”需求，和项目执行主体之一，鉴于海外业务

19中电印度深度绑定客户、协同出海，服务保障国内客户在海外承接特定项目

重点区域的调整，电子院正在推进中的项目建设落地，电子院于2019年设立中电印度。

电印度的清算注销。

电子院于2025年8月设立电子院新加坡，设立电子聚焦于半导体、新型显示及数据中心等

电子院院新加坡是获取现有核心客户储备项目的必要措施，定位于电子院布局海外市场特别是东

20领域，提供咨询、设计、专项承包、机

新加坡同时有助于承接更多海外优质项目，抢占优质项目资南亚区域的重要子公司。

电安装、EPC 等全过程专业技术服务源，参与标杆性工程，拓展海外市场。

参股公司中电创联定位于产业服务板块中“工程技术服风电项目咨询、技术服务及运维业务，（河北）建主要聚焦电力、能源等领域开展咨询、设计、建设运务”（风电、能源等领域）的承载主体

21电力检验检测及配套产品设备业务，核

筑科技股份维、检验检测等相关业务。以及“检验检测板块”的区域承载主电类项目检验检测业务

有限公司体（河北、西北地区）。

根据《关于联合开展北京市房屋建筑工程施工图综合审查机构申报工作的通知》（北京市规划国土发中京同合的施工图审查业务为电子院[2018199号），2018年电子院与中元国际、清华建建设工程项目管理、施工图设计文件审

22中京同合工程技术全过程服务链条中重要环节筑院签订《关于施工图综合审查机构合并重组的协查等技术咨询服务之一。

议》，明确共同合并重组原三家施工图审查机构，组建成立电子院参股公司中京同合。

杭州萧山智

云机器人产国投融合参股子公司，电子院收购国投融合前已设为智能制造和复康康养两大类场景提定位于国投融合战略中的行业云与领

23业大脑运营立。供解决方案域云业务。

有限公司

6-4-56附件二：标的公司及其子公司的临期租赁物业情况

序租赁面积

承租方出租方坐落地址租赁期限权属证明用途续租/换租/退租情况号（m2）

2025.02.01-

2025.12.31海淀区万寿路27号老（电子大厦京房权证海国更字第根据电子院提供的《房屋租赁合楼1、2、3、5层及小三7层）00486号、京央

1电子十院3038.35办公同》，该项租赁物业已续租至2026

楼1层办公用房和电子2025.01.01-（2020）市不动产权年12月31日。

大厦7、8层办公用房2025.12.31第0000842号

（除7层以外房屋）海淀区复兴路甲49号根据实际根据电子院提供的《房屋租赁合电子院2023.01.01-京央（2020）市不动员工

2电子十院院7号楼青年公寓2-4入住人数同》，该项租赁物业已续租至2026

2025.12.31产权第0001280号宿舍

层确定年12月31日。

根据电子院提供的《玲珑天地租北京金隅物赁车位管理协议书》，该项租赁物业管理有限地下二层停车场，车位业到期后，电子院换租出租方位

2025.01.01-

3责任公司金号2108、2111、2117、6个车位无9车位于地下二层停车场的2108、

2025.12.31

隅时代分公2149、2157、22292111、2117、2157、2163、2229

司号车位，租赁期限为2026年1月

1日至2026年12月31日。

9根据电子院提供的书面说明，该项租赁物业系地下车库、属于人防设施，没有不动产权证。根据该处租赁物业《玲珑天地租赁车位管理协议书》，在该协议执行期间如遇出租方

无法继续履行该协议的，则该协议自动终止，各方互不承担违约责任，出租方退回收取电子院的剩余车位使用费用。

6-4-57序租赁面积

承租方出租方坐落地址租赁期限权属证明用途续租/换租/退租情况号（m2）北京金隅物业管理有限海淀区西四环北路160

2025.06.15-该项租赁物业租赁合同尚未到

4 责任公司金号玲珑天地 B 座 B2-03 46.00 无10 库房

2026.06.14期，电子院有意向继续租赁。

隅腾达分公房间司通州区张家湾镇通州工北京方和正业开发区光华路16号

2022.11.01-京房权证通股字第该项租赁物业已退租，无需替代

5圆商贸有限的北京方和正圆工业园1707.50办公

2025.12.310715465号租赁。

公司内4号北侧及连体办公室天津市嘉瑞东丽区万新街道东丽区

2025.04.16-房地证津字第该项租赁物业租赁合同未到期，

6投资控股有沙柳路西、昆仑路北锅195.00办公

2026.04.15110031004754号电子院拟不再续租。

限公司炉房办公区域4楼电子院成华区龙潭工业园成致

四川信立包2023.01.01-川（2021）成都市不该项租赁物业已退租，无需替代

7四川分路6号28栋三单元1-3320.17办公

装有限公司2025.12.31动产权第0048490号租赁。

公司层根据电子院提供的《古北国际财电子院上海古北上海市长宁区虹桥路

2024.11.01-沪房地长字（2013）富中心租赁合同之补充协议》，该

8华东分（集团）有1438号1幢古北国际财418.04办公

2026.03.31第003910号项租赁物业已续租至2026年9月

院限公司富中心1403单元

30日。

10根据电子院提供的书面说明，该项租赁物业系地下室，没有不动产权证，该物业具有可替代性，如因租赁房屋无不动产权证导致无法继续租赁关系需要搬迁时，电子院可以在相

关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对电子院的经营和财务状况产生重大不利影响。

6-4-58序租赁面积

承租方出租方坐落地址租赁期限权属证明用途续租/换租/退租情况号（m2）根据电子院提供的《房屋租赁合广州市黄埔区暹盛街52025.03.25-员工

9孔锦超92.44无11同》，该项租赁物业已续租至2027

号705房2026.03.24宿舍年3月24日。

根据电子院提供的书面说明，电电子院

黄锦波、黄广州市黄埔区暹盛街112025.03.20-员工子院与出租方已于2025年12月

10华南分135.32无

超华号2306房2026.03.19宿舍31日提前终止租赁合同，无需替院代租赁。

金品盛（广广州市黄埔区科丰路粤（2022）广州市不该项租赁物业租赁合同已转为不

2025.08.24-员工

11州）物业管268号海创科技园自编56.28动产权第06052247定期租赁，电子院正在与出租方

2026.03.23宿舍

理有限公司 A1 栋 17 层 06 房号商谈续租。

金隅物业金北京市海淀区西四环北根据电子院提供的《库房使用合

2025.02.01- X 京房权证海字第

12隅时代分公路160号玲珑天地大厦15.00库房同》，该项租赁物业已续租至2027

2026.01.31340403号

世源科司 C 座 B2-01 房间年 1 月 31 日。

技北京首实创

石景山区宿舍金顶街12025.06.01-员工该项租赁物业租赁合同未到期，

13业公寓管理220.00石全字第01401号

号楼11间房屋2026.05.31宿舍世源科技有意向继续租赁。

有限公司上海市杨浦区军工路

根据《房屋租赁协议》，该项租赁世源科100号1号楼创想安居

上海耀瀛实2025.01.01-沪房地杨字（1998）员工物业已续租至2026年12月31

14技上海公寓8间114、205、38.00

业有限公司2025.12.31第015783号宿舍日，承租房间编号为上海市杨浦分公司208、217、222（原231）、区军工路100号1号楼创想安居

223、232、304室

11根据电子院提供的书面说明，本附表第9-11项租赁物业无产权证明，相关租赁物业具有可替代性，如因租赁房屋无不动产权证导致无法继续租赁关系需要搬迁时，电子院可以

在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对电子院的经营和财务状况产生重大不利影响。

6-4-59序租赁面积

承租方出租方坐落地址租赁期限权属证明用途续租/换租/退租情况号（m2）

公寓114、208、222、223、232、

304室。

深圳市光明区光明一号2024.10.01-粤（2020）深圳市不员工该项租赁物业已退租，无需替代

15董飞125.00

1 栋 A 座 2604 房 2025.09.30 动产权第 0162999 号宿舍租赁。

深圳市光明区光明一号2025.01.01-粤（2017）深圳市不员工该项租赁物业已退租，无需替代

16徐海波125.00

1 栋 B 座 2101 房 2025.12.31 动产权第 0085566 号宿舍租赁。

深圳市光明区光明一号2025.05.10-粤（2018）深圳市不员工该项租赁物业已退租，无需替代

17世源科邵锦平88.59

6 栋 A 座 1904 房 2026.05.09 动产权第 0062871 号宿舍租赁。

技深圳

深圳市光明区光明一号2025.04.11-粤（2016）深圳市不员工该项租赁物业已退租，无需替代

18分公司武俊伟125.00

7 栋 A 座 1904 房 2026.04.10 动产权第 0199736 号宿舍租赁。

深圳市光明区光明一号2025.05.04-粤（2018）深圳市不员工该项租赁物业已退租，无需替代

19林屹立81.13

3 栋 B 座 2703 房 2026.05.03 动产权第 0236735 号宿舍租赁。

深圳市光明区光明一号2025.05.19-粤（2018）深圳市不员工该项租赁物业已退租，无需替代

20朱小玲88.59

6 栋 A 座 3204 房 2026.05.18 动产权第 0043295 号宿舍租赁。

武汉市福星惠誉红桥城2025.03.12-员工根据《房屋租赁合同》，该项租赁

21罗巍120.00无12

世源科7-2-9012026.03.11宿舍物业已续租至2027年3月11日。

技武汉鄂（2021）武汉市江

武汉市福星惠誉红桥城2025.02.18-员工根据《房屋租赁合同》，该项租赁

22分公司陈志成92.12岸不动产权第

10-1-39042026.02.17宿舍物业已续租至2027年2月17日。

0023891号

12根据电子院提供的书面说明，该项租赁物业对应的不动产权证书正在办理过程中。根据电子院提供的该处租赁物业的《房屋租赁合同》，出租方罗巍保证对该房屋享有合法出租权，不存在与第三人的权利纠纷；如罗巍违约或单方提出解除合同而违约的，应双倍返还世源科技武汉分公司租赁押金。

6-4-60序租赁面积

承租方出租方坐落地址租赁期限权属证明用途续租/换租/退租情况号（m2）

鄂（2018）武汉市江

武汉市福星惠誉红桥城2025.03.27-员工根据《房屋租赁合同》，该项租赁

23童俊92.00岸不动产权第

10-1-40012026.03.26宿舍物业已续租至2027年3月26日。

0053638号

厦门高新技厦门火炬高新区荟智空

2025.02.07-闽（2018）厦门市不根据《房屋租赁合同》，该项租赁

24 术创业中心间新丰路 178 号 B 区 684.24 办公

2026.02.06动产权第0052616号物业已续租至2027年2月6日。

有限公司503室世源科

根据《房屋租赁合同》，该项租赁技厦门厦门市海沧区论林东一2024.12.01-厦国土房证第员工

25赵尚莲32.00物业已续租至2026年11月30

分公司里506号1704室2025.11.3000768582号宿舍日。

厦门市海沧区论林东一2025.05.1-闽（2020）厦门市不员工世源科技有意向继续租赁，正在

26蔡天福102.06

里153号1205室2026.04.30动产权第0076697号宿舍与出租方商谈续约。

世源科成都天之府成都市郫都区望丛中路

2025.01.23-川（2017）郫都区不根据《租赁合同》，该项租赁物业

27技成都实业有限公1092号时代豪廷广场718.34办公

2026.01.22动产权第0031394号已续租至2027年1月22日。

分公司司栋1单元26层2601号

根据《公寓租赁合同》，该项租赁物业到期后，希达工程已完成换租出租方位于北京市石景山区37按照每个房

北京首实创度公寓古城6#6栋-122室、202

希达工石景山区古城路 I1-28 间签合同，员工

28业公寓管理1600.00石全字第01401号室、215室、314室、603室、619

程号每次续签租宿舍

有限公司室，7#7栋-329室、508室、513期1年室、527室、607室、613室、621室，10#10栋-227室、319室、

421室的房屋，租赁期限均为1

6-4-61序租赁面积

承租方出租方坐落地址租赁期限权属证明用途续租/换租/退租情况号（m2）年，均至2027年到期，租赁用途均为居住。

海淀区万寿路27院老根据《房屋租赁合同》，该项租赁

2025.01.01-京房权证海国更字第

29电子十院楼一、二、四、五层及小2453.75办公物业已续租至2026年12月31

2025.12.3100486号

三楼一层办公用房日。

海淀区万寿路27院小根据《房屋租赁合同》，该项租赁

2025.01.01-京房权证海国更字第

30电子十院三楼层二、三层办公用1171.93办公物业已续租至2026年12月31

2025.12.3100486号希达咨房日。

询员工根据《房屋租赁合同》，该项租赁海淀区复兴路甲49号2025.01.01-京央（2020）市不动

31电子十院61.30宿舍物业已续租至2026年12月31

院3号楼5单元503室2025.12.31产权第0001280号

13日。

奥意建安徽华凯农根据《写字楼租赁合同》，该项租合肥市高新技术开发区2023.02.01-房地权证合产字第

32筑合肥业科技有限752.08办公赁物业已续租至2027年1月31

天达路 71 号 E#2 楼 2026.01.31 8110225155 号分公司公司日。

日常水富县云富街道办事处

2025.04.01-云（2022）水富市不生活该项租赁物业已退租，无需替代

33龙卫高滩新区丽水嘉苑2幢123.00

2026.03.31动产权第0003328号及办租赁。

2单元2003室

国投工公程昆明经开区出口加工区昆房权证（昆明市）根据电子院提供的《地下车位租云南同邦物A5-1 号地块云南紫云青 2025.02.01- 字第 201263590、赁合同》及书面说明，因物业单位

34业管理有限321.00车位

鸟国际珠宝加工贸易基2026.01.31201263648、更换为云南紫云谷文化传播有限公司地（加工区域）地下车库201263679、公司，国投工程已与其签署租赁

13根据电子院提供的书面说明，该项租赁物业的实际用途为员工宿舍。

6-4-62序租赁面积

承租方出租方坐落地址租赁期限权属证明用途续租/换租/退租情况号（m2）

-1 层 A 区车位 271 号、 201263591、合同，租赁期限为 2026 年 2 月 1

272号、273号、274号、201263835、日至2027年1月31日。

276号、277号、278号、201263813、

294号、269号、270号201263756、

201263706、

201263447、

201262970号

云南紫云谷云南紫云青鸟国际珠宝

2025.05.22-该项租赁物业未到期，国投工程

35文化传播有加工贸易基地一期地下35.00无14存储

2026.05.21有意向继续租赁。

限公司车库293车位附近日常

该项租赁物业未到期，国投工程红河哈尼彝族自治州泸2025.11.23-云（2025）泸西县不生活

36陈萍135.34无继续租赁的意向，无需替代租

西县帝景湾3栋601室2026.05.23动产权第0001508号及办赁。

公日常云南省曲靖市麒麟区麒

2025.05.01-云（2017）曲靖市不生活该项租赁物业已退租，无需替代

37 刘乖粉麟嘉园一期 31 栋 A 座 185.00

2025.12.31动产权第0006500号及办租赁。

五单元1302室公

14根据电子院提供的书面说明，该物业具有可替代性，如因租赁房屋无不动产权证导致无法继续租赁关系需要搬迁时，电子院可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对电子院的经营和财务状况产生重大不利影响。

6-4-63序租赁面积

承租方出租方坐落地址租赁期限权属证明用途续租/换租/退租情况号（m2）北京宋庄投北京市通州区宋庄镇人

2023.06.01-该项租赁物业租赁合同未到期，

38资发展有限民政府北院1号楼30941.02地址确认函15办公

2026.05.31中电投有意向继续租赁。

公司号天津天明创天津市河北区建昌街道

意产业园投2025.05.22-房地证津字第该项租赁物业租赁合同未到期，

39红星路18号天明创业55.00办公

资管理有限2026.05.21070200000022号中电投有意向继续租赁。

产业园 B 区 302公司呼和浩特市呼和浩特市新城区海东根据电子院提供的《房屋租赁合中电投捷时达文化路和丝绸之路大道交汇2025.01.27-呼国用（2006）第

4061.66办公同》，该项租赁物业已续租至2027

交流有限责处曙光培训大厦14层2026.01.2600238号年3月26日。

任公司1431根据电子院提供的《租房事项采海南省昌江县海尾镇五2025.03.10-员工

41谢祥煌20.00证明函16购合同》，该项租赁物业已续租至

联永安村4号2026.03.09宿舍

2026年8月9日。

西藏正信工

拉萨经济技术开发区 B 2025.04.25- 藏（2021）拉萨市不该项租赁物业在租赁期限内，中

42程检测技术65.52办公

区拉青西二路7号三楼2026.04.24动产权第0034857号电投拟退租。

有限公司

15根据电子院提供的北京市通州区宋庄镇人民政府出具的《地址确认函》，中电投通州分公司拟注册于北京市通州区宋庄镇人民政府北院1号楼309号，该地址产权人为北京宋庄

投资发展有限公司，属于北京市通州区宋庄镇人民政府管辖范围，该处房屋不属于违法建设，房屋用途为办公，该入驻企业符合北京市通州区宋庄镇产业定位。

16根据电子院提供的昌江黎族自治县五联村委会于2025年1月14日出具的《证明》，证明谢祥煌在五联村委会永安村有一处自建私家住宅。根据电子院提供的书面说明，该物

业具有可替代性，如因租赁房屋无不动产权证导致无法继续租赁关系需要搬迁时，电子院可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对电子院的经营和财务状况产生重大不利影响。

6-4-64序租赁面积

承租方出租方坐落地址租赁期限权属证明用途续租/换租/退租情况号（m2）

根据《房屋租赁合同》，该项租赁海淀区复兴路甲49号72025.01.01-京央（2020）市不动员工

43电子十院未约定物业已续租至2026年12月31

号楼青年公寓2-4层2025.12.31产权第0001280号宿舍日。

北京金隅物业管理有限海淀区西四环北路160

2025.06.15-该项租赁物业租赁合同未到期，

44 责任公司金号玲珑天地 B 座 B2-02 48.00 无17 库房

2026.06.14中电投有意向继续租赁。

隅时代分公房间司京房权证朝国04字第

001714号、国营第一

北京乐康物北京市朝阳区京顺路5

国投航2022.12.12-二五厂出具的《法人根据《租赁合同》，该项租赁物业

45 业管理有限号曙光大厦 5 号楼 B 座 2609.00 办公科2026.03.11授权委托书》、中航已续租至2029年4月11日。

责任公司1-3层机载系统有限公司出

具的《证明》根据电子院提供的《房屋租赁合杭州萧山经同》，杭州融合已换租杭州萧山科济技术开发萧山区鸿兴路389号机办公技城商业运营管理有限公司位于

杭州融2025.01.15-浙（2025）杭州市不

46区国有资产器人小镇科技园一号楼2254.10及生萧山机器人小镇鸿兴路389号科

合2026.01.14动产权第0152896号

经营有限公南侧产技园2号楼2层201、202室的

司房屋，租赁面积为 142m2，租赁期限为2026年1月15日至2026

17根据电子院提供的书面说明，该项租赁物业系地下室，没有不动产权证。根据电子院提供的《库房使用合同》，除不可抗力外，由于金隅物业金隅时代分公司原因终止合同，其

应向中电投支付三个月的租金作为违约金，并在合同终止之日起一个月内进行支付，违约金不足以弥补给中电投造成的损失的，还应当赔偿相应损失。

6-4-65序租赁面积

承租方出租方坐落地址租赁期限权属证明用途续租/换租/退租情况号（m2）

年7月14日，租赁物业用途为办公。

根据电子院提供的《房屋租赁合湖北省武汉经济技术开同书》及书面说明，武汉融合已换发区 22MB 地块艺术创租武汉经开科创服务有限公司位

湖北省创新意产业园南太子湖创新鄂（2021）武汉市经

武汉融 2025.06.01- 于武汉经济技术开发区 22MB 地

47 谷投资有限谷一期 C 栋三层 C301 3717.04 开不动产权第办公

合2026.05.31块高科技产业园16号楼3401-1，

公司至 C31M、B315、CD32、 0004429 号

建筑面积957㎡，租赁期限为2026C101A室及C栋四层保年4月1日至2029年3月31密室日，租赁物业用途为办公。

根据电子院提供的《租赁合同》，无锡融合已换租位于惠山经济开

无锡惠山软发区智慧路18号703、705的房

无锡融惠山经济开发区智慧路2025.01.01-苏（2022）无锡市不

48 件产业发展 1411.74 办公屋，租赁面积合计 210.13m2，租

合18号205、2122025.12.31动产权第0077292号有限公司赁期限为2026年1月1日至2026年12月31日，租赁物业用途为办公。

根据电子院提供的《解除合同协广州市沙河议》及书面说明，道普信息已与出道普信广州市天河区广汕二路2024.11.01-

49兆联经济发67.76无办公租方约定自2026年1月1日起

息 96、98 号 A 栋 207 房 2027.10.31

展有限公司解除该项物业租赁，无需替代租赁。

6-4-66附件三：标的公司及其子公司的诉讼/仲裁

（一）截至2025年11月30日电子院及其子公司尚未了结的诉讼/仲裁序

原告/申请人被告/被申请人第三人案件类型受理机构涉诉金额18进展情况号

中昌胜集团、仕净

环保、仕净股份、上海奥宣净化科建设工程合太原铁路运输要求世源科技承担连带责任金额暂

1上海中奥天颂集团、世源科一审程序中

技有限公司同纠纷中级法院合计188745028.58元。

技、山西汾飞、中昌胜发展电子院对南京紫峰的申请金额暂合世源科技（申请南京紫峰（被申请建设工程合上海国际仲裁计47461866.93元；

2人/反请求被申请人/反请求申请/仲裁程序中

同纠纷中心南京紫峰的反请求金额暂计人）人）

57698917.74元。

要求安徽创翔、电子院向中商华通

安徽创翔、电子建设工程施砚山县人民法

3中商华通/支付工程款暂计30000000.00一审程序中

院、魏桥新能工合同纠纷院元，并承担逾期付款利息。

海口美兰国际机易航科技二审上诉要求改判支持原海南省海口市美兰区人民场有限责任公建设工程合海口市中级人

4易航科技国投航科审诉讼请求金额合计法院于2025年12月31

司、中科润程同纠纷民法院

20559084.06元。日作出一审民事判决（北京）物联科18涉诉金额均不包括相关诉讼费用、未在诉讼请求中明确金额的利息及后续利息等。电子院及子公司作为被告/被申请人的案件，以原告/申请人要求电子院或其子公司（包括作为承担连带责任主体）承担的款项金额及起诉状明确金额的利息为准，不包括相关诉讼费用；电子院及其子公司作为原告/申请的案件，以电子院或其子公司要求被告/被申请人承担的款项金额及起诉状明确金额的利息为准，不包括相关诉讼费用；电子院及其子公司作为第三人参与诉讼、不涉及要求/被要求承担责任的，不列示涉诉金额。

6-4-67序

原告/申请人被告/被申请人第三人案件类型受理机构涉诉金额18进展情况号

技有限责任公（（2025）琼0108民初司、深圳鹏网智7818号）。

能股份有限公司国投航科、易航科技均已上诉，目前在二审程序中。

晋城园区变更后的诉讼请求为：请

世源科技、中建一

5晋城园区/求判令世源科技、中建一局支付一审程序中

局建设工程合晋城市中级人15966000元。

同纠纷19民法院世源科技、中建一局变更后的诉讼

世源科技、中建

6晋城园区/请求为：请求判令晋城园区支付一审程序中

一局

149063299.37元。

罗明、坐标建筑、

世源科技、中建一

局、珠海格力电子贵州顺晟工程劳装修装饰合珠海市香洲区要求世源科技对罗明、坐标建筑

7陈融霞一审程序中

元器件有限公司、务有限公司同纠纷人民法院1000万债务承担连带责任。

珠海格力电器股份有限公司广西建工集团第广西建工的诉讼请求暂计

四建筑工程有限建设工程合海口市美兰区4134811.66元；

8电子院/一审程序中责任公司（以下同纠纷人民法院电子院的反诉请求暂计简称广西建工）1153175.50元。

电子院、天博电子建筑工程设北京市海淀区范剑峰对电子院、天博电子信息科

9范剑峰/一审程序中

信息科技有限公计合同纠纷人民法院技有限公司、普科未来（北京）智

19世源科技、中建一局与晋城园区就光机电产业园一期项目建设工程合同纠纷相互起诉，互为原被告。

6-4-68序

原告/申请人被告/被申请人第三人案件类型受理机构涉诉金额18进展情况号司、普科未来（北能科技有限公司、陈凌、张曼请求京）智能科技有限支付设计费2360000元及逾期付

公司、陈凌、张曼款利息损失暂计172280元，以上诉讼请求暂合计2532280元。

河南省郑州航空港经济综合实验区人民法院作出一审民事判决

（（2025）豫0192民初13107号），河南省郑州航空港经济综河南正弘物业管理

判令正弘物业、正弘实业赔偿刘瑜合实验区人民法院于有限公司（以下简河南省郑州航瑜损失，并驳回刘瑜瑜其他诉讼请2026年3月12日作出一称正弘物业）、河财产损害赔空港经济综合

10刘瑜瑜/求。审民事判决（（2025）豫

南正弘实业有限公偿纠纷实验区人民法正弘物业已向郑州市中级人民法院0192民初13107号）。

司（以下简称正弘院上诉，请求撤销一审判决第一项判正弘物业于2026年3月实业）、电子院决，改判正弘物业不承担对刘瑜瑜上诉。

的赔偿责任，并请求判令该案受理费均由刘瑜瑜承担。

张志超、贾洪生、崔秀莲、刘保军请求判令张志超、提供劳务者

中国建筑第八工程北京市通州区贾洪生、中国建筑第八工程局有限

11崔秀莲、刘保军/受害责任纠一审程序中

局有限公司、电子人民法院公司、电子院向其支付赔偿金合计纷院971198元。

六盘水市钟山人建设工程施六盘水市钟山陈雪良请求判令电子院、范涛支付

12陈雪良电子院、范涛一审程序中

民医院工合同纠纷区人民法院费用、违约金合计203404元。

胡全光、深圳洲际广东省深圳市南山区人民法院作出

劳务合同纠广东省深圳市世源科技已上诉，目前在

13叶伟平建筑装饰集团有限/一审民事判决（（2025）粤0305民

纷中级人民法院二审程序中公司、无锡天云数初1372号），判令胡全光、深圳洲

6-4-69序

原告/申请人被告/被申请人第三人案件类型受理机构涉诉金额18进展情况号

据中心科技有限公际建筑装饰集团有限公司、世源科

司、世源科技、深技向叶伟平支付劳务报酬54130

圳市特发信息数据元（不含诉讼费用等）及相关资金科技有限公司占用利息。

世源科技已向深圳市中级人民法院上诉，请求依法撤销一审民事判决，改判胡全光、深圳洲际建筑装饰集团有限公司给付叶伟平54130元及相关资金占用利息。

广州兴森半导体有

限公司、广州兴森建设工程施广州市黄埔区希达工程诉讼请求金额合计

14希达工程/一审程序中

快捷电路科技有限工合同纠纷人民法院25997064.16元。

公司中国国际经济房屋销售合世源科技仲裁请求金额合计

15世源科技吴江天奕/贸易仲裁委员仲裁程序中

同纠纷24887933.35元。

会上海分会

2025年12月25日，四川省金堂

县人民法院作出一审判决（（2025）成都淮州湾科创投川0121民初5961号），判令淮州资控股有限公司建设工程设成都市中级人湾向电子院支付设计费淮州湾已上诉，二审程序

16电子院/

（以下简称淮州计合同纠纷民法院2499030.77元及资金占用利息，中湾）驳回电子院的其他诉讼请求。

淮州湾向成都市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，改判淮

6-4-70序

原告/申请人被告/被申请人第三人案件类型受理机构涉诉金额18进展情况号州湾向电子院支付设计费

321644.74元，并驳回电子院其他诉讼请求。

中铁十五局集团第四工程有限公司世源科技请求裁决第四工程向世源

（以下简称第四工科技支付款项及利息合计程）、中铁十五局3158629.27元，第四工程向世源财产损害赔北京市海淀区17世源科技集团有限公司（以/科技承担连带责任导致的损失，履一审程序中偿责任纠纷人民法院下简称中铁十五行案涉项目的联合体牵头人责任；

局）、中国铁建股中铁十五局、中国铁建对上述债务份有限公司（以下承担连带责任。简称中国铁建）广东泰来封测科技世源科技请求判令广东泰来向其支有限公司（以下简付服务费2431517.81元，支付逾称广东泰来）、深服务合同纠惠州市惠城区期违约金暂计1450400.37元，请

18世源科技/一审程序中

圳佰维存储科技股纷人民法院求金额暂合计3881918.18元，请份有限公司（以下求判令深圳佰维对上述债务承担连简称深圳佰维）带清偿责任。

世源科技请求判令广东金鉴实验室科技有限公司向世源科技支付设计广东金鉴实验室科建筑工程设广州市增城区

19世源科技/费189450元及逾期违约金一审程序中

技有限公司计合同纠纷人民法院

54393.20元，请求金额合计

243843.20元。

6-4-71序

原告/申请人被告/被申请人第三人案件类型受理机构涉诉金额18进展情况号贵州省六盘水市钟山区人民法院作

出一审民事判决（（2025）黔0201民初5287号），判令电子院向中翔贵州省六盘水市中级人民四川中翔膜结构贵州省六盘水膜支付工程款及利息合计法院于2026年4月3日

工程有限公司电子院、电子院四建设工程分

20刘峻杰市中级人民法275033.91元。作出二审民事判决

（以下简称中翔川分公司、何跃进包合同纠纷院贵州省六盘水市中级人民法院作出（（2026）黔02民终191

膜）

二审民事判决（（2026）黔02民号）。

终191号），判令驳回中翔膜、电子院上诉，维持原判。

成都市金牛区人民法院作出一审民

事判决（（2024）川0106民初8686号），判令西部总医院向电子院支中国人民解放军西付合同设计费2415700元、合同四川省成都市中级人民法电子院（原审原部战区总医院（原外变更设计费2136000元及资金建设工程设四川省成都市院于2026年2月9日作

21告，二审被上诉审被告、二审上诉/占用利息，以上金额暂合计

计合同纠纷中级人民法院出二审民事判决（（2025）人）人，以下简称西部4551700元。

川01民终8365号）。

总医院）四川省成都市中级人民法院作出二

审民事判决（（2025）川民终8365号），驳回西部总医院上诉、维持原判。

兰州新区人民法院作出一审民事判

兰州新区铁路建设建设工程设兰州新区人民决（（2025）甘0191民初5643

22电子院/一审判决生效投资有限责任公司计合同纠纷法院号），判决兰州新区铁路建设投资有限责任公司向电子院支付设计

6-4-72序

原告/申请人被告/被申请人第三人案件类型受理机构涉诉金额18进展情况号

费、逾期违约金共计5183483.85元。

根据武汉经济技术开发区人民法院

武汉经济技术作出的一审民事判决（（2025）鄂武汉经开金融发与公司有关

23国投融合武汉融合开发区人民法0191民初7388号）及电子院提供被告方义务已履行完毕

展有限公司的纠纷

院的文件资料，该案已达成和解、被告方义务已履行完毕。

新郑市通正城市建根据河南省郑州市中级人民法院民

设有限公司（以下事调解书（（2025）豫01民终10060简称新郑通正）、号）及电子院提供的《和解协议书》，新郑市国有资产管世源科技与新郑通正、中铁十五局

理中心、刘燚、新建筑工程施河南省郑州市确认，世源科技撤回对新郑市国有

24世源科技/调解结案

郑市恒泰城建有限工合同纠纷中级人民法院资产管理中心、刘燚、新郑市恒泰

公司、中铁十五局城建有限公司的起诉；新郑通正应

集团第四工程有限向世源科技支付设计费5926475

公司（以下简称中元；中铁十五局应向世源科技支付铁十五局）代偿款3132466.74元。

根据北京市怀柔区人民法院出具的

民事调解书（（2025）京0116民晶科能源股份有买卖合同纠北京市怀柔区初12987号）及电子院提供的支付25限公司（以下简电子院/调解结案纷人民法院凭证，该案已调解结案，电子院已称晶科能源）

向晶科能源支付货款3813199.92元。

6-4-73序

原告/申请人被告/被申请人第三人案件类型受理机构涉诉金额18进展情况号根据四川省夹江县人民法院作出的

东方电气（乐山）

民事调解书（（2025）川1126民峨半高纯材料有限建设工程施四川省夹江县

26电子院/初1759号），电子院、东方电气确调解结案

公司（以下简称东工合同纠纷人民法院认，东方电气需退还质保金方电气）

2825715.78元。

大唐融合（通山）信息服务有限公

司、北京大唐高鸿根据武汉经济技术开发区人民法院武汉经济技术

星燎投资有限责数据网络技术有限与公司有关作出的民事裁定（（2025）鄂0191

27武汉融合开发区人民法已撤诉任公司公司、黄石融合、的纠纷民初7534号之二），该案原告已撤院

国投融合、电子诉。

院、徐军、孙绍

利、李军、黄维平浙江随锐智显制造浙江省新昌县人民法院于2025年有限公司、随锐科建筑工程设浙江省新昌县12月9日作出民事裁定（（2025）

28世源科技/已撤诉技集团股份有限公计合同纠纷人民法院浙0624民初6628号），准许世源司科技撤诉。

河南国经投委康养产业发展有限公河南省嵩县人民法院于

司、河南国经投科林州鼎秦建筑工建设工程施河南省嵩县人2025年12月5日作出民

29技发展有限公司、电子院/

程有限公司工合同纠纷民法院事调解书（（2025）豫0325开封宋园文化旅游民初4383号）。

开发有限公司、钱红

6-4-74序

原告/申请人被告/被申请人第三人案件类型受理机构涉诉金额18进展情况号北京市通州区人民法院于神州数码系统集汇天网络科技有限建设工程施北京市通州区2025年12月29日作出

30电子院/

成服务有限公司公司工合同纠纷人民法院一审民事判决（（2025）京0112民初19031号）。

北京市海淀区人民法院于新疆华夏天辰信买卖合同纠北京市海淀区2026年1月20日作出一

31息系统工程有限同方股份有限公司国投融合/

纷人民法院审民事判决（（2025）京公司

0108民初58664号）。

电子院、核工业四川华远建设工成都宏明电子股份建设工程施成都市龙泉驿

32西南勘察设计研/一审程序中

程有限公司有限公司工合同纠纷区人民法院究院有限公司

世源科技、成都成都高新技术陕西建工第六建四川新明安装工程高真科技有限公建设工程施

33产业开发区人/一审程序中

设集团有限公司有限公司司、陕西建工集工合同纠纷民法院团股份有限公司

6-4-75（二）截至2025年11月30日电子院及其子公司尚未了结的、案件标的金额在2000万元以上的诉讼/仲裁

序原告/申请被告/被申请人案件受理进展案件基本情况涉及金额

号人/上诉人/被上诉人类型机构情况

就光机电产业园一期项目 EPC 总承包合同纠纷，世源科技、中建一局原请求：（1）确认其与晋城园区签署的《光机电产业园一期项目设计采购施工总承包合同》及补充协议已于2024年2月29日解除；（2）晋城园区向世

源科技支付剩余设计费、总包管理费及延期付款利息暂合计5292731.62

元；（3）晋城园区向世源科技、中建一局支付剩余工程款及延期付款利息、停窝工损失暂合计275230622.86元；（4）世源科技、中建一局在上述诉

请费用范围内对案涉工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权；（5）晋城园

建设晋城区承担诉讼费、保全费、保全保险费、鉴定费。

暂计

世源科工程市中审理过程中该案完成了案涉项目竣工验收手续，晋城园区、中建一局、世源

149063299.37元一审程

1技、中建晋城园区合同级人科技共同委托第三方造价单位山西建威兴盛工程项目管理有限公司对案涉

（不含诉讼费用序中一局纠纷民法项目结算金额出具《鉴定意见书》。2026年3月9日，世源科技、中建一等）

20院局提交《变更诉讼请求申请书》，申请变更诉讼请求为：

（1）依法确认世源科技、中建一局与晋城园区签订的《光机电产业园一期项目设计采购施工总承包合同》及四份补充协议已于2024年2月29日解

除；（2）判令晋城园区向世源科技支付剩余设计费2585929.69元及逾期

付款利息；（3）判令晋城园区向世源科技、中建一局支付剩余工程款

146477369.68元及逾期付款利息；（4）依法确认世源科技、中建一局在

149063299.37元范围内对案涉工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权；

（5）该案诉讼费由晋城园区承担。

20世源科技、中建一局与晋城园区就光机电产业园一期项目建设工程合同纠纷相互起诉，互为原被告。

6-4-76序原告/申请被告/被申请人案件受理进展

案件基本情况涉及金额

号人/上诉人/被上诉人类型机构情况

就光机电产业园一期项目 EPC 总承包合同纠纷，晋城园区原请求：（1）确认其与世源科技、中建一局签署的《光机电产业园一期项目设计采购施工总承包合同》于2024年6月21日解除；（2）世源科技、中建一局返还超付

的工程款及资金占用利息，支付已发生的工程质量缺陷修复费用并承担剩余质量缺陷的修复费用（以鉴定为准）、工期违约金、逾期竣工损失、不到岗

违约金、水电费、合同解除导致的损失等暂合计220975973.31元；（3）

世源科技、中世源科技、中建一局配合办理1#-6#厂房、9#10#门房及室外配套工程竣工暂计15966000元

2晋城园区

建一局验收手续、撤销总包备案手续、移交项目全部工程资料等；（4）世源科技、（不含诉讼费等）

中建一局承担案件受理费、保全费、鉴定费（如有）。

2026年3月20日，晋城园区提交《变更诉讼请求申请书》，申请变更诉讼

请求为：

（1）判令世源科技、中建一局向晋城园区支付工期违约金14030000元；

（2）世源科技、中建一局向晋城园区支付项目经理不到岗违约金1936000

元；（3）该案受理费由世源科技、中建一局承担。

就《南京紫峰天然气科技有限公司云存储设备生产项目 EPC 总承包合同》纠纷，世源科技请求裁决：（1）南京紫峰向世源科技支付工程款

39859375.09元；（2）南京紫峰向世源科技支付逾期付款违约金

世源科技建设上海南京紫峰（被6979991.84元（以32434906.34元为计算基数，以日万分之四的标准自（申请人/工程国际暂计47461866.93仲裁程

3申请人/反请求2021年7月2日起暂计至2022年12月25日，最终计算至实际支付之日

反请求被合同仲裁元序中申请人）止；以7424468.75元为计算基数，以日万分之四的标准自2022年12月申请人）纠纷中心29日起计算至实际支付之日止）；（3）世源科技在欠付工程款39859375.09

元范围内，对南京紫峰建设的南京紫峰云存储设备生产项目折价或拍卖的价款享有优先受偿权；（4）南京紫峰承担世源科技因办理该案支出的合理费

6-4-77序原告/申请被告/被申请人案件受理进展

案件基本情况涉及金额

号人/上诉人/被上诉人类型机构情况用622500元。

南京紫峰反请求裁决：（1）世源科技承担由于其工程漏项、未完工工作给

南京紫峰造成的损失，以及返还南京紫峰垫付的款项，共计5092042.54元；

（2）世源科技因其未能对工程质量问题进行修复、工期延误、违约分包而

暂计57698917.74

承担违约金51186875.2元；（3）请求裁决世源科技因其指派的项目经理

元（不含仲裁费用未到场履职而承担违约金1420000元；（4）裁决由世源科技承担全部仲

等）裁费用，并承担南京紫峰为应对该案仲裁而支出的全部实际费用，包括但不限于律师费、差旅费等其他实际费用（因该等费用仍在持续发生，数额暂无法确定，南京紫峰保留在该案适当阶段进一步明确具体数额的权利）。

就希达工程、兴森半导体签署的《建设项目工程总承包合同》（编号：XSBDT-GC-20224381）发生纠纷，希达工程请求：（1）判令兴森半导体向希达工广州兴森半导程支付剩余工程款人民币16142720.68元；（2）判令兴森半导体向希达

体有限公司工程支付逾期付款利息人民币2363712.31元（暂计算至开庭之日）；（3）广州

（以下简称兴建设判令兴森半导体向希达工程返还质保金人民币3718908.56元；（4）判令

市黄暂计25997064.16森半导体）、工程兴森半导体向希达工程返还质保金利息人民币71382.67元（暂计算至开庭一审程4希达工程埔区元（不含诉讼费用广州兴森快捷合同之日）；（5）判令兴森半导体向希达工程支付管理费索赔人民币3528710序中人民等）

电路科技有限纠纷元；（6）判令兴森半导体向希达工程支付二次保洁索赔171629.94元；（7）法院

公司（以下简判令兴森电路就兴森半导体的上述款项承担连带支付责任；（8）就希达工称兴森电路）程施工完成该案工程的折价或者拍卖的价款在工程价款范围内享有优先受偿权；（9）判令兴森半导体、兴森电路承担该案诉讼费、保全费、保函费等全部费用。

建设海口就海口美兰国际机场二期扩建项目飞行区弱电工程建设工程合同纠纷，易航暂计20559084.06

5易航科技国投航科二审程

工程市美科技请求：（1）判令国投航科向易航科技支付所欠合同款项19117775.10元（不含诉讼费用

6-4-78序原告/申请被告/被申请人案件受理进展

案件基本情况涉及金额

号人/上诉人/被上诉人类型机构情况

合同兰区元；（2）判令国投航科向易航科技支付逾期付款违约金，暂计至2025年4等）序中纠纷人民月11日为1441308.96元；（3）该案的诉讼费用由国投航科承担。

法院2025年12月31日，海南省海口市美兰区人民法院作出（2025）琼0108民初7818号一审判决：（1）国投航科向易航科技支付合同款8795294.88元及逾期付款违约金（自2021年11月5日起至全部款项付清之日止，在

825231元限额内，以8795294.88元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为标准计付）；（2）驳回易航科技的其他诉讼请求。

国投航科、易航科技不服一审判决，向海南省海口市中级人民法院提起上诉。

国投航科上诉请求：请求法院撤销海口市美兰区人民法院作出的（2025）琼

0108民初7818号民事判决，驳回易航科技全部诉讼请求。

易航科技上诉请求：（1）撤销海口市美兰区人民法院作出的（2025）琼0108

民初7818号民事判决书；（2）依法改判支持上诉人原审全部诉讼请求；

（3）该案一、二审诉讼费用由国投航科承担。

就转型综合改革示范区生态示范城一期工程 A、B、C 标准化厂房建设项目

中昌胜集团、纠纷，上海中奥请求：（1）判令中昌胜集团向上海中奥支付工程款仕净环保、仕太原185867185.00元；（2）判令中昌胜集团向上海中奥支付逾期支付工程款建设暂计净股份、天颂铁路而产生的利息2877843.58元（自2024年10月11日起，按中国人民银工程188745028.58元一审程

6 上海中奥集团、世源科运输行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计算，

合同（不含诉讼费用序中技、山西汾中级暂计算至2025年4月7日，实际应计算至支付完毕全部工程款之日止）；

纠纷等）

飞、中昌胜发法院（3）判令仕净环保、仕净股份、天颂集团、世源科技、山西汾飞、中昌胜发

展展对中昌胜集团在第一、二项诉讼请求下的付款义务承担连带责任；（4）

判令中昌胜集团、仕净环保、仕净股份、天颂集团、世源科技、山西汾飞、

6-4-79序原告/申请被告/被申请人案件受理进展

案件基本情况涉及金额

号人/上诉人/被上诉人类型机构情况

中昌胜发展承担该案的诉讼费、鉴定费、保全费、财产保全责任保险费等全部诉讼费用。

就云南省文山州砚山县维摩彝族乡炭房收费站附近建设大清塘光伏电站项建设

砚山目纠纷，中商华通请求判决：（1）安徽创翔、电子院向中商华通支付工程款安徽创翔、电工程暂计30000000.00

县人30000000.00元（具体金额以司法鉴定意见为准），并承担自2025年3月一审程7中商华通子院、魏桥新施工元（不含诉讼费用民法22日起以尚欠款项为基数按一年期贷款市场报价利率3%计算至款项付清序中能合同等）

院之日止的逾期付款利息；（2）魏桥新能在欠付案涉项目工程款的范围内承纠纷

担支付责任；（3）该案诉讼费用均由安徽创翔、电子院、魏桥新能承担。

中国

就世源科技、吴江天奕签署的《天奕·汾湖设计产业园房屋销售合同》发生国际纠纷，世源科技请求：（1）解除世源科技、吴江天奕之间的《天奕·汾湖设经济房屋计产业园房屋销售合同》及《天奕·汾湖国际创意产业园房屋销售合同补充贸易暂计24887933.35销售协议》；（2）吴江天奕向世源科技退还已付购房款项22049393.44元，并仲裁程8世源科技吴江天奕仲裁元（不含仲裁费用合同支付上述款项的利息65242.04元及解除合同违约金440987.87元；（3）序中委员等）

纠纷吴江天奕向世源科技支付逾期交房违约金1166155元，支付逾期办证违约会上

金1166155元；（4）吴江天奕承担该案全部仲裁费用及世源科技因本案海分

仲裁产生的包括但不限于保全、差旅等相关费用。

会

6-4-80附件四：标的公司及其子公司的域名

序号权利人域名注册时间到期时间

1 电子院 ceedi.cn 2023.03.17 2035.03.17

2 电子院 ceedi.com.cn 1999.11.05 2035.11.05

3 电子院 cccs.org.cn 2012.02.02 2029.02.08

4 世源科技 sytec.com.cn 2003.10.08 2033.10.08

5 世源科技 sytec.cn 2003.10.08 2033.10.08

6 国投中标 kangyang.online 2025.05.28 2030.05.28