国投中鲁果汁股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条和第四十三条规定的说明

国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）拟通过发行股份向

国家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、

国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募

股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）

购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称电子院）100%股份（以下简称标的资产），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。现公司董事会就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明如下：

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（二）本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易的标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为

基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）本次交易的标的资产为交易对方合计持有的电子院100%股份。本次

交易涉及的标的资产权属清晰，在交易对方切实履行承诺的前提下，资产过户或

1转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股

股东保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

（一）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（二）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（三）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条和第四十三条的规定。

特此说明。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2025年7月5日

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