国投中鲁:北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

北京市金杜律师事务所

关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之

实施情况的法律意见书

致：国投中鲁果汁股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称上市公司、公司或国投中鲁）委托，作为上市公司发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称电子院或标的公司）100%股份（以下简称标的资产）并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易或本次重组）的专项

法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及

规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，分别于 2025 年 12 月 30日、2026 年 1 月 29 日、2026 年 2 月 9 日、2026 年 5 月 12 日、2026 年 7 月 22日、2026 年 9 月 22 日出具《北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）、《北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）、《北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）、《北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下简称《过户法律意见书》）。本所现就本次交易项下的实施情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。

本法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《过户法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《过户法律意见书》

不可分割的组成部分。除本法律意见书有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《过户法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次交易的批准和授权

（一）上市公司的批准与授权2025 年 7 月 3 日，上市公司召开第九届董事会第 7 次会议，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2025 年 12 月 30 日，上市公司召开第九届董事会第 12 次会议，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2026 年 1 月 29 日，上市公司召开第九届董事会第 13 次会议，审议通过《关于<国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2026 年 2 月 9 日，上市公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2026 年 7 月 22 日，上市公司召开第九届董事会第 17 次会议，审议通过《关于<国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二次修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）交易对方的批准与授权

截至 2025 年 12 月 30 日，交易对方均已按其各自内部规章的规定就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。

（三）标的公司的批准与授权

2025 年 12 月 30 日，电子院召开股东大会，审议通过本次交易涉及的股份转让及相关事宜。

（四）国务院国资委的评估备案与批准2025 年 12 月 23 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：0016GZWB2025016），对《评估报告》的评估结果予以备案。

2026 年 1 月 20 日，国务院国资委出具《国务院国资委关于国投中鲁果汁股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权[2026]19 号），国务院国资委原则同意国投中鲁本次重组的总体方案。

（五）上交所与中国证监会的批准与注册

2026 年 8 月 7 日，上交所并购重组审核委员会 2026 年第 15 次审议会议审议通过本次交易。

2026 年 8 月 26 日，上市公司收到中国证监会作出的《关于同意国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕

2187 号）。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利补偿协议》的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户的实施情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为电子院 100%股份。

根据标的公司于 2026 年 9 月 22 日出具的《中国电子工程设计院股份有限公司股东名册》、北京股权登记管理中心出具的《股东名册》等资料及书面说明，电子院 100%股份已登记在国投中鲁名下。截至本法律意见书出具日，上市公司持有电子院 100%股份，电子院为上市公司全资子公司。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务。

（二）新增注册资本验资情况及新增股份登记情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 9 月 30 日出具的《国投中鲁果汁股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第 ZG12398 号），截至 2026年 9 月 22 日，上市公司已收到交易对方用以认缴注册资本的股权资产，上市公司变更后的注册资本为 811008757 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，

2026 年 10 月 27 日，上市公司本次发行股份购买资产新增股份已办理完成登记手

续1，新增股份数量为 548798757 股，总股本变更为 811008757 股。国投中鲁尚需向市场监督管理部门申请办理注册资本变更等事宜。

本所认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了本次发行股份购买资产涉及的验资及股份登记手续。

（三）过渡期损益归属

若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由交易对方在净资产减少数额经审计确定后 30 日内按其于《发行股份购买资产协议》签署日在电子院的持股比例各自以现金方式向上市公司一次性全额补足。

三、关联方资产占用或关联方担保情况根据国投中鲁出具的《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》（以下简称《上市公告书》）

及书面确认，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

根据建广投资于 2026 年 10月 27 日出具的《关于本次发行股份购买资产开立沪市证券账户相关事项的确认函》，建广投资确认并承诺：“鉴于，建广投资尚未完成沪市证券账户开立，因此采用开立未确认持有人证券专用账户的方式，接收本次发行股份购买资产的股份支付对价。建广投资确认并承诺，自本次发行股份购买资产的相关股份对价划入未确权账户之日起，上市公司在本次发行股份购买资产签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》项下对建广投资的全部股份支付义务即已履行完毕。建广投资将配合办理前述股份由未确权账户划转至建广投资证券账户的相关手续，办理该等手续所涉及的全部费用及成本均由建广投资自行承担。”四、董事、高级管理人员的更换情况

（一）上市公司董事、高管变更情况

根据国投中鲁的《上市公告书》、相关信息披露文件等相关文件及书面确认，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，上市公司董事、高级管理人员变更情况如下：

2026 年 8 月 29 日，国投中鲁原董事刘中、尉大鹏因工作调整原因不再担任

国投中鲁第九届董事会非独立董事职务，在国投中鲁股东会选举产生新任董事前，刘中、尉大鹏继续履行董事及相关专门委员会委员职务。

2026 年 9 月 14 日，国投中鲁召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过《关于国投中鲁变更董事的议案》，选举夏连鲲、翟传明为国投中鲁第九届董事会非独立董事。

2026 年 9 月 22 日，国投中鲁召开第九届董事会第 19 次会议，审议通过《关于选举公司董事长暨变更法定代表人、发展战略与投资委员会主任委员的议案》，选举董事夏连鲲任上市公司第九届董事会董事长。

2026 年 9 月 22 日，国投中鲁董事会收到王炜申请辞去公司董事长、董事会

发展战略与投资委员会主任委员及总经理职务，陈昊辞去首席营销官职务，张瑞莲、蔡会欣辞去副总经理职务，殷实辞去副总经理、董事会秘书及总法律顾问（首席合规官）职务，刘玉辞去财务总监职务的书面辞职报告，辞职报告自送达董事会之日生效。

同日，国投中鲁召开第九届董事会第 20 次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书及其他高级管理人员的议案》，同意翟传明担任上市公司总经理职务，席京担任副总经理、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）职务，周永刚、杨光明担任副总经理职务，张松担任财务总监职务，谭军、王炜担任副总经理职务。

（二）标的公司董事、高管变更情况

根据标的公司提供的董事会会议决议及相关书面确认，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，标的公司董事、高级管理人员变更情况如下：

2026 年 8 月 7 日，电子院召开第一届董事会第 26 次会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》，同意娄宇不再担任标的公司董事长、董事，夏连鲲担任标的公司董事长并不再担任标的公司总经理，聘任翟传明担任标的公司总经理。

五、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易相关协议的履行情况

本次交易涉及的主要相关协议为《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利补偿协议》。

根据国投中鲁出具的《上市公告书》及书面确认，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

（二）本次交易相关重要承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方对所提供信息真实性、准确性和完整性、持有标的股权权属完整性、股份锁定期等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报告书》及相关文件中披露。

根据国投中鲁出具的《上市公告书》及书面确认，截至本法律意见书出具日，本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

六、本次交易的信息披露

根据国投中鲁的相关信息披露文件、《上市公告书》及书面确认，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异，符合法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求。

七、本次交易的其他事项根据国投集团、新世达壹号于 2026 年 9 月 16 日签署及生效的《表决权委托解除协议》，国投集团、新世达壹号一致同意，自该协议生效之日起，《表决权委托协议》《表决权委托协议之补充协议》均予以解除，即新世达壹号通过本次发行股份购买资产取得对价股份的表决权将不委托给国投集团行使。

八、本次交易的后续重大事项

根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利补偿协议》《重组报告书》等本次交易相关文件，截至本法律意见书出具日，本次交易相关后续重大事项主要包括：

1. 上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，

并就新增股份相关规定办理相应的登记、上市手续；

2. 上市公司尚需向市场监督管理部门申请办理本次交易新增股份所涉及的注

册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续；

3. 本次交易的相关各方尚需根据本次交易相关协议的约定确定过渡期内标的

资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；

4. 本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

5. 上市公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的要求就本次交易的后续

事项继续履行相关信息披露义务。

九、结论综上，本所认为，截至本法律意见书出具日：