国投中鲁:国投中鲁独立董事专门会议关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审核意见

国投中鲁果汁股份有限公司独立董事专门会议

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1、根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证及相关中介机构进行尽调后，我们认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

2、同意公司就本次交易编制的《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三

条和第四十四条的规定。

4、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

5、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

6、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

7、就本次交易相关事项，公司履行现阶段必需的法定程序，该等法定程序

完整、合法、有效。

8、同意将《审计报告》《备考审阅报告》及《评估报告》用于本次交易的

信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。