国投中鲁果汁股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）拟通过发行股份向

国家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、

国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募

股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）

购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。现公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分

的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

（二）公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，经向

上海证券交易所申请，于2025年6月23日开市起停牌，合计停牌时间为10个交易日。具体内容详见公司于2025年6月24日披露的《国投中鲁关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-035）。停牌期间，公司按照相关规定披露了《国投中鲁关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2025-036）。

（三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了汇总登记，同时制作了

交易进程备忘录，记录了筹划决策过程中关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，并将内幕信息知情人名单、交易进程备忘录向上海证券交易所进行了上报。

1（四）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。

（五）2025年7月3日，公司召开第九届董事会第7次会议，审议通过本

次交易方案等相关议案；相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、审计委员会、发展战略与投资委员会审议通过，并同意将相关议案提交公司董事会审议；公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

（六）公司分别于2025年8月2日、2025年8月30日、2025年9月29日、2025年10月29日、2025年11月28日、2025年12月24日披露《国投中鲁果汁股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-045、2025-048、2025-050、2025-051、2025-054、2025-058）。

（七）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。

（八）鉴于公司拟召开董事会审议本次交易的相关议案，公司独立董事在召

开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，独立董事专门会议、审计委员会、发展战略与投资委员会审议通过本次交易事项，同意将相关议案提交公司董事会审议。

（九）2025年12月30日，公司召开第九届董事会第12次会议，审议通过本次交易方案等相关议案，并与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，与国家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《盈利补偿协议》。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和评估机构等亦分别出具相关文件。

2综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本

次交易所提交的法律文件真实、准确、完整，并对本次提交法律文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

综上，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2025年12月31日

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