岳阳林纸股份有限公司
600963
2021年年度股东大会资料
二〇二二年四月十二日
0议程安排
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2022年4月12日14点
网络投票起止时间：自2022年4月12日至2022年4月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
四、现场会议地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲泰格文化中心会议室
五、股权登记日：2022年4月6日
六、会议出席对象
1、在股权登记日2022年4月6日持有公司股份的股东。于股权登记日下
午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东
均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
七、现场会议议程
1、会议主持人宣布现场会议开始
2、会议主持人宣读现场到会股东人数及持股比例
3、介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级
管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员
4、工作人员宣读现场会场秩序及股东提问发言办法
15、工作人员宣读现场股东大会表决办法
6、工作人员宣读现场计票监票办法，选举计票监票人员
7、审议议案，并请股东提问
8、现场股东投票
9、清点和统计表决结果
10、独立董事进行2021年年度述职
11、总监票人宣读表决结果
12、律师宣读本次股东大会的律师见证意见
13、宣读股东大会决议
14、与会董事、监事、董事会秘书签署有关文件
15、会议主持人宣布会议结束
2目录
1、岳阳林纸股份有限公司2021年度董事会工作报告......................4
2、岳阳林纸股份有限公司2021年度监事会工作报告.....................18
3、岳阳林纸股份有限公司2021年度财务决算报告.......................22
4、岳阳林纸股份有限公司2021年度利润分配方案.......................28
5、关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案..29
6、关于公司2022年度银行授信计划额度及为子公司银行授信提供担保的议案38
7、关于与诚通财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案............43
8、岳阳林纸股份有限公司2021年年度报告（全文及摘要）...............43
9、关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案....................49
3议案一
岳阳林纸股份有限公司2021年度董事会工作报告
各位股东：
现在，我代表公司董事会报告2021年度董事会工作。
一、报告期内公司所处行业情况
公司属于国内大型文化用纸、包装纸、工业用纸生产、销售的造纸类企业，以林浆纸产业为基础，进行产业链延伸，进入生态行业，从事林业勘查设计、林业碳汇开发、景观设计、园林工程施工养护、生态治理，形成了以“浆纸+生态”为主营业务的双核发展产业格局。
（一）报告期内造纸行业情况
1、宏观环境方面一方面，新冠肺炎疫情仍在全球持续，国内严格管控，经济发展受到一定程度的影响，但在“内外双循环”需求发展规划指导下，国家和地方政府出台更多利好政策和“灵活”的货币政策，“双控”政策有利于降低企业成本、拓展盈利空间，有利于行业的发展。
另一方面，2021年是建党100周年，是“十四五”规划开局之年，国家出台一系列政策，开启全面建设社会主义国家的新征程，为经济发展注入新活力，打造良好的经济环境，进一步拉动需求上升。
2、上游浆板供应情况
浆板是纸张最主要的原材料，2021年1-12月份浆板价格如过山车，国外经济增长乏力，大量资本涌入大宗原材料市场，从1月开始浆板价格大幅冲高，3-4月达到最高，经过国家管控及市场供需调整后价格逐渐走低，下半年一直在低位震荡。
2021年12月中国进口木浆价格指数再次进入上行走势，12月末中国进口
木浆价格指数为1210点，较上年同期上升17%。影响价格指数走势的因素主要有以下几点：第一，继加拿大物流供应链之后，Canfor、UPM检修延长或被迫歇工消息、满洲里拥堵、印尼地震、巴西局部地区暴雨等消息持续发酵，资金面预
4期良好，带动市场看多气氛；第二，进口木浆外盘接连回升，提振市场信心；第三，多方因素影响下，现货市场可流通货源不多，业者低价惜售；第四，国内需求面无明显变化，个别文化纸、白卡纸企业2022年1月有检修计划，业者观望气氛浓郁。
3、纸张行业供应情况
据国家统计局最新数据显示，2021年全国机制纸及纸板产量13583.9万吨，同比增长883.3万吨，增速6.8%，首次突破13000万吨大关，创历史新高。其中，2021年国内未涂布文化纸产量累计约1740万吨，同比下降约10万吨。文化纸产量下降主要是因为2021年受“双减”政策的影响国内需求减弱、“双控”
政策的停机限产、海运费上涨出口市场同比明显减少及进口纸冲击纸价较低等原因，因此国内纸厂持续的通过转产/限产等方式来减少供应，以保持国内市场供需趋于平衡，使得产量同比持续呈减少态势。
4、纸张行业需求情况
2021年为中国共产党建党百年，党政类图书持续增长，并在一季度集中释放，加之教材教辅用纸提前采购，彻底引爆需求，导致1-4月未涂文化纸供不应求，在浆价的推动下，文化纸价格持续拉升。公司具有央企背景，在国有出版和教材教辅领域具有独特优势，在主题宣传图书市场占据了关键份额，促进了中高端产品的销售。
5月份开始，极速拉升的纸价抑制了一部分社会需求，海运费上涨出口困难，
文化纸出口市场受阻使得部分出口订单转内销，也导致国内市场压力增大。
7月份“双减”政策出台后，对校外及线上义务教育培训机构严格管理，相
关文化用纸需求减少40-50万吨。
2021年受国外病例输入、冷链物流污染及国内新冠肺炎疫情局部零星点状
散发影响，当地的需求起到一定的负面影响。
此外，生态文明建设的国家战略，包括加强塑料污染治理、“以纸代塑”等政策，为公司“大生态”战略发展提供了广阔的空间。
（二）报告期生态行业情况
2021年国内经济消费驱动力不足，投资放缓，影响着各行业。在此背景下，
园林行业也面临较大的压力，并在行业竞争和政策引导下不断调整，主要体现在：
1、国家“双碳”战略的明确，给林业资产带来重大机遇；
52、传统园林行业增量不足，进入市场的招标项目不断减少；
3、大宗商品价格上涨、用工劳务成本上扬，严重挤压市政园林项目利润空间；
4、市政园林项目中 EPC 模式依然是主流，对园林企业前端规划设计能力提
出了更高的要求；
5、在数字技术的赋能下，新技术、新理念不断分化着市场格局，园林行业
开始升级；
6、在“双碳”理念不断融合下，行业发展的模式发生着变化，部分业内企
业进入多元化业务模式。
根据行业专家预测，预计中国碳达峰阶段，碳排放总额将达到104亿吨左右，按照《碳排放权交易管理办法（试行）》第29条规定，重点排放单位每年可以使用国家核证自愿减排量抵销碳排放配额的清缴，抵销比例不得超过应清缴碳排放配额的 5%。林业碳汇作为明确纳入 CCER 的主要类型之一，在 CCER 市场重新开启后为林业带来巨大的新的发展机遇。
我国统一的碳排放权交易市场是全球覆盖温室气体排放量规模最大的碳市场，随着国内碳市场机制的完善及社会经济发展，可能逐步与国际交易市场接轨。
根据目前试点地区和已经开市的全国统一市场碳价来看，未来成交量和价格都将处于稳定的上升趋势。
二、报告期内公司从事的业务情况
（一）报告期内公司造纸业务情况
岳阳林纸造纸产能100万吨/年，秉承“红色基因绿色纸品”，注重清洁生产与节能减排，获得国家级“绿色工厂”称号。
公司产品品牌在国内享有较高声誉，产品远销多个国家和地区。公司拥有食品包装纸生产许可证（QS）、FSC-COC 森林产销链体系认证、PEFC 森林
认证和 SGS 认证，以及 ISO9001 国际质量体系认证、ISO14001 环境管理体系以及 GB/T28001 职业健康安全管理体系“三合一”管理体系认证。“岳阳楼牌”期刊杂志纸、胶印书刊纸系列产品曾荣获“国家质量金奖”、“全国用户满意产品奖”；“泰格颂”牌精制轻量涂布纸、“岳阳楼”牌胶版印刷纸被评为湖南省名牌产品。
公司纸产品主要分为文化用纸、包装用纸（含食品包装纸）、办公用纸、
6工业用纸，采用直销和经销相结合的销售模式，主要面向的客户包括出版社、杂志社、大型印刷厂、纸制品加工企业、纸品经销商等。
公司的文化纸产品主要为纯质纸、书纸、彩画纸、轻涂纸、复印纸、双胶纸、轻型纸。
公司为国内文化纸领先企业。从建厂起就与红色经典结缘，公司前身生产的
第一批凸版纸成为《毛泽东选集》印刷用纸，至今也是许多红色经典书籍的首选用纸企业。多年来，公司还担负着统编三科教材原纸生产的任务，在教材教辅用纸领域占比较高。同时不断提升纸张在护眼、高强度、高不透明度等方面的研发水平。公司“天岳”品牌全木浆纯质纸被广泛用于高端图书出版、艺术品年鉴等领域。
公司的包装纸产品主要为薄型包装纸，包括精品牛皮纸、伸性纸袋纸、高强纸袋纸、精品纸袋纸、手提袋纸、食品包装纸、高温热压垫层纸、砂带
原纸、胶带原纸、高档复合原纸、精品复合原纸、精品湿帘纸等。
其中，山岳手提袋纸是包装纸系列高端产品代表作，手提袋专用纸的新星，有较好的耐破度，本色，色相柔和，食品级、环保，具有 FSC认证。
山岳食品包装纸是包装纸系列高端产品代表作，适用于食品淋膜包装，食品手捧袋，农副产品包装等各类食品包装；具有食品生产许可证，良好的纵向伸长率及较好的吸收能量，纸张耐破强度性能优，纸张表面洁净，成纸质量稳定。
山岳精品牛皮纸广泛用于档案袋、信封、书皮、干果袋、茶叶包装、盒包装，成纸表面手感佳纸面平整均匀，印刷效果好，有较强的拉力，色相均一，漂亮美观，柔和自然。
山岳伸性纸袋纸主要用于水泥、化工产品、砂浆类包装纸袋等，纸张色相为未漂木浆本色，伸缩性好，能量吸收性高，耐破强度高，匀度、横向均一性好，透气性较高。
山岳高强纸袋纸适用于化工产品包装袋、手提袋等，抗张强度高，横向均一性好，透气性较高。
（二）报告期公司生态业务情况
1、生态园林
2021，公司全资子公司诚通凯胜生态建设有限公司（以下简称“诚通凯胜”）
围绕三年发展规划，在激烈的市场竞争下，紧跟国家战略，积极参与国家重点项
7目建设，在坚守传统市政园林工程的同时，流域生态综合治理转型初见成效，在
业内的影响力与日俱增。雄安新区、西部大开发、乡村振兴、蓝色海湾、黄河流域生态保护等一批国家重点战略工程项目相继开工建设。2021年根据公司设计和建设的工程项目为依托，设计了海岸带综合治理与检测运维、绿地管养系统与价值运营、“爱上·吾乡”乡村振兴等三条产品线，形成具有诚通凯胜特色的产品，其中嘉兴的2个设计施工项目在嘉兴市“美丽乡村精品线”现场会中双双荣膺一等奖。
报告期内，诚通凯胜全年共中标项目30个，中标合同额共计15.9亿元，其中可执行合同额为15.8亿元。公司项目分布全国近十个省份，在做好疫情防控常态化的同时，抓紧中标工程项目特别是重大建设项目的产值转化。
2、林业碳汇
公司现拥有近200万亩森林资源，在提升原料自给能力的同时，开展碳汇交易，储备碳信用，为实现“碳中和”打好了基础。
林业碳汇的开发具有一定的壁垒，开发林业碳汇需有经验丰富的林业调查和方法学人员，也需与地方政府和地方林业局保持长期友好的协作关系，获得地方企业、政府的认同和信赖。公司报告期内设立了具有林业碳汇代运营能力以及销售能力的平台型公司，帮助中小林农解决小面积林地碳汇开发成本不合算、林业碳汇销售困难等问题。
公司的林业子公司2017年进行碳汇交易，依托首期碳汇项目取得的经验及其长期林业经营经验，目前在积极开发林业资产碳汇项目。报告期内，甄选了全国优质的碳汇资源的最主要区域，基本完成了浙江、贵州、云南、湖南、湖北、内蒙古、黑龙江、西藏等省份50多个县市区的对接；公司林业子公司签
订开发协议4份，涉及面积370万亩，其中内部林地200万亩，与企业合作120万亩，与地方政府合作50万亩；与地方政府签订合作框架协议4份，签约地区林地面积千万亩并涉及海洋碳汇；组建了科研技术团队，作为主要成员，编制《林业碳汇项目审定和核证指南》等行规及技术标准，并积极探究草原碳汇、海洋碳汇、湿地碳汇等。
根据公司战略部署，同时基于“十三五”期间积累的经验和先发优势，湖南森海碳汇开发有限责任公司（以下简称“森海碳汇”）计划在2025年底累计签约林业碳汇5000万亩。
8预计在“十四五”期末，森海碳汇将在碳汇开发、碳吸收与捕捉利用技术、碳汇交易、碳汇金融及衍生品领域，成为行业内的头部企业。一方面将为公司营收和利润作出有力的贡献，同时给公司碳中和提供最经济性的途径；另一方面在行业协会的建设方面，发挥央企上市公司的优势，聚集行业专家学者，形成合力，进一步提升林业碳汇在碳中和中的角色地位。
森海碳汇聚焦林业碳汇，将不断丰富开发碳减排品种，通过多种方法学增加企业的复合经营开发资源能力，提升国家生态系统碳汇能力，为国家“碳达峰、碳中和”贡献力量。
三、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入78.38亿元，较上年同期10.15%，归属于上市公司股东的净利润29807.92万元，较上年同期减少28.05%；报告期末公司总资产164.53亿元，归属于上市公司股东的所有者权益87.53亿元，资产负债率46.55%。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、造纸行业
展望2022年，无论是国际、国内形势、国家政策、还是行业发展环境来看，从总体来说，挑战与机会并存。
（1）挑战和风险
时代之变和疫情相互叠加，世界进入新的变革期。当前，新冠肺炎疫情仍在全球蔓延，局部封锁与限制性流动将持续，对全球经济复苏将产生负面影响。同时，大国博弈带来的不确定性仍然存在。
我国经济发展面临较大压力。中央经济工作会议对当前面临的困难有着清晰的判断，经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力。
造纸行业集中度不断提高，头部企业的市场份额和话语权不断增加，将会降低公司在行业内的影响力。头部企业新项目频频上马，国家对环境的治理和绿色企业发展的决心不动摇，小厂生存空间越来越小，退出舞台已成必然，小中型设备在环保方面的压力会越来越大，设备淘汰的概率增大。
“双碳”、“双控”对企业的运行提出更高的要求，“双减”对需求端的影响较预期有所扩大。
9（2）发展中的机会
第一、国际需求增长概率大。2022年，为了拉动经济的恢复和增长，预计
各国将加大干预力度和政策支持，相比于2021年，2022年的需求增长概率大，当前国际纸张行业已出现供不应求趋势，有利于我司及下游客户开展出口业务。
第二、我国经济稳中向好、长期向好的基本面没有变，宏观政策诉诸“稳增长”。“内外双循环”需求发展规划指导下，国家和地方政府会出台更多利好政策和“灵活”的货币政策，有利于降低企业成本、拓展盈利空间，有利于行业的发展。
第三、国家持续加强对外开放和经济合作，为行业发展提供更多机会。上合
经济组织、“陆、海丝绸之路”等合作越来越紧密和壮大，冲破了美国的经济封锁，同时保证中国经济稳定健康成长。
第四、集中度的提升与小厂的退出，有利于建立有序、健康的行业环境。
第五、党政类图书市场持续增长。我国共产党领导下的中国特色社会主义体
制对思想教育的重视程度提高，又恰逢2022年中共二十大都决定了党政类图书需求增长将一直持续。我司要充分发挥唯一央企、红色基因优势，把该市场做大做强。
第六、“以纸代塑”新兴市场机会。生态文明建设是国家发展战略，包括加
强塑料污染治理、“以纸代塑”等政策，为公司“大生态”战略发展提供了广阔的空间。包装纸、CCK 纸及食品纸需求将有较大增长，为公司发展提供更多机会。
第七、“双减”有政策性调整，对于线下的学科类培训机构将另发非营利性
机构的“营转非”牌照，课辅教材需求将有所回补。
2、生态行业
2022年作为实施“十四五”规划的关键之年，随着政策指引和行业的发展，
预计生态行业将出现新的趋势：
（1）生态文明建设逐渐深化，带动行业理念不断发展生态文明建设的内涵不断充实和细化，从单一的生态治理项目，到“山水林田湖草沙冰”系统综合治理；从达标到提标、从污染治理到全面的无害化和资源化，随着新理念的发展，会带来新技术、新装备的应用。
（2）“数字经济”促进行业向智慧化方向调整
通过数字经济对于生态行业的赋能，实现传统生态园林业务的智慧化发展，
10将成为行业主要方向。这既是国家“数字经济”大战略，及新基建、新城建等政
策驱动下的必然趋势，也是在国家“智慧城市”背景下，对园林细分领域向“智慧化”和“智能化”发展的必然要求。对于生态行业，传统业务叠加人工智能、大数据、互联网、5G 等新一代技术，将催生新的市场。
（3）“海陆统筹”推动从陆地到海洋生态建设的联动发展
《全国海洋生态环境保护“十四五”规划》中提出，将以“美丽海湾”为统领，并首次提出“国家-海区-湾区-地市”梯次推进的规划理念。随着内陆水域水体的污染治理取得初步成效，生态修复与建设已经从陆域向流域、从内陆向河口和海域深化和推进。生态行业整体也开始了“陆、海、河”的统筹规划与发展。
随着生态保护从陆域向海域的趋势，以及沿海区域发展海洋经济的动力驱动，将带来大量的项目机会。
（4）在“中央一号文件”指引下，乡村振兴战略不断深入实施2022年2月22日，“中央一号文件”《中共中央国务院关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》正式发布，对于乡村振兴深化实施的重点工作做出了规划，特别是在产业和资金方面给予了更深入的指导：在产业方面明确了“持续推进农村一二三产业融合发展”，包括产品加工、乡村休闲旅游、农村电商，以及“数商兴农”等领域将重点发展；在资金方面，提出将扩大乡村振兴投入，包括投资预算进一步向乡村倾斜，提高土地收入用于农业农村比例等计划。
此外，《意见》还提出了将要进行农村集体经营性建设用地入市，集体经营性建设用地使用权抵押融资等方面将要探索和实施。
对于生态行业而言，乡村振兴政策对产业的引导，和财政对乡村振兴的倾斜，势必会产生大量的市场机会。生态企业将正在从生态振兴向产业振兴方向探索。
（5）“双碳战略”推动生态行业理念不断深化
“双碳”目标是我国基于推动构建人类命运共同体的责任担当和实现可持续
发展的内在要求而作出的重大战略决策，同时也是加快生态文明建设和实现高质量发展的重要抓手。习近平总书记指出：“十四五时期，我国生态文明建设进入了以降碳为重点战略方向、推动减污降碳协同增效、促进经济社会发展全面绿色转型、实现生态环境质量改善由量变到质变的关键时期。”在国家“双碳”战略背景下，生态行业也在进行着积极探索。其中，有些园林企业选择业务直接向林业碳汇开发方向转型，而对于整个生态行业来说，传统
11园林业务向“低碳节能”方向调整是主要的方向。包括项目设计阶段考虑系统的
碳汇作用，施工阶段对低碳环保的新材料、新工艺和新设备的使用，运营与管理阶段利用智慧化技术实现节水节能的目的等。总之“双碳战略”作为深化产业结构调整和发展清洁能源的重大战略与抓手，其理念将逐渐融入到生态行业的顶层设计之中，推动着园林行业的深化调整。
（二）公司发展战略
公司秉承“向文明、德载业、竞天择、新致远”新的文化理念，顺应经济新形势，打造绿色制造、智慧制造的造纸基地，加快生态产业转型升级力度，进一步提升公司核心竞争力。
1、打造绿色制造、智慧制造的造纸基地。一方面，引进行业国际知名咨询公司，着重推动造纸产能项目落地和现有设备升级改造，以项目为依托，将岳阳基地打造成国内领先，环保及能耗一流、具有较强竞争力的浆纸生产基地。另一方面，充分发挥自产浆和供应链管理的低成本优势，延续公司红色基因，并加强“以纸代塑”计划推进，推出高附加值产品和环保型纸产品，提升产品的盈利水平。
2、加快生态产业转型升级力度。一方面，公司充分发挥央企平台优势以及
林业资源优势，积极探索长江沿线生态廊道建设的合作机会，同时布局国内重点区域（粤港澳大湾区、京津冀、雄安新区以及长三角区域），做大做强园林业务，并围绕固废处理、土壤修复、污水处理、小型河流湖泊治理延伸业务，做大生态业务，加快生态业务转型升级。另一方面，布局碳中和，积极开展林业碳汇新业务，进行碳汇产品开发及销售、林产化工、木材贸易、林地流转等业务探索，逐步拓展至耕地改造、农田复垦，打造农林产业生态链。
（三）经营计划
2022年度公司计划生产机制纸102万吨，实现营业收入约89.85亿元，2022年期间费用约7.57亿元。
该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
（四）可能面对的风险
造纸行业集中度不断提高，市场竞争加剧。头部企业的市场份额和话语权不断增加，市场影响力不断提高。
12针对以上可能面对的风险，公司着重推动造纸产能项目落地和现有设备升级改造，以项目为依托，将岳阳基地打造成国内领先，环保及能耗一流、具有较强竞争力的浆纸生产基地。对标世界一流，进一步提升产品质量、营销服务、成本控制。从原材料供应、生产、销售全过程加强对质量因素的控制，不断稳定和提高产品质量水平；持续推进原材料结构、产品结构的优化，研发符合市场需求的产品；加强对生产运行控制，降低产品生产成本；优化营销体系，提高产品市场满意度，打造岳阳林纸纸制品国内一流品牌，增加客户粘性。
五、公司治理相关情况说明
报告期内，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》以及中国证监会、上海证券交易所法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度。公司进一步优化董事会人员结构，对公司《章程》进行了修订和完善。
公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与
透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
六、股东大会、董事会召开情况
（一）董事会会议及决议内容
2021年共召开14次董事会会议。
会议届次召开日期会议决议
审议通过了以下议案：
第七届董事会第1、关于提名公司第七届董事会部分董事候选人的议案
2021-3-1
二十八次会议2、关于公司骨干员工持股计划延期的议案
3、关于召开2021年第一次临时股东大会的议案
1、会议报告事项
（1）岳阳林纸股份有限公司2020年度总经理工作报告
（2）岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告
第七届董事会第
2021-4-8（3）岳阳林纸股份有限公司2020年度独立董事述职报告
二十九次会议
2、审议通过了以下议案：
（1）岳阳林纸股份有限公司2020年度财务决算报告
（2）岳阳林纸股份有限公司2020年度利润分配预案
（3）关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交
13易的议案
（4）关于公司2021年度银行授信计划额度及为子公司银行授信提供担保的议案
（5）岳阳林纸股份有限公司2020年度内部控制评价报告
（6）岳阳林纸股份有限公司2020年度董事会工作报告
（7）岳阳林纸股份有限公司2020年年度报告（全文及摘要）
（8）关于聘任部分高级管理人员的议案
（9）关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案
（10）关于召开2020年年度股东大会的议案
第七届董事会第审议通过了以下议案：
2021-4-14
三十次会议岳阳林纸股份有限公司2021年第一季度报告
审议通过了以下议案：
1、关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案
第七届董事会第
2021-6-72、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案
三十一次会议
3、关于全资子公司实施员工股权激励的议案
4、关于设立全资子公司的议案
第七届董事会第审议通过了以下议案：
2021-7-21
三十二次会议1、关于转让子公司天岳环保51%股权的议案
审议通过了以下议案：
第七届董事会第
2021-8-14关于增加子公司2021年度银行授信计划额度及为该子公司银行授
三十三次会议信提供担保的议案
第七届董事会第审议通过了以下议案：
2021-8-25
三十四次会议岳阳林纸股份有限公司2021年半年度报告(全文及摘要)
审议通过了以下议案：
1、关于回购注销部分限制性股票的议案
第七届董事会第
2021-9-172、关于减少公司注册资本暨修改公司章程的议案
三十五次会议
3、岳阳林纸股份有限公司推行经理层成员任期制和契约化实施办法
4、关于部分调整2021年度日常关联交易预计的议案
第七届董事会第审议通过了以下议案：
2021-9-30
三十六次会议关于聘任部分高级管理人员的议案（吴登峰为副总）
审议通过了以下议案：
第七届董事会第1、岳阳林纸股份有限公司2021年第三季度报告
2021-10-27
三十七次会议2、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案
审议通过了以下议案：
第七届董事会第
2021-11-11关于全资子公司签署开发生物质发电减排项目合作合同的关联交易
三十八次会议议案
第七届董事会第审议通过了以下议案：
2021-11-20
三十九次会议关于加强董事会建设，落实国企改革行动实施方案的议案审议通过了以下议案：
第七届董事会第
2021-11-30关于向2020年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性
四十次会议股票的议案
第七届董事会第审议通过了以下议案：
2021-12-14
四十一次会议1、关于建设水运煤卸运系统改造项目的议案
142、关于制订《岳阳林纸股份有限公司董事会授权管理办法》的议案
（二）股东大会召开情况
2021年共召开2次股东大会。
七、董事履行职责情况序号会议名称议题
1、关于选举公司第七届董事会部分董事的议案
2021年第
2、关于续签《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》
1一次临时
的议案股东大会
3、关于与泰格林纸集团股份有限公司续签《供应商品及服务框架协议》的议案
1、岳阳林纸股份有限公司2020年度董事会工作报告
2、岳阳林纸股份有限公司2020年度监事会工作报告
3、岳阳林纸股份有限公司2020年度财务决算报告
4、岳阳林纸股份有限公司2020年度利润分配方案
5、关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案
6、关于公司2021年度银行授信计划额度及为子公司银行授信提供担保的议案
2020年年
27、岳阳林纸股份有限公司2020年年度报告（全文及摘要）
度股东大会8、关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案
9、关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案
10、关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
11、关于公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
12、关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的
议案年内召开董事会会议次数14
其中：通讯方式召开会议次数13现场结合通讯方式召开会议次数1参加股东大参加董事会情况会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两姓名立董事亲自出委托出缺席出席股东大加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议叶蒙否14141300否1刘岩否13131200否0李战否14141300否2刘建国否1010900否1曹越是14141300否2
15高滨是14141400否0
刘洪川是14141300否1
八、董事会下设专门委员会履行职责情况
（一）审计委员会召开日期会议内容重要意见和建议审议《岳阳林纸股份有相关审计策略及审计计划系年审会计师事务所根
2021年2
限公司2020年审计计据公司实际情况及年审工作进度要求制定，同意以此月4日划》为基础，开展公司2020年度相关审计工作。
1、关于岳阳林纸在审计1、会计师对公司2020年度财务报表事项进行部
中的重大发现沟通分调整，符合会计准则要求及公司生产经营实际情况；
2、审阅根据会计师初步2、公司根据会计师的初步审计意见编制的2020
2021年3
审计意见编制的2020年年度财务会计报表更真实地反映公司生产经营成果。
月9日
度财务会计报表及附注3、同意以此财务报告为基础继续推进2020年度
3、审阅2020年度岳阳的财务报告审计工作。
林纸主要调整事项
1、公司根据会计师的最终审计意见编制的20201、审议《岳阳林纸股份年度财务会计报告真实、准确地反映公司生产经营成有限公司2020年度财务果。同意将2020年度财务会计报告作为2020年年度会计报告》报告的组成部分提交董事会审议。
2、审议《岳阳林纸股份2、审计委员会2020年度履职报告如实地反映了
2021年4
有限公司审计委员会审计委员会2020年度工作的开展情况。同意将报告向月8日
2020年度履职报告》董事会汇报。
3、公司2020年度内部控制评价报告真实反映了3、审议《岳阳林纸股份公司2020年度内部控制制度的建设、内部控制工作的有限公司2020年度内部
开展、相关缺陷的整改情况。同意将2020年度内部控控制评价报告》制评价报告提交董事会审议。
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的任职资格进行了审查，并对其以往年度对公司的审计工作进行了评估，认为该所具有证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提审议《关于续聘天健会供财务审计和内控审计服务的经验、专业胜任能力和计师事务所（特殊普通2021年10投资者保护能力，为公司提供审计服务期间勤勉尽责，
合伙）为公司2021年度
月15日不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立财务审计机构及内控审
性要求的情形，诚信状况良好，切实履行了审计机构计机构的议案》的责任义务。
本委员会提议续聘该所为公司2021年度财务审
计机构及内控审计机构，同意将该事项提交公司董事会审议。
16此外，报告期内，对于公司的关联交易事项，审计委员会中的独立董事委员
在提交董事会会议审议前均进行了事前审核，审慎发表同意意见后，方提交董事会审议。
报告期内，公司董事会审计委员会审阅了公司内部控制自我评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告，认为报告反映了公司的内部控制情况，不存在重大缺陷和重要缺陷，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（二）提名委员会
根据《岳阳林纸股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的有关规定，董事会提名委员会召开了4次会议，分别对第七届董事会董事候选人刘岩，高级管理人员人选尤昌善、吴登峰，公司第八届董事会董事、独立董事候选人进行了资格审查，认为不存在《公司法》《岳阳林纸股份有限公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》规定的董事、独立董事或高级管理人员的任职资格和条件。
九、投资状况
报告期内，公司不存在证券投资情况，未持有其他上市公司、非上市金融企业股权，未买卖其他上市公司股份。
公司2021年经营情况具体分析与其他重要事项在公司2021年年度报告中有
详细披露，此处不再赘述。
本报告经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二二年四月十二日
17议案二
岳阳林纸股份有限公司2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021年公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《岳阳林纸股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的规定，从切实维护公司股东利益出发，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，严格依法履行监督、检查职能，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，有效保障了公司和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作。现就监事会2020年度履职情况报告如下：
一、监事会的日常工作情况
1、出席股东大会情况
2021年公司监事会成员出席了公司2020年年度股东大会和2021年第一次
临时股东大会，参与了会议的监票工作，履行了监督职能。
2、列席董事会会议情况
2021年公司监事会成员列席了公司董事会会议，了解了董事会的运作和对
公司重大事项的决策情况，听取公司的定期报告，并对董事、高级管理人员的履职情况进行了监督。
3、监事会会议召开情况
报告期内共召开8次监事会会议。
序号会议届次召开日期方式审议议题
第七届监事会
12021-3-12现场关于提名公司第七届监事会股东代表监事候选人的议案
第十一次会议
1、岳阳林纸股份有限公司2020年度监事会工作报告
2、关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常
第七届监事会
22021-4-8现场关联交易的议案
第十二次会议
3、岳阳林纸股份有限公司2020年度内部控制评价报告
4、岳阳林纸股份有限公司2020年年度报告（全文及摘要）
第七届监事会
32021-4-14通讯岳阳林纸股份有限公司2021年第一季度报告
第十三次会议
18第七届监事会监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励
42021-4-23现场
第十四次会议对象名单的公示情况说明及核查意见
1、关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案
第七届监事会
52021-6-7通讯2、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案
第十五次会议
3、关于全资子公司实施员工股权激励的议案
第七届监事会
62021-8-25通讯岳阳林纸股份有限公司2021年半年度报告（全文及摘要）
第十六次会议
第七届监事会
72021-10-27通讯岳阳林纸股份有限公司2021年第三季度报告
第十七次会议
第七届监事会关于向2020年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予
82021-11-30通讯
第十八次会议限制性股票的议案
二、监事会对报告期内有关事项的审核意见
2021年度公司监事会及全体监事严格依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等赋予的职权，通过参加公司股东大会、经理办公会、党委会会议、列席公司董事会会议、审查业务资料等多种形式，认真履行监督及其他各项职能，有关情况如下：
1、定期报告的审核情况
报告期内，公司监事会依据《公司章程》的有关规定，审核了公司2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告，对相关定期报告的编制程序是否符合中国证监会、上海证券交易所的规定，是否反映公司经营管理情况和财务状况以及是否存在违反保密规定等情况提出了书
面审核意见，监事会认为：
公司各期定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营管理情况和财务状况等事项；
未发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，列席了公司董事会、出席了公司股东大会，参与了公司重大经营决策讨论，对股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、内部控制制度的建立与执行情况、公司董事、高级管理人员执行
公司职务情况以及公司管理制度执行情况进行了监督，监事会认为：
19公司决策程序严格遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》等的相关规定，建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务过程中不存在违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
3、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况和经营成果等进行了检查审核，重点审核了公司季度、中期、年度财务报告和公司董事会审议的有关财务会计文件，认为：
公司财务状况良好，财务制度健全，财务管理规范；财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际，没有发现违反法律法规的现象，也未发现与注册会计师签署的审计报告有不符合的地方。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内子公司股权转让依循市场原则进行，定价公平合理，没有损害中小股东的合法利益。本报告期公司未对外收购资产。
5、关联交易
报告期内，监事会对公司2021年度发生的关联交易进行了监督，监事会认为：报告期内公司发生的关联交易，符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司不因关联交易形成对关联方的依赖。
6、董事及高级管理人员履职情况
报告期内，监事会对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督检查，认为：董事会认真执行了股东大会的决议，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，董事履行了勤勉、忠诚义务，未出现损害公司、股东利益的行为。公司高级管理人员报告期内勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违法违规、损害公司利益的行为。
7、公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制情况进行了检查，并核实了公司2020年度内部控制评价报告，结合中介机构对公司内部控制的签证报告，监事会认为：
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司内部控制的自我评价报告真实、
20客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2022年，监事会将继续忠实勤勉履行职责，持续促进公司规范运作。同时，
监事会将继续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，积极维护公司和股东的合法权益。
本报告经公司第八届监事会第三次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司监事会
二〇二二年四月十二日
21议案三
岳阳林纸股份有限公司2021年度财务决算报告
各位股东：
2021年公司防疫经营两手抓、两手硬，继续按照“五突破一加强”的思路，
纵深推进“双百行动”综合改革，为企业发展增活力、添动力，实现高质量可持续发展。
一、2021年基本财务状况
公司2021年度财务决算报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，相关财务数据如下：
（一）报告期内主要生产经营指标完成情况
1、2021年生产纸产品100.39万吨。
2、2021年销售纸产品99.24万吨，产销率98.85%。
3、2021年实现销售收入783805.15万元，同比增加72218.88万元。
4、2021年营业利润33929.87万元，同比减少16817.12万元。
5、2021年利润总额34846.78万元，同比减少16292.87万元。
6、2021年净利润30211.63万元，同比减少11219.23万元。
（二）报告期财务状况
1、资产结构
2021年末资产总额1645266.14万元，同比增加62275.27万元，增幅
3.93%。其中流动资产1004725.41万元，占总资产的61.07%。流动资产比上
年同期增加42385.01万元，增幅4.40%。其中流动性最强的货币资金86558.81万元，占总资产比重为5.26%，较上年减少3.36%。
应收账款期末余额72965.44万元，同比增加11914.15万元，增幅19.51%，主要是因为母公司应收账款增多。
应收款项融资期末余额50021.08万元，同比增加19030.66万元，增幅
61.41%，主要是因为母公司以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的票据增多。
预付账款期末余额15，246.24万元，同比减少6975.49万元，降幅31.39%，
22主要是因为母公司材料采购预付款减少。
合同资产期末余额177165.48万元，同比增加20425.67万元，增幅13.03%。
主要是因为子公司诚通凯胜工程项目相关成本根据合同支付条款未到收款期，未进行工程结算。
其他流动资产期末余额5248.51万元，同比增加329.67万元，增幅6.70%，主要是因为公司预缴企业所得税增多。
一年内到期的非流动资产期末余额6251.54万元，同比增加5490.42万元，增幅721.36%，主要是因为子公司诚通凯胜生态建设有限公司（以下简称“诚通凯胜”）长期应收工程款重分类至一年内到期的非流动资产。
长期应收款期末余额45079.52万元，同比增加28742.60万元，增幅
175.94%，主要是因为子公司诚通凯胜分期收回款增多。
长期股权投资期末余额6074.03万元，同比增加2818.23万元，增幅
86.56%，主要是因为本期公司对联营企业诚通天岳环保科技有限公司新增长期股权投资。
其他权益工具投资期末余额4.72万元，同比增加4.72万元，主要是因为本期子公司诚通凯胜转让宁波诚胜生态建设有限公司股权后剩余6%股权重分类至其他权益工具投资。
投资性房地产期末余额401.09万元，同比增加401.09万元，主要是因为本期子公司诚通凯胜新增出租房产。
固定资产期末余额384529.06万元同比减少8209.25万元，减幅2.09%。
在建工程期末余额23642.65万元，同比减少63，743.99万元，减幅72.94%，主要是因为本期公司执行《企业会计准则解释第14号》，根据准则要求对报表项目进行调整。
使用权资产期末余额552.86万元，同比增加552.86万元，主要是因为本期公司执行新租赁准则，根据准则要求对报表项目进行调整。
无形资产期末余额118577.27万元同比增加54924.94万元，增幅86.29%，主要是因为本期公司执行《企业会计准则解释第14号》，根据准则要求对报表项目进行调整。
商誉期末余额49462.06万元，同比减少2147.61万元，减幅4.16%，主要系本期子公司诚通凯胜商誉减值。
23长期待摊费用期末余额1347.52万元，同比增加312.56万元，增幅30.20%，
主要是因为母公司未达到固定资产确认条件且受益年限长的原技改项目转入长期待摊费用核算。
递延所得税资产期末余额5124.20万元，同比增加1277.59万元，增幅
33.21%，主要是因为本期新增股份支付递延所得税。
其他非流动资产5745.73万元，同比增加4956.50万元，增幅628.01%，主要是因为子公司诚通凯胜新增一年以上且不可提前支取的大额存单。
2、债务结构
2021年末负债总额765821.20万元，较上年增加40830.50万元，增幅
5.63%。其中流动负债590079.19万元，较上年增加52012.82万元，增幅9.67%。
非流动负债175742.01万元，较上年减少11182.31万元，降幅5.98%。
短期借款期末余额222047.60万元，同比增加8450.05万元，增幅3.96%，主要是因为子公司诚通凯胜短期借款增加。
应付票据期末余额25，291.40万元，同比增加3350.49万元，增幅15.27%，主要是因为公司是应付票据结算量增加。
应付账款期末余额169523.65万元，同比增加16821.01万元，增幅11.02%，主要是因为子公司诚通凯胜尚未支付采购款增加。
合同负债期末余额42437.47万元，同比增加4467.91万元，增幅11.77%，主要是因为子公司诚通凯胜及恒泰公司合同负债增多。
一年内到期的非流动负债期末余额71955.77万元，同比增加19078.32万元，增幅36.08%，主要是因为公司一年内到期的长期借款增多。
其他流动负债期末余额21818.73万元，同比增加4243.43万元，增幅
24.14%，主要是因为公司待转销项税增加。
长期借款期末余额163203.30万元，同比减少7519.19万元，降幅4.40%，主要是因为母公司一年以上的长期借款减少。
长期应付款期末余额10000.00万元，同比减少3364.18万元，降幅25.17%，主要是因为母公司一年内到期的长期应付款重分类至一年内到期的非流动负债。
2、股东权益
2021年末股东权益（净资产）总额879444.95万元，其中股本180445.31
万元、资本公积556404.06万元、盈余公积30499.74万元、未分配利润
24126038.50万元。所有者权益较上年末增加21444.76万元，增幅2.50%。增加
原因主要是因为本期经营盈利。
（三）报告期经营情况
1、营业情况
2021年度的营业收入783805.15万元，比上年同期的711586.27万元增
加72218.88万元，增幅10.15%。
2021年营业成本665406.29万元，比上年同期576594.54万元增加
88811.75万元，增幅15.40%。
营业收入及成本比上年同期增长主要是因为：（1）母公司纸产品销量较同期增加，营业收入和营业成本同比增加；（2）上期，受疫情影响，子公司诚通凯胜园林施工项目开工率低，本期正常开工，营业收入和营业成本同比增加。
公司营业成本占营业收入的比重由2020年的81.03%上升为2021年的
84.89%，增加3.86个百分点。
2、期间费用
2021年销售费用总额11950.45万元，与上年同期的30779.99万元相比
下降18829.54万元，降幅61.17%。主要是因为本期销售费用中的物流费用重分类至营业成本。
2021年管理费用总额29220.01万元，与上年同期的23161.12万元相比
增加6058.89万元，增幅26.16%，主要是因为上期收到企业扶持基金等与职工薪酬相关的政府补助以及本期新增限制性股票激励等待期费用。
2021年研发费用总额24815.16万元，与上年同期的23947.52万元相比
增加了867.64万元，增幅3.62%，主要是因为母公司研发投入增多。
2021年财务费用总额18104.02万元，与上年同期的6475.65万元相比增
加11628.37万元，增幅179.57%，主要是因为公司利息费用较同期大幅增加。
3、盈利水平
2021年度利润总额34846.78万元，与上年同期的51139.65万元相比减
少16292.87万元；2021年度净利润30211.63万元，与上年同期41430.86万元相比减少11219.23万元。利润总额减少主要是因为报告期母公司利润总额较同期减少18975.11万元，主要原因如下：（1）下半年，受市场行情及国家“双减”政策的影响，纸产品销售价格较同期下跌；（2）下半年煤炭、浆板、
25化学品等主要原材料价格持续攀升，生产成本较同期增加。
（四）报告期现金流量情况
1、经营活动现金流量
2021年经营活动产生的现金流量净额34166.47万元，比上年同期
98689.56万元减少64524.09万元，降幅65.38%，主要原因（1）上年同期，
经营性结构存款2.4亿元释放，本期无此项现金流入；（2）母公司受原材料价格上涨、人工成本上涨等因素的影响，本期购买商品、接受劳务支付的现金较同期增加；（3）上年，子公司诚通凯胜受疫情影响，园林施工项目开工率低，本期正常开工，加之原材料价格上涨、人工成本上涨等因素的影响，诚通凯胜本期经营活动产生的现金流量净额较同期减少。
2、投资活动现金流量
2021年投资活动产生的现金流量净额-25345.88万元，比上年同期
-35861.79万元增加10515.91万元，增幅29.32%，主要是因为公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较同期大幅减少。
3、筹资活动现金流量
2021年筹资活动现金流量净额-4813.06万元，比上年同期-67905.15万元，增加63092.09万元。主要系公司本期偿还债务支付的现金较同期大幅减少。
二、主要财务指标
（一）获利能力指标项目2021年2020年增减幅度
加权平均净资产收益率3.45%4.95%减少1.50个百分点
销售毛利率15.11%18.97%减少3.86个百分点
销售净利率3.85%5.82%减少1.97个百分点
每股收益（元/股）0.170.23-26.09%
（二）偿债能力指标项目2021年2020年增减幅度
流动比率1.701.79-5.03%
速动比率0.800.791.27%
资产负债率46.55%45.80%增加0.75个百分点
26(三）资产管理能力指标
项目2021年2020年增减幅度
应收账款周转率11.708.9530.73%
存货周转率1.241.0221.57%
三、主要财务指标分析
（一）盈利能力分析
公司销售毛利率较上年同期减少3.86个百分点，销售净利率较上年同期减少1.97个百分点，主要是因为：(1)母公司纸品业务生产成本较同期上升导致毛利下降；（2）子公司诚通凯胜原材料及人工成本上升导致毛利下降。
（二）偿债能力分析
公司流动比率与同期相比降低5.03%；速动比率较同期上升1.27%，主要是因为子公司诚通凯胜项目投入增加，合同资产较上年同期增加以及公司以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的票据增多。
（三）营运能力分析
2021年应收账款周转率11.70次，较上年同期增加30.73%，主要是因为营
业收入增多；2021年存货周转1.24次，主要是因为公司本期销量增加，营业成本增加。
（四）资本结构分析
2021年，公司资产负债率46.55%，同比上升0.75个百分点，主要是因为公
司报告期内负债规模增加。未来公司将综合采用多种方式，改善资本结构，合理控制资产负债率。
本报告经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二二年四月十二日
27议案四
岳阳林纸股份有限公司2021年度利润分配方案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币126296.79万元（母公司报表口径）。综合考虑股东的合理回报及公司实际情况，经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利1.16元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1804453109股，其中回购专户的股份3564946股，回购专户的股份于2022年3月向激励对象授予完毕，故以总股本1804453109计算，合计拟派发现金红利209316560.64元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的70.22%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本方案经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二二年四月十二日
28议案五
关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司2021年度与关联方日常关联交易的实际执行情况，结合公司2022年度生产经营计划及业务发展规划，为进一步规范关联交易，实现公司与关联方互赢，公司拟对2021年度日常关联交易进行确认，对2022年度与关联方可能产生的日常关联交易进行预计。具体情况如下。
一、日常关联交易基本情况
（一）2021年度日常关联交易的预计和执行情况公司第七届董事会第二十九次会议、2020年年度股东大会审议批准了《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》，公司第七届董事会第三十五次会议审议批准了《关于部分调整2021年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2021年度采购商品和接受劳务的关联交易为142950万元，出售商品和提供劳务的关联交易为86290万元。
2021全年发生采购商品和接受劳务的关联交易为110598.67万元，占预计金
额的77.37%；出售商品和提供劳务的关联交易为58850.93万元，占预计金额的
68.20%。
1、采购商品和接受劳务的关联交易
2021年实际发生额
定价2021年预计关联方关联交易内容
方式数（万元）占同类交易金额金额（万元）
的比例（%）湖南骏泰新材料科技有限责
浆板、蒸汽市场价3100.002075.300.34任公司
湖南洞庭白杨林纸有限公司木材市场价150.00253.550.04
泰格林纸集团股份有限公司浆板、木片及煤炭市场价106000.0073835.4111.93
中轻国泰机械有限公司劳务、材料市场价2000.001998.740.32岳阳华泰资源开发利用有限
运费市场价50.0019.220.00责任公司
29岳阳市洪家洲社区管理中心
绿化工程市场价100.0094.410.02有限公司
中国纸业投资有限公司浆板、化学品15000.00市场价18865.363.05岳阳英格瓷安泰矿物有限公
材料市场价6500.005422.600.88司
珠海金鸡化工有限公司材料2000.00172.240.03市场价
珠海华丰纸业有限公司浆板-市场价503.000.08
湖南诚通天岳环保科技有限污水处理服务、原材
市场价7100.006819.901.10公司料中冶美利云产业投资股份有
纸产品50.0031.230.01限公司市场价
中冶纸业银河有限公司纸产品-
市场价86.350.01
运费、铝酸钙粉、钢湖南天翼供应链有限公司材市场价
100.00223.090.04
宁夏美利纸业集团环保节能
电、材料市场价198.280.03有限公司500.00
宁波市北仑区绿地园艺场苗木市场价300.00-0.00
小计142950.00110598.67
2、出售商品和提供劳务的关联交易
2021年实际发生额
2021年预计数
关联方关联交易内容定价方式（万元）占同类交易金金额（万元）
额的比例（%）
湖南骏泰新材料科技有限责材料、建安劳务、污
市场价39000.0035305.165.26任公司水处理服务
中国纸业投资有限公司纸产品、浆产品市场价20000.004084.650.61湖南永州飞翔物资产业有限
建安劳务市场价-1117.830.17责任公司
纸产品、木片、建安
泰格林纸集团股份有限公司市场价7000.002418.110.36劳务
沅江纸业有限责任公司建安劳务市场价-0.250.00
中轻国泰机械有限公司水、电、汽、材料市场价50.0013.020.00岳阳市洪家洲社区管理中心
水、电、汽市场价50.003.100.00有限公司
岳阳英格瓷安泰矿物有限公水、电、汽市场价700.00696.460.10
30司
岳阳华泰资源开发利用有限
建安劳务市场价-27.010.00责任公司中冶美利云产业投资股份有
纸产品、建安劳务市场价2000.001731.910.26限公司广东冠豪高新技术股份有限
纸产品、技术服务市场价33.580.01
公司-
宁夏美利纸业集团环保节能水处理服务、建安劳
市场价500.00428.140.06有限公司务
湛江冠豪纸业有限公司纸产品市场价-24.720.00
纸厂品、化工品、印
湖南天翼供应链有限公司市场价12000.0010419.401.57刷费
湖南诚通天岳环保科技有限水电气及材料销售、
市场价2900.002527.000.38
公司服务费、印刷费
中国诚通生态有限公司化工品市场价20.580.00
-
珠海华丰纸业有限公司材料市场价1590.00--
中冶纸业银河有限公司建安劳务、纸产品市场价500.00--
小计86290.0058850.93
3、说明
关联交易预计金额与实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的说明：
关联方差异金额（万元）原因
主要原因是受2021年纸产品市场行情影响，减少了中国纸业投资有限公司-15915.35与关联方中国纸业投资有限公司的纸产品销售量。
主要原因是受2021年纸产品市场行情影响，减少了与泰格林纸集团股份有限公司-4581.89关联方泰格林纸集团股份有限公司的纸产品销售量。
（二）2022年度关联交易预计情况
1、采购商品和接受劳务的关联交易
币种：人民币单位：万元本年年初至披本次预计金额与
露日（3月19
2022年预计占同类业务占同类业上年实际发生金关联方内容定价方式日）与关联人数比例务比例额差异较大的原累计已发生的因交易金额
31湖南骏泰新材料科
400.000.05%22.850.03%-
技有限责任公司水、电、蒸汽市场价受原材料价格上
泰格林纸集团股份浆板、煤炭、木涨以及2022年公
市场价112500.0014.23%7859.559.59%
有限公司片、纸产品司纸产品生产计划的影响。
中轻国泰机械有限
2000.000.25%337.820.41%-
公司劳务、机械加工市场价岳阳华泰资源开发
100.000.01%2.660.00%-
利用有限责任公司运费市场价受原材料价格上中国纸业投资有限涨以及2022年公
浆板市场价25000.003.16%4514.625.51%公司司纸产品生产计划的影响。
岳阳英格瓷安泰矿
轻钙市场价6000.000.76%0.000.00%-物有限公司
2021年7月公司出
售该公司51%股权湖南诚通天岳环保
污水处理服务市场价15000.001.90%2174.012.65%，其成为公司关联科技有限公司方。2022年预计全年关联采购额。
湖南天翼供应链有
300.000.04%938.661.15%-
限公司白泥运输、材料市场价中冶纸业银河有限
纸产品市场价500.000.06%75.140.09%-公司广东冠豪高新技术
原材料、化工品市场价2700.000.34%0.000.00%-股份有限公司
关联采购小计--164500.00-15925.30--
注：广东冠豪高新技术股份有限公司预计数包含其子公司
2、出售商品和提供劳务的关联交易
币种：人民币单位：万元本年年初至披本次预计金额与
露日（3月19定价方2022年预计占同类业务占同类业上年实际发生金关联方内容日）与关联人式数比例务比例额差异较大的原累计已发生的因交易金额因木材价格及木
湖南骏泰新材料科材销量增加，与该材料、建安劳务市场价72000.007.69%1318.631.35%技有限责任公司公司的木材销售增多。
32泰格林纸集团股份
劳务市场价300.000.25%---有限公司中轻国泰机械有限
水、电、汽销售市场价20.000.00%1.710.00%-公司岳阳英格瓷安泰矿
水、电、汽销售市场价700.000.07%115.790.12%-物有限公司岳阳华泰资源开发
电销售、劳务市场价50.000.01%0.350.00%-利用有限责任公司中冶美利云产业投
建安劳务市场价300.000.03%0.000.00%-资股份有限公司公司为进一步增
加销售量、扩大销售份额，与该公司湖南天翼供应链有
纸产品、化工市场价15000.001.60%827.080.85%的纸产品销售增限公司多；加之纸产品销
售价格上涨，销售额增多。
中冶纸业银河有限
木片市场价3900.000.42%70.670.07%-公司
湖南诚通天岳环保水、电、汽及材
市场价3000.000.32%567.450.58%-科技有限公司料销售
广东冠豪高新技术原材料、化工原
市场价1000.000.11%40.870.04%-
股份有限公司料、包材
关联销售小计--96270.00-2942.56--
注：广东冠豪高新技术股份有限公司预计数包含其子公司
二、关联方介绍和关联关系中国诚通控股集团有限公司全资子公司中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）为本公司直接控制人，持有泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸集团”）55.92%股份，并直接持有本公司14.41%的股份，泰格林纸集团为本公司控股股东，持有本公司28.07%股份。本公司与中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司、湖南诚通天岳环保科技有限公司、宁夏美利纸业集团环保节能有限公司同受实际控制人中国诚通控股集团有限公司控制。
广东冠豪高新技术股份有限公司、湛江冠豪纸业有限公司、中国诚通生态有
限公司、珠海金鸡化工有限公司、珠海华丰纸业有限公司、均受中国纸业控制。
其他关联方为泰格林纸集团全资或控股子公司或能实施影响的公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号-关联方披
33露》有关关联关系的规定，以上关联方与本公司构成关联方关系，公司与其产生
的日常交易行为构成关联交易。
关联方基本情况注册资本公司名称关联关系主营业务（万元）
公司直接控制林浆纸生产、开发及利用，重要工业品投资及中国纸业投资有限公司503300人开发，进出口贸易，纸浆、机制纸及纸板制造，林化产品的研究开泰格林纸集团股份有限公
控股股东408394发、生产、销售经营商品和技术的进出口业司务；港口装卸及物资中转服务（不含运输）
纤维素纤维原料及纤维、化纤浆粕制造、销售；
湖南骏泰新材料科技有限同受泰格林纸纸浆、机制纸及纸板制造、销售；造林、育林
152220.92
集团控制及林产品、林产化学产品综合加工、利用、销
责任公司售；电力、热力的生产、供应
废旧物资的回收、化工产品的生产和销售环保岳阳华泰资源开发利用有同受泰格林纸
1280科技产品的开发、生产及销售，自营和代理各
限责任公司集团控制类商品及技术的进出口岳阳市洪家洲社区管理中同受泰格林纸
80物业管理；园林绿化；餐饮服务等
心有限公司集团控制公司全资子公岳阳英格瓷安泰矿物有限司岳阳安泰实
3000生产、加工、销售碳酸钙及其他相关产品
公司业有限公司重要的联营公司
控股股东持有制浆造纸机械及备品配件的加工制造，设备安中轻国泰机械有限公司8700
49%股份装、调试、维修，普通机械及配件的设计
同受中国纸业水污染治理、大气污染治理；项目投资；电力
中国诚通生态有限公司投资有限公司51521.3727供应、热力供应（仅限天然气）；技术开发、
控制技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让同受中国纸业
生产和销售自产的羧基丁苯胶乳、超细重质碳
珠海金鸡化工有限公司投资有限公司6927.19酸钙（不含危险及易制毒化学品）控制同受中国纸业
龙邦投资发展有限公司 投资有限公司 HK$ 1 投资控股、物资贸易等控制云平台服务；云基础设施服务；云软件服务；
信息传输、软件和信息技术服务业投资及投资
中冶美利云产业投资股份同受实际控制项目管理；技术开发、技术推广、技术咨询；
69526.30
有限公司人控制基础软件服务、应用软件服务；数据处理；软
件开发、软件咨询；机械纸、板纸、加工纸等
中高档文化用纸及生活用纸的生产、销售。
同受实际控制机制纸、纸制品生产、销售；按进出口企业资
中冶纸业银河有限公司65439.5人控制格证书核准的经营范围从事进出口业务
34生产和销售高档纸及纸板；纸浆、纸及纸制品、同受中国纸业
化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、
珠海华丰纸业有限公司投资有限公司98455.933电器及配件、机械设备、矿产品（不含贵金属控制矿和铁矿石）的批发生产所需原辅材料等商品及技术的进口；进料
加工和“三来一补”生产、销售热敏传真纸及同受中国纸业
广东冠豪高新技术股份有其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑
投资有限公司127131.54
限公司打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷控制
传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸及从事商业表格印刷业务
宁波市北仑区绿地园艺场关联法人个体工商户花木种植、销售，绿化工程服务，苗木经纪。
生产销售热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸、
同受中国纸业 CF纸、转印纸、CCK离型原纸、食品级防油纸；
湛江冠豪纸业有限公司投资有限公司14106.72资源综合利用（发电））（许可发电类至2030控制年10月08日有效）；货物和技术进出口；煤炭销售。
纸制品销售；煤炭及制品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；固体废物治理；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；木材销售；
湖南天翼供应链有限公同受泰格林纸再生资源销售；金属材料销售；建筑材料销售；
500.00
司集团控制信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
机械设备租赁；日用百货销售；港口货物装卸搬运活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
再生污水的回收、排放、销售（凭许可证经营）；
同受中国纸业纸浆、纸制品、造纸化工材料（危险品除外），宁夏美利纸业集团环保
投资有限公司1800.00机械零配件的销售；节能技术推广服务。(依节能有限公司
控制法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
各关联方生产经营正常有序，具备较强的履约能力。
三、交易内容及定价政策和定价依据
1、交易内容说明
中国纸业及其控股子公司与公司及控股子公司在日常经营中，相互提供产品或服务，包括但不限于煤炭供应、浆板、化工品、备品备件、采购服务、材料等。
公司向泰格林纸集团提供的产品及服务为水、电、汽、浆板、材料及劳务、
双氧水、除上述产品、服务外，泰格林纸集团要求的，在公司生产经营活动中能够提供的其他产品、服务。泰格林纸集团向公司提供的产品及服务为备品配件、制浆造纸化学品及相关助剂、机械加工、物流运输、装卸劳务、浆板、煤炭、废纸，除上述产品、服务外，公司要求的，在泰格林纸集团依法生产经营活动中能
35够提供的包括但不限于采购服务、绿化环保、监理、仓储运输、材料、印刷等其他产品、服务。双方在向对方提供产品和服务时，包括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司。
公司向中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司销售纸产
品、化工产品等。
湖南诚通天岳环保科技有限公司向公司提供污水处理服务、原材料，向宁夏美利纸业集团环保节能有限公司购买电、材料，向其提供水处理服务、建安劳务。
2、定价的政策依据
根据《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，双方（包括中国纸业及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价原
则遵循：如有国家规定的强制价格，则按国家规定价格执行；如无国家规定的强制价格，则参照适用的市场价格。
根据泰格林纸集团与本公司签订的《供应商品及服务框架协议》，双方（包括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价遵循市
场价格原则，以及“优势”原则，即双方商品供应和服务提供，在商品质量、服务质量、价格或报酬等方面应不低于第三方。
公司与中国纸业和泰格林纸集团续签的以上关联交易协议经公司第七届董事会
第二十六次会议和公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
公司向湖南诚通天岳环保科技有限公司、中冶纸业银河有限公司、中冶美利
云产业投资股份有限公司、宁夏美利纸业集团环保节能有限公司购销产品、提供劳务，均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商后确定交易价格。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司及子公司与关联方各自拥有对方生产经营所需的资源和渠道优势，关联交易基于正常的业务往来，有利于资源的合理配置及生产效率的提高，符合公司经营发展的需要。
公司与关联方之间存在的日常关联交易是公司的市场选择行为，以购销活动为主，上述关联交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，有利于公司持续、良性发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。关联交易金额占公司日常生产经营同类交易的比例较低，不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖相关关联交易。
36本议案经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。
关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二二年四月十二日
37议案六
关于公司2022年度银行授信计划额度及为子公司银行授信提供担保的议案
各位股东：
公司银行授信主要包括贷款、票据以及贸易融资等品种。根据公司2022年生产经营计划以及目前银行贷款情况，为保证公司及子公司生产经营活动以及技改项目的实施，公司（含子公司）2022年度银行授信计划额度以及为子公司银行授信提供担保计划如下：
一、公司（含子公司）2022年度银行授信计划额度
根据2022年生产经营计划，预计2022年银行授信计划额度将在上年批准额度基础上增加10000万元，共计1469850万元。其中：
1、母公司银行授信额度将控制在1184100万元内，用于满足公司日常生
产经营、项目投资资金需求。较上年额度不变，根据资金需求合理使用该额度。
2、全资子公司湖南茂源林业有限责任公司（以下简称“茂源林业”）银行
授信额度将控制在38000万元内，主要用于满足生产经营，补充流动资金。较上年批准额度不变。
3、全资子公司诚通凯胜生态建设有限公司（以下简称“诚通凯胜”）银行
授信额度将控制在205250万元，较上年批准额度不变。
4、全资子公司中纸宏泰生态建设有限公司（以下简称“中纸宏泰”）银行
授信额度将控制在6000万元，较上年批准额度不变。
5、全资子公司湖南森海碳汇开发有限公司（以下简称“森海碳汇”）银行
授信额度控制在30000万元，较上年增加10000万元，主要是为碳汇业务发展提供资金储备。
6、控股子公司湖南双阳高科化工有限公司（以下简称“双阳高科”）银行
授信额度将控制在6500万元，较上年批准额度不变。
二、公司为子公司银行授信提供担保计划
预计除长期贷款按原有担保方式继续执行外，按银行提出的由公司对各子公司银行贷款提供保证担保的要求，结合各子公司2022年度的融资授信计划，公
38司2022年度计划为各子公司的银行授信额度提供保证担保额度为217991万元
较上年批准额度减少409万元，其中：茂源林业38000万元，诚通凯胜160000万元，中纸宏泰6000万元，森海碳汇7900万元，担保金额均较上年不变;双阳高科由全资子公司变更为控股子公司，公司按93.71%的股权比例为双阳高科
6500万元银行授信提供6091万元担保额度，较上年减少409万元。
三、被担保人基本情况
（一）湖南茂源林业有限责任公司
住所：岳阳市岳阳楼区城陵矶光明路（岳阳林纸股份有限公司办公楼）
注册资本：47148万元
法定代表人：吴登峰
经营范围：苗木培育，工业原料林培育与经营，松脂采集与加工，林地开发，林业技术研究、开发、推广及服务，园林绿化工程设计与施工，绿化管理、养护、病虫防治服务，市政公用工程、环保工程、生态环境修复工程、公路工程、城市及道路照明工程、机电安装工程、土石方工程、古建筑工程的施工，土地整理，活立木的收购与销售，林木专用肥、林产品及林化产品的生产与销售，苗木、农副产品、建筑材料、机械设备、水产品的销售，水产品养殖（国家法律、法规禁止的养殖区域除外），普通货运，提供劳务服务（不含劳务派遣），动物尸体清运处置、动物安葬服务、动物火化殡葬礼仪服务，复垦，农业项目开发，碳排放咨询检测服务，碳汇产品销售、林业规划设计调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
茂源林业是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至2021年12月31日，茂源林业总资产40.12亿元，总负债29.97亿元，银行贷款总额1.69亿元、流动负债总额29.97亿元，净资产10.16亿元；2021年实现营业收入6.30亿元，利润总额258.57万元，净利润258.57万元。
（二）诚通凯胜生态建设有限公司
住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼191室
注册资本：100000万元
法定代表人：刘建国
经营范围：市政公用工程设计与施工；园林绿化工程施工；湿地景观工程设
计、施工、养护；道路管网设施、园林古建筑工程、城市道路照明工程、公路工
39程、城市雕塑及工艺美术工程的设计与施工；水污染防治工程设计、施工；固体
废物处理处置工程设计、施工；污染修复工程设计与施工；河道整治、水体修复、
淤泥处理工程的设计、施工；水利水电工程的设计、施工；文化旅游项目的规划、设计；建筑工程施工；建筑装饰工程的设计、施工；生态环境修复与治理工程的
技术研发、应用、转让；园艺作物的研发、培育与销售；园艺技术研发与推广；
工程咨询服务；城市规划；房地产开发；湖泊和近海的综合治理、水体修复与污
染治理；环保技术研发、转让和咨询服务；环保装备及耗材、水处理用化学制剂（不含危化品）、微生物制剂、环保新材料、工程配套设备的研发、生产、批发、零售；环保项目管理；建材批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
诚通凯胜是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至2021年12月31日，诚通凯胜总资产36.64亿元，总负债24.64亿元，银行贷款总额7.84亿元、流动负债总额20.79亿元，净资产12.00亿元；2021年实现营业收入17.15亿元，利润总额9061.14万元，净利润7338.23万元。
（三）中纸宏泰生态建设有限公司
住所：岳阳市湖南城陵矶新港区海关路岳纸集团生活区恒泰小区旁
注册资本：5000.00万元
法定代表人：李智
经营范围：建筑劳务分包；建筑工程施工总承包贰级、防水防腐保温工程专
业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑机电安装工程专业承包贰级（凭资质证经营）；市政公用工程施工总承包叁级、机电工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包叁级、环保工程专业承包叁级（有效期至2021年12月31日）；凭资质证书从事建筑工程设计、装修设计及相关咨询业务；政策允许的金
属材料、建筑材料、五金、家电、化工产品（不含危险化学品）、纸制品批零兼营；纸机设备安装。
中纸宏泰是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至2021年12月31日，中纸宏泰总资产1.24亿元，总负债6887.26万元，银行贷款总额0亿元、流动负债总额6887.26万元，净资产5554.19万元；2021年实现营业收入2.52亿元，利润总额1432.15万元，净利润1077.24万元。
40（四）湖南森海碳汇开发有限责任公司
住所：湖南省怀化市高新区发展路17号
注册资本：18900万元
法定代表人：易兰锴
经营范围：碳排放权交易、核证减排量交易、温室气体自愿减排量交易、碳
汇开发、碳汇交易；林业调查规划设计；苗木培育与销售；工业原料林培育与经营；松脂采集与加工；林地开发、林业技术研究、开发、推广；林木专用肥、林产品及林化产品生产与销售；活立木的收购与销售；园林绿化工程施工；农副产品开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）森海碳汇是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至2021年12月31日，森海碳汇总资产3.97亿元，总负债2.37亿元，银行贷款0亿元、流动负债总额2.37亿元，净资产1.61亿元；2021年实现营业收入1692.65万元，净利润171.21万元。
（五）湖南双阳高科化工有限公司
住所：怀化市洪江区岩门1号
注册资本：5790.82万元
法定代表人：秦加美
经营范围：工业级过氧化氢、食品级过氧化氢、电子级过氧化氢、化学试剂
级过氧化氢、过氧化氢消毒液、工业级聚合氯化铝、食品级聚合氯化铝、环己甲
酸、甲醇、三氯化铝、三氧化铁、氢氧化钠、硫化钠、过氧化氢专用钯催化剂以及国家法律法规政策允许的林化产品生产、销售，化工原料的生产、销售（不含其它危险化学品、监控化学品及对环境有污染的产品），过氧化氢及其原材料的技术转让、技术咨询、技术服务、技术开发，房屋、机器设备、构筑物的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）双阳高科原是本公司的全资子公司，2021年下半年通过增资扩股方式实施了员工股权激励计划，激励计划增资股本份额364.244万元。怀化嘉合企业管理咨询合伙企业(有限合伙)系为员工股权激励设立的专门持股企业，员工股权激励计划通过该公司持有双阳高科6.29%股权。本公司持有双阳高科的股权比例由
100%变更为93.71%。
截至2021年12月31日，双阳高科总资产3.74亿元，总负债1.17亿元，
41银行贷款总额0亿元、流动负债总额1.17亿元，净资产2.57亿元；2021年实
现营业收入2.30亿元，利润总额4603.34万元，净利润4213.62万元。
四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保形式、担保期限等以实际签署的合同为准。
五、董事会意见
本次担保是为了满足子公司茂源林业、森海碳汇、诚通凯胜、中纸宏泰、双
阳高科的日常生产经营需要。此5家公司生产经营正常，未发生逾期贷款情况；
其中，茂源林业2021年末资产负债率超过70%，公司将重点加强对其的授信管理。同时，以上公司作为本公司的子公司，公司将全面加强对其的生产经营指导、管理，努力提高相关子公司的盈利能力；加强财务管理，有效地防范和控制担保风险。
公司本次对控股子公司双阳高科提供担保，该控股子公司的另一股东怀化嘉合企业管理咨询合伙企业(有限合伙)未提供同等比例的担保，系由于怀化嘉合企业管理咨询合伙企业(有限合伙)为双阳高科员工股权激励设立的专门持股平台企业，员工股权激励计划通过该公司持有双阳高科6.29%股权，公司对双阳高科在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保控股子公司现金流向的能力，财务风险处于公司可有效控制的范围之内；
且公司对控股子公司提供担保有利于保证其正常的生产经营需要和持续、稳健发展，符合公司的整体利益，公司对其担保不会损害公司和全体股东的利益。
本次银行授信计划额度、担保额度需经公司2021年年度股东大会审议通过后生效，授权有效期为一年。同时，提请股东大会在上述额度范围内同意董事会授权公司经营管理层具体办理公司（含子公司）2022年度银行授信、2022年度为子公司银行授信额度提供担保相关事宜。
本议案经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二二年四月十二日
42议案七
关于与诚通财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案
各位股东：
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“岳阳林纸”或“公司”）于2013年3月26日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与诚通财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》、《关于<诚通财务有限责任公司经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明>的议案》、《岳阳林纸股份有限公司关于在诚通财务有限责任公司存款风险应急处理预案》，并及时发布了签订《金融服务协议》的关联交易公告、关于在诚通财务有限责任公司（以下简称“诚通财务”）存款风险应急处理预案。
其中的《关于公司与诚通财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》亦经2013年4月12日公司2013年第二次临时股东大会审议通过。该《金融服务协议》期限三年，届满后，于2016年进行了续签并履行了审议、公告程序。
2019年公司第七届董事会第五次会议及2018年年度股东大会审议通过了
《关于与诚通财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》，协议主要就双方发生的存款业务、结算业务、信贷业务、其它金融服务及收费等进行约定，协议有效期为三年。现三年期限将满，本着平等自愿、诚实守信的原则公司拟与诚通财务续签《金融服务协议》，有效期仍为三年，本协议期限届满，双方友好协商并履行相应审议程序后可以续签。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
诚通财务是本公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的控股子公司，本次签订《金融服务协议》构成关联交易。
一、协议对方基本情况
公司名称：诚通财务有限责任公司
统一社会信用代码：91110000717833122T
注册资本：人民币500000.00万元
住所：北京市西城区复兴门内大街158号12层1201室至1228室
43经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（股票投资除外）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成
员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位
的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）
有价证券投资（除股票投资外）；（十二）经批准发行财务公司债券；（十三）承销成员单位的企业债券。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营资质：中国银行业监督管理委员会银监复[2012]236号文件批准，并获得中国银行业监督管理委员会北京监管局批准的中华人民共和国金融许可证。
股东：中国诚通控股集团有限公司出资42.5亿元、占注册资本的85%；佛
山华新包装股份有限公司出资5亿元、占注册资本的10%；中储发展股份有限公
司出资1.5亿元、占注册资本的3%；中国物流股份有限公司出资1亿元、占注册资本的2%。
截至2021年12月31日，诚通财务资产合计2683823.97万元，所有者权益合计663131.24万元。2021年度，诚通财务营业收入39274.16万元，净利润30071.61万元。
诚通财务是公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的控股子公司，是本公司的关联法人。
二、协议主要内容
（一）提供的服务
1．存款服务：
（1）岳阳林纸及其成员单位在诚通财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在诚通财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）诚通财务为岳阳林纸及其成员单位提供存款服务的存款利率将不低于
中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于其他第三方同期在诚通财务同类存款的存款利
44率；
（3）岳阳林纸及其成员单位在诚通财务的每日最高存款余额不高于岳阳林纸
经审计的上一年度总资产的5%，且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（存款余额不包含诚通财务发放给岳阳林纸的贷款、委托贷款和票据贴现余额、期末货币资金总额须剔除募集资金及岳阳林纸在其他商业银行办理票据业务而必须缴纳的保证金）的50%。
（4）对于岳阳林纸及其成员单位存入诚通财务的资金，诚通财务应将其全部
存入国家正式批准设立的商业银行，诚通财务确保岳阳林纸及其成员单位存入资金的安全；
（5）诚通财务未能按时足额向岳阳林纸支付存款的，岳阳林纸有权终止本协议，并可按照法律规定对诚通财务应付岳阳林纸的存款与岳阳林纸在诚通财务的贷款进行抵消；
（6）因诚通财务其他违约行为而导致岳阳林纸遭受经济损失的，诚通财务应进行全额补偿。
2．结算服务：
（1）诚通财务根据岳阳林纸及其成员指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）诚通财务提供免费的上述结算服务；
（3）诚通财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足岳阳林纸及其成员单位支付需求。
3．信贷服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，诚通财务根据岳阳林纸经营和发展需要，为岳阳林纸及其成员单位提供授信与利息之和原则上不高于人民币壹拾亿元，岳阳林纸及其成员单位可以使用诚通财务提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，诚通财务将在自身资金能力范围内尽量优先满足岳阳林纸需求；
（2）诚通财务承诺向岳阳林纸及其成员单位提供优惠的贷款利率，并不高于岳阳林纸在其它国内商业性金融机构取得的同期同档次贷款利率；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4．其他金融服务：
45（1）诚通财务将按岳阳林纸的指示及要求，向岳阳林纸提供经银监会批准的
其他金融服务；
（2）诚通财务就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
（二）诚通财务的承诺
1．保证岳阳林纸存放于诚通财务存款的安全和独立，岳阳林纸可随时支取
使用不受任何限制。
2.诚通财务配合岳阳林纸履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
3.诚通财务将按照本协议约定为岳阳林纸提供优质、高效的金融服务，并
根据岳阳林纸实际需要为岳阳林纸设计个性化的服务方案。
4．出现以下情形之一时，诚通财务将于二个工作日内书面通知岳阳林纸，
并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）诚通财务出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、
或第33条规定的情形；
（2）诚通财务任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（3）诚通财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）诚通财务发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）诚通财务对单一股东发放贷款余额超过诚通财务注册资本金的50％或该股东对诚通财务的出资额；
（6）岳阳林纸在诚通财务的存款余额占诚通财务吸收的存款余额的比例超过
30％；
（7）诚通财务的股东对诚通财务的负债逾期1年以上未偿还；
（8）诚通财务出现严重支付危机；
（9）诚通财务当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资
本金的10％；
（10）诚通财务因违法违规受到中国银行保险业监督管理委员会等监管部门
46的行政处罚；
（11）诚通财务被中国银行保险业监督管理委员会责令进行整顿；
（12）其他可能对岳阳林纸存放资金带来安全隐患的事项。
5．诚通财务承诺并同意岳阳林纸可以不定期地对存放在诚通财务的存款进
行压力测试，诚通财务予以全力配合。
6．如果中国证监会或证券交易所等监管部门或机构对于上市公司与实际控制人及其关联方之间发生的存贷款等关联交易业务进行规范（包括但不限于设置相关财务指标等），诚通财务同意并承诺，其将根据监管部门或机构的规范性文件要求，对本协议项下的权利与义务进行相应修订、补充或调整。
（三）本协议经双方签署之日起成立，自公司股东大会审议通过之日起生效，本协议有效期为三年。
三、交易目的及影响
诚通财务是由中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务。通过与诚通财务签订《金融服务协议》，能帮助公司优化财务管理、降低融资成本和融资风险；有利于公司及子公司与诚通财务及其他
关联企业之间的结算业务；同时，可为公司及各分子公司提供多方面、多品种的金融服务，不存在损害公司和股东的利益。
本议案经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。
关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二二年四月十二日
47议案八
岳阳林纸股份有限公司2021年年度报告（全文及摘要）
各位股东：
岳阳林纸股份有限公司2021年年度报告（全文及摘要）根据上市公司年度
报告格式指引及公司实际生产经营管理等情况编制，报告（全文及摘要）已于
2022年 3月 19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
公司2021年年度报告（全文及摘要）经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二二年四月十二日
48议案九
关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案
各位股东：
为了充分利用自贸区建设的政策和资源，促进企业更好地经营发展，公司拟将注册地址变更到中国(湖南)自由贸易试验区岳阳片区内，变更为：中国(湖南)自由贸易试验区岳阳片区长江大道新港港口多式联运物流园001号（该地址以岳阳市市场监督管理局最终核定内容为准），并对《岳阳林纸股份有限公司章程》涉及的条款进行相应修改。具体修改如下：
“第六条公司住所：岳阳市岳阳楼区城陵矶光明路。邮政编码：414002”
修改为：
“第六条公司住所：中国(湖南)自由贸易试验区岳阳片区长江大道新港港口多式联运物流园001号。
邮政编码：414028”以上住所信息具体以岳阳市市场监督管理局核定内容为准。
除上述条款修改外，《岳阳林纸股份有限公司章程》其他条款内容不变。
本议案经公司第八届董事会第四次会议审议通过。因公司章程的修改属于特别决议事项，本议案应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二二年四月十二日
49
