证券代码：600963证券简称：岳阳林纸公告编号：2025-036

岳阳林纸股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为反映法律法规、规范性文件的最新精神，与监管机构要求调整的内容一致，岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十四次会议审议

通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，拟取消监事会并结合公司实际情况修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等内部治理文件，具体情况如下：

一、取消监事会

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，“上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及相关议事规则的部分条款进行修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会及《公司章程》修订事项前，公司监事会仍将按照相关法律法规和规范性文件及现行《公司章程》的要求履行职能。

二、修订《公司章程》

根据最新的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订涉及以下几个方面：

11、完善总则、法定代表人、股份发行等规定。进一步完善公司章程制定目的，确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任、产生和变更办法等。

2、完善股东、股东会相关制度。修改股份发行、增减、回购、转让相关表述，新增控股股东和实际控制人专节，修改股东会召集与主持、提案与通知、召开及表决和决议等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序。

3、取消监事会，完善董事、董事会及专门委员会的要求。删除“监事”“监事会”相关描述，删除原监事会章节内容，部分描述由“审计委员会”代替；新增专节规定独立董事和董事会专门委员会；完善各专门委员会的职责；新增董事

任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

4、完善党的组织相关制度。

5、完善财务会计、利润分配和审计相关制度。明确规定公司的财务报表及

定期报告按中国会计准则及法规编制，完善公司利润分配政策及内部审计相关规定。

6、其他修订。根据前期完成限制性股票回购注销的实际情况相应变更注册资本，经营范围增加“出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；印刷品装订服务”，完善公司合并、分立、增资和减资等规定，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化，及其他内容修订。

三、修订相关议事规则

根据上述最新法律、法规及规范性文件及新修订后的《公司章程》的规定，公司拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》作同步修订。

《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订具体内容详见附件。

公司取消监事会及修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议批准。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权的其他人士办理本次《公司章程》修订涉及的

变更登记、章程备案等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关备案的内容为准。

特此公告。

2附件:1.《岳阳林纸股份有限公司章程》修订对比表

2.《岳阳林纸股份有限公司股东会议事规则》修订对比表

3.《岳阳林纸股份有限公司董事会议事规则》修订对比表

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇二五年八月十四日

3附件1

《岳阳林纸股份有限公司章程》修订对比表修订前修订后修订说明

第一章总则第一章总则-

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合与《上市公司章程指引》规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民保持一致。司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订章党章程》和其他有关规定，制定本章程。

程。

第二条根据《党章》规定，设立中国共产党的--调整至第十三条，并修组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方订内容与《上市公司章向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，程指引》保持一致，以配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作下条款序号顺延。

经费。

第三条公司系依照《公司法》的规定，经湖南第二条公司系依照《公司法》的规定，经湖南与《上市公司章程指引》省人民政府湘政函[2000]149号《湖南省人民政府省人民政府湘政函[2000]149号《湖南省人民政府保持一致。关于同意设立岳阳纸业股份有限公司的批复》的批关于同意设立岳阳纸业股份有限公司的批复》的批准，以发起方式设立的股份有限公司（以下简称“公准，以发起方式设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。司”）。

公司在岳阳市市场监督管理局注册登记，取得企业公司在岳阳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号：法人营业执照，统一社会信用代码：

914306007225877126。914306007225877126。

第四条公司于2004年4月20日经中国证券监第三条公司于2004年4月20日经中国证券监-

督管理委员会（“中国证监会”）批准，首次向社会督管理委员会（“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股80000000股，于2004年公众发行人民币普通股80000000股，于2004年

5月25日在上海证券交易所上市。5月25日在上海证券交易所上市。

第五条公司注册名称：中文名称：岳阳林纸股第四条公司注册名称：中文名称：岳阳林纸股-份有限公司。份有限公司。

英文名称：YUEYANG FOREST ＆PAPER CO. 英文名称：YUEYANG FOREST ＆PAPER CO.LTD. LTD.

第六条公司住所：中国(湖南)自由贸易试验区岳第五条公司住所：中国(湖南)自由贸易试验区岳-阳片区长江大道西新港多式联运物流园001号。阳片区长江大道西新港多式联运物流园001号。

邮政编码：414028邮政编码：414028

第七条公司注册资本为人民币176575.1854万第六条公司注册资本为人民币1757567854元。公司回购注销818.40万元。股限制性股票，总股本更为1757567854股。详见2025年5月8日发布的《岳阳林纸股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销的实施公告》（2025-028号）。

第八条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。-

4修订前修订后修订说明

第九条总经理为公司法定代表人。第八条总经理为公司法定代表人。与《上市公司章程指引》

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法保持一致。

定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

--第九条法定代表人以公司名义从事的民事活新增，与《上市公司章动，其法律后果由公司承受。程指引》保持一致。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责公司不再设监事会，与

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。《上市公司章程指引》产对公司的债务承担责任。保持一致。

第十一条公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据章的文件。依据章程，股东可以起诉股东，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监股东、董事和高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的根据公司实际情况确定

的副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问，总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法高级管理人员。

以及董事会确定的其他人员。律顾问、总工程师。

--第十三条公司根据《中国共产党章程》的规定，与《上市公司章程指引》

设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的保持一致。

活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围-

第十三条公司的经营宗旨：继续发扬公司管理、第十四条公司的经营宗旨：以发展林浆纸一体根据公司实际情况修

技术、质量、品牌上的优势，使公司在新闻出版用化为主业，坚持走资源节约、环境友好型发展道路，订。

纸、文化用纸市场取得竞争优势，努力创造良好的通过大力发展循环经济，继续发扬公司管理、技术、社会效益，坚持依法经营、诚信为本，为股东创造质量、品牌上的优势，努力创造良好的经济效益、价值，履行社会责任。社会效益和生态效益，实现公司的可持续性发展，坚持依法经营、诚信为本，为股东创造价值，履行社会责任。

第十四条经岳阳市市场监督管理局核准，公司第十五条经岳阳市市场监督管理局核准，公司根据公司实际情况，经经营范围是：经营范围是：营范围增加“出版物印一般项目：纸浆制造；纸浆销售；纸制造；纸制品一般项目：纸浆制造；纸浆销售；纸制造；纸制品刷；包装装潢印刷品印制造；纸制品销售；纸和纸板容器制造；纤维素纤制造；纸制品销售；纸和纸板容器制造；纤维素纤刷；印刷品装订服务”。

维原料及纤维制造；化妆品批发；制浆和造纸专用维原料及纤维制造；化妆品批发；制浆和造纸专用

5修订前修订后修订说明

设备销售；煤炭及制品销售；碳减排、碳转化、碳设备销售；煤炭及制品销售；碳减排、碳转化、碳

捕捉、碳封存技术研发；森林固碳服务；招投标代捕捉、碳封存技术研发；森林固碳服务；招投标代理服务；技术进出口；货物进出口；信息咨询服务理服务；技术进出口；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；机械设（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；水环境污染防治服务；备租赁；仓储设备租赁服务；水环境污染防治服务；

水污染治理；工业工程设计服务；环保咨询服务；水污染治理；工业工程设计服务；环保咨询服务；

普通机械设备安装服务；固体废物治理；专用化学普通机械设备安装服务；固体废物治理；专用化学

产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；国内货物运输代理；国内集（不含危险化学品）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国内船舶代理；普通货物仓储装箱货物运输代理；国内船舶代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）开展经营活动）

许可项目：化妆品生产；文件、资料等其他印刷品许可项目：化妆品生产；出版物印刷；包装装潢印印刷；建设工程施工；水路普通货物运输。（依法刷品印刷；印刷品装订服务；文件、资料等其他印须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营刷品印刷；建设工程施工；水路普通货物运输。（依活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经件为准）营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第三章股份第三章股份-

第一节股份发行第一节股份发行-

第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。-

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、与《上市公司章程指引》

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。保持一致。

利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结-算有限责任公司上海分公司集中存管。算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条公司发起人的名称（姓名）、认购股份第二十条公司发起人的名称（姓名）、认购股份-

数量、出资方式和出资时间如下：数量、出资方式和出资时间如下：

第二十条公司股份总数为1765751854股，公第二十一条公司股份总数为1757567854股，公司2025年5月完成

司的股本结构为：普通股1765751854股，其他种公司的股本结构为：普通股1757567854股，其他818.40万股限制性股票类股0股。类别股0股。的回购注销，总股本更为1757567854股。

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附与《上市公司章程指引》

属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为保持一致。

对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章

6修订前修订后修订说明

程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购-

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照与《上市公司章程指引》

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用保持一致。

以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少-

注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和章程规定的程序办理。和章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十五条公司不得收购本公司股份。但是有下与《上市公司章程指引》

行政法规、部门规章和章程的规定，收购公司的股列情形之一的除外：保持一致。

份：(一)减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；(二)与持有公司股份的其他公司合并；

(二)与持有公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(三)将股份奖励给公司职工；(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议异议，要求公司收购其股份；

持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股公司债券；

票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

第二十五条公司收购公司股份，可以选择下列第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

方式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监

(一)证券交易所集中竞价交易方式；会认可的其他方式进行。

(二)要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、

(三)中国证监会认可的其他方式。第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因章程第二十四条第（一）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应股东大会决议；公司因章程第二十四条第（三）项、当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照章程第二十四条规定收购本公司股份后，公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份

7修订前修订后修订说明

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的并应当在三年内转让或者注销。10%，并应当在三年内转让或者注销。

公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三节股份转让第三节股份转让-

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。与《上市公司章程指引》

第二十八条公司不接受公司的股票作为质押权第二十九条公司不接受公司的股份作为质权的保持一致。

的标的。标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之得转让。

日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的别股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市

25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让内，不得转让其所持有的公司股份。

其所持有的公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司董事、高级管理人员、持有公

有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票或者在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股个月时间限制。份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者直接向人民法院提起诉讼。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有的董事依法承担连带责任。权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

-第一节股东第一节股东的一般规定

8修订前修订后修订说明

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与(四)依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；或质押其所持有的股份；

(五)查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其权利。他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股政法规的规定。

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章法律、行政法规或者章程，或者决议内容违反章程程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集民法院撤销。程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

9修订前修订后修订说明

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者章程的规定，给公司造管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

政法规或者章程的规定，给公司造成损失的，股东会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者章可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒请求董事会向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条法院提起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条法院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行-

10修订前修订后修订说明

政法规或者章程的规定，损害股东利益的，股东可政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东以向人民法院提起诉讼。可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：作为两条描述，与《上

(一)遵守法律、行政法规和章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；市公司章程指引》保持

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；一致。

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他损失的，应当依法承担赔偿责任。义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司债务承担连带责任。司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃

(五)法律、行政法规及章程规定应当承担的其他义避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司务。债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的--删除本条，相关内容在股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实下节体现。

发生当日，向公司作出书面报告。

通过证券交易所的证券交易或通过协议转让方式

或通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、

赠与等方式，股东及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、上海证券交易所提交书面报告，抄报中国证监会湖南监管局，通知公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。

股东及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已

发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增

加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

股东及其一致行动人通过协议转让方式或通过行

政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方

式拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增

加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。在作出报告、公告前，不得再行买卖公司的股票。

第二节控股股东和实际控制人增加专节，与《上市公

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照司章程指引》保持一致。

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

11修订前修订后修订说明

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得第四十六条公司董事会应建立对控股股东所持删除原第四十条的第

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资一、第二款，修订后的

司造成损失的，应当承担赔偿责任。产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，第四十二条已包含相关公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公通过变现股权偿还侵占资产。内容。

众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使公司董事和高级管理人员负有维护公司资金安全

12修订前修订后修订说明

出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有制地位损害公司和社会公众股股东的利益。严重责任董事予以罢免。

公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地具体按照以下程序执行：

位侵占公司资产。公司应当规范关联交易，严禁发1、财务总监在发现控股股东、实际控制人及其关生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会应建联方侵占公司资产时，应及时以书面形式报告董事立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。要求清偿期限等；若发现存在公司董事或高级管理公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资

安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明涉及纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级负有严重责任董事予以罢免。管理人员拟处分决定等。

具体按照以下程序执行：2、根据“占用即冻结”的机制，公司立即向相关司法

1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其部门申请办理股权冻结或财产保全。

关联方侵占公司资产时，应及时以书面形式报告董3、董事长根据财务总监书面报告，敦促董事会秘事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧

资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、急会议，审议要求控股股东、实际控制人及其关联拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事或方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决

高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵定；对于负有严重责任的董事或高级管理人员，董占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助议。

或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情4、董事会秘书根据董事会决议向资金占用方发送

节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的

2、根据“占用即冻结”的机制，公司立即向相关司法处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严

部门申请办理股权冻结或财产保全。重责任的董事或高级管理人员，董事会秘书应在公

3、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事

秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开或高级管理人员，并办理相应手续。

紧急会议，审议要求控股股东、实际控制人及其关5、若资金占用方无法在规定期限内清偿，公司应联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将决定；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股关信息披露工作。

东大会审议。

4、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限

期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时

告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。

5、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在

13修订前修订后修订说明

规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻

结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定根据《中央企业公司章第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东程指引》（国有资本控股行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司），股东会职权保留

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；“审议批准公司的年度

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，(二)审议批准董事会的报告；财务预算方案、决算方决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；案”；其他内容与《上

(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方市公司章程指引》保持

(四)审议批准监事会报告；案；一致。

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方(六)对发行公司债券作出决议；

案；(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；形式作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)修改本章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师形式作出决议；事务所作出决议；

(十)修改章程；(十)审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过(十二)审议批准变更募集资金用途事项；

公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十四)审议法律、行政法规、部门规章或章程规定

(十五)审议股权激励计划；应当由股东会决定的其他事项。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或章程规定股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

应当由股东大会决定的其他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司会或其他机构和个人代为行使。债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所

规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司对外担保应当遵守以下规定：第四十八条公司对外担保应当遵守以下规定：

(一)对外担保必须经董事会或股东大会审议；(一)对外担保必须经董事会或股东会审议；

(二)对外担保先由公司相关部门对被担保对象进行(二)对外担保先由公司相关部门对被担保对象进行

资信审查，对资信状况良好的才可以提交董事会审资信审查，资信状况良好的才可以提交董事会审议；议；

(三)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反(三)公司对外担保（不含对控股子公司担保）必须

担保的提供方应当具有实际承担能力；要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有

(四)公司对外担保应当取得董事会全体董事三分之实际承担能力；

二(2/3)以上同意；(四)公司对外担保除应当经全体董事的过半数审议

(五)应由股东大会审议的对外担保，必须经公司董通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上

14修订前修订后修订说明

事会审议通过后，方可提交股东大会审议；董事审议通过；

(六)按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司(五)应由股东会审议的对外担保，必须经公司董事章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息会审议通过后，方可提交股东会审议；

披露义务。(六)按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到义务。

或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

任何担保；(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担

审计总资产的30%以后提供的任何担保；保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总保；资产的30%以后提供的任何担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司担保；最近一期经审计总资产30%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联保；

方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的配股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股担保；

东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司控股子公司的对外担保须经过控股子公司的公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方

董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配审议。控股子公司在召开股东会之前，应提请公司股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股会的其他股东所持表决权的过半数通过。

东大会。控股子公司对外担保的信息披露按照《上公司控股子公司的对外担保须经过控股子公司的海证券交易所股票上市规则》的要求，由公司进行董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审披露。议。控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。

控股子公司对外担保的信息披露按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，由公司进行披露。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东-股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年一会计年度结束后的6个月内举行。度结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生与《上市公司股东会规生之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：则》保持一致。

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本

或者少于公司《章程》所定人数的三分之二时；章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其情形。他情形。

15修订前修订后修订说明

第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住-第五十一条公司召开股东会的地点为公司住所原第三款在股东会议事所地。地。规则中体现，与《上市股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还公司股东会规则》一致。

董事会可根据具体情况决定采取网络投票及其他将提供网络投票的方式为股东提供便利。

投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时上述方式参加股东大会的，视为出席。采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个

现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得工作日公告并说明原因。

早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对第五十二条公司召开股东会时将聘请律师对以-

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

规、章程；规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集-

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召与《上市公司章程指引》时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的集股东会。保持一致。

提议，董事会应当根据法律、行政法规和章程的规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时临时股东大会的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召召集和主持。集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书

16修订前修订后修订说明

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和章程的规定，在收到请求后10日法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的的变更，应当征得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自以自行召集和主持。

行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向中国证券监督管理东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易委员会在公司所在地的派出机构和上海证券交易所备案。

所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低10%。

于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明公告时，向中国证券监督管理委员会在公司所在地材料。

的派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会大会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案

17修订前修订后修订说明

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合章程第五十三条除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日第六十一条召集人应当在年度股东会召开20日

前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东(三)以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并决，该股东代理人不必是公司的股东；可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；代理人不必是公司的股东；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露时将同时披露独立董事的意见及理由。所有提案的全部具体内容。

2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东2、股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得

大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午于现场股东会结束当日下午3:00。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

下午3:00。

3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

18修订前修订后修订说明

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原原因。因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的提案与通知

第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必第六十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施取措施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、股东、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理法规及章程行使表决权。人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代本章程行使表决权。

为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份出示本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授面授权委托书。权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

(二)是否具有表决权；数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞(二)代理人姓名或者名称；

成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

(四)委托书签发日期和有效期限；一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应(四)委托书签发日期和有效期限；

加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体--指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

19修订前修订后修订说明

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东级管理人员应当列席会议。的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行以上监事共同推举的一名监事主持。职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东持。

大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的议主持人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

20修订前修订后修订说明

第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)章程规定应当载入会议记录的其他内容。(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络、通讯及中国证监会允及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

许的其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出国证监会派出机构及证券交易所报告。机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第八十二条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

(四)公司年度预算方案、决算方案；特别决议通过以外的其他事项。

21修订前修订后修订说明

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十三条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

(五)股权激励计划；30%的；

(六)法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会(五)股权激励计划；

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会特别决议通过的其他事项。以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的第八十四条股东(包括股东代理人)以其所代表

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有票表决权。一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当当及时公开披露。及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公公告应当充分披露非关联股东的表决情况。告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露

程序按照中国证监会、上海证券交易所和公司董事程序按照中国证监会、上海证券交易所和公司董事会制定的有关关联交易的具体制度执行。会制定的有关关联交易的具体制度执行。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效--

的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形

22修订前修订后修订说明

式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请式提请股东大会表决。股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据章程股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会制。董事、监事选聘程序如下：选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

（一）董事会、持有或合并持有公司发行在外有表单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

决权股份总数的5％以上的股东（们）有权向公司30%及以上的公司，应当采用累积投票制。董事选提名董事候选人。持有或合并持有公司发行在外有聘程序如下：

表决权股份总数的1%以上的股东（们）有权向公（一）董事会、单独或合计持有公司发行在外有表

司提名独立董事候选人。监事会、持有或合并持有决权股份总数的1%以上的股东（们）有权向公司公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提名董事候选人。单独或合计持有公司发行在外有（们）有权向公司提名监事候选人。表决权股份总数的1%以上的股东（们）有权向公

（二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当司提名独立董事候选人。

在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细（二）提名董事候选人的提案以及简历应当在召开资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证

（三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当股东在投票时对候选人有足够的了解。

出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的（三）在股东会召开前，董事候选人应当出具书面候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的职责。资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。

（四）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董（四）股东会审议董事选举的提案，应当对每一董事会。由董事会予以公告。事候选人逐个进行表决，选举董事的提案获得通过

（五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当的，董事在会议结束后立即就任。

对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、（五）股东会选举董事采用累积投票制度。累积投监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选立即就任。董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集

（六）股东大会选举董事、监事采用累积投票制度。中使用。如果在股东会上中选的董事候选人超过应

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每选董事席位数，则得票多者当选；反之则应就所差一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决额董事席位再次投票，直至选出全部董事为止。

权，股东拥有的表决权可以集中使用。如果在股东（六）在累积投票制下，如拟提名的董事候选人人大会上中选的董事候选人超过应选董事席位数，则数多于拟选出的董事人数时，则董事的选举可实行得票多者当选；反之则应就所差额董事席位再次投差额选举。

票，直至选出全部董事为止。（七）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其

（七）在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候他成员分别选举。

选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情监事的选举可实行差额选举。况。

（八）在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

23修订前修订后修订说明

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不案，不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的

的以第一次投票结果为准。以第一次投票结果为准。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负务。

有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人决结果应计为“弃权”。意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议

结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东

24修订前修订后修订说明

代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。组织点票。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议决议的详细内容。的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作告中作特别提示。特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。新任董事在会议结束后立即就任。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个

2个月内实施具体方案。月内实施具体方案。

第八章党委第五章党委本章参照《中央企业公第一百五十一条公司设立党委。党委设书记1名，第一百条根据《中国共产党章程》《中国共产党司章程指引》（国有资本其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经控股公司）修订，并由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。上级党组织批准，设立中国共产党岳阳林纸股份有原第八章调整至第五符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪章，以下章节顺序顺延。

会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成律检查委员会。

员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入第一百零一条公司党委由党员大会或者党员代党委。同时，按规定设立纪委。表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满

第一百五十二条公司党委根据《党章》等党内法应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届规履行职责。任期和党委相同。

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执第一百零二条公司党组织领导班子成员一般为行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党5-9人，设党委书记1名、党委副书记2名。

委以及上级党组织有关重要工作部署。第一百零三条公司党委发挥领导作用，把方向、

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事

理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委项。主要职责是：

对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会色社会主义根本制度、基本制度、重要制度教育同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原建议。则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理持高度一致；

事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会建议。主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级

政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建党组织决议在本公司贯彻落实；

设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事支持纪委切实履行监督责任。会、经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公

25修订前修订后修订说明

司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支

持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统

一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要开展巡查工作设立巡查机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡查监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零四条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百零五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”

领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记。

第五章董事会第六章董事和董事会与《上市公司章程指引》

第一节董事第一节董事的一般规定保持一致。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑逾5年；的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未院列为失信被执行人；

26修订前修订后修订说明满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公董事、高级管理人员等，期限未满的。

司解除其职务。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期第一百零七条董事由股东会选举或更换，并可三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三满以前，股东大会不能无故解除其职务。年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总得超过公司董事总数的1/2。

数的1/2。董事会成员中应当有公司职工代表1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和章第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟得侵占公司的财产；取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名

(四)不得违反章程的规定，未经股东大会或董事会义开立账户存储；

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

人提供担保；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

(五)不得违反章程的规定或未经股东大会同意，与规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者公司订立合同或者进行交易；间接与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经为他人经营与公司同类的业务；股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(八)不得擅自披露公司秘密；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

(十)法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他务；

忠实义务。(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；(八)不得擅自披露公司秘密；

27修订前修订后修订说明

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和章第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以注意。

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业董事对公司负有下列勤勉义务：

执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

(二)应公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

(三)及时了解公司业务经营管理状况；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证执照规定的业务范围；

公司所披露的信息真实、准确、完整;(二)应公平对待所有股东；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得(三)及时了解公司业务经营管理状况；

妨碍监事会或者监事行使职权;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证

(六)法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他公司所披露的信息真实、准确、完整；

勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也

托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收会将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原法律、行政法规、部门规章和章程规定，履行董事董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章职务。程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

28修订前修订后修订说明

该秘密成为公开信息。东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

-第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条未经章程规定或者董事会的合法第一百一十四条未经本章程规定或者董事会的授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事况下，该董事应当事先声明其立场和身份。的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造

行政法规、部门规章或章程的规定，给公司造成损成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规--及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十六条公司设董事会。董事会由7名董

第一百零七条董事会由7名董事组成，设董事事组成，设董事长1人、副董事长1人。董事长和

长1人、副董事长1人。副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会和审计委员会。专门委员会的成员、召集人、议事规则由董事会决定或制定。

审计委员会主要负责指导企业内部控制机制建设，指导推进企业法治建设和风险合规体系建设，审议公司风险管理、合规管理和法治建设规划方案；听

取法治、风险专项报告，对风险管理制度及其执行情况进行定期检查和评估，并向董事会报告结果。

审计委员会设召集人1名，由外部董事担任。

第一百零八条董事会依照《公司法》、《国有资第一百一十七条董事会行使下列职权：根据国资管理规定，保产法》、《监管条例》等法律、行政法规的规定行使(一)召集股东会，并向股东会报告工作；留制订年度财务预决下列职权：(二)执行股东会的决议；算、风险管理相关职权

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(三)决定公司的经营计划和投资方案；内容以及本条最后一

(二)执行股东大会的决议；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；款，增加内部审计职权(三)决定公司的经营计划和投资方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；内容。其他内容与《上

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或市公司章程指引》保持

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；其他证券及上市方案；一致。

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、

29修订前修订后修订说明

其他证券及上市方案；分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

分立、解散及变更公司形式的方案；购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、关联交易、对外捐赠等事项；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理(九)决定公司内部管理机构的设置；

财、关联交易等事项；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他

(九)决定公司内部管理机构的设置；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事和奖惩事项；

项；(十一)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；

(十二)制订章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；

(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会师事务所；

计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

工作；(十六)建立健全内部监督管理和风险控制制度，加

(十六)法律、行政法规、部门规章或章程授予的其强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部他职权。控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规

（十七）批准公司风险管理策略、重大风险管理解管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规

决方案、风险合规管理和法治建设规划，确定集团管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

风险管理总体目标、风险偏好、风险承受度，批准（十七）指导、检查和评估公司内部审计工作，决风险合规管理组织机构设置及其职责方案；定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董

（十八）了解和掌握集团面临的各项重大风险及其事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审

管理现状，做出有效控制风险的决策。计报告。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会(十八)法律、行政法规、部门规章、章程或股东会审议。授予的其他职权。

董事会行使职权与发挥公司党委领导核心和政治超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审核心作用相结合，决定公司的重大问题和选聘高级议。

管理人员，应当听取公司党委的意见。董事会行使职权与发挥公司党委领导核心和政治核心作用相结合，决定公司的重大问题，应当听取公司党委的意见。

第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。证科学决策。

董事会应健全总法律顾问制度、全面风险管理制该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事度、合规管理制度等风险防范运作制度体系，确保规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东国家法律法规在公司的执行。会批准。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购

30修订前修订后修订说明

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保

产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。的损失依法承担连带责任。

公司董事会可以决定除本章程规定的应由经股东公司董事会可以决定除本章程规定的应由经股东大会批准以外的对外担保。会批准以外的对外担保。

董事会有权批准动用资金不超过公司前一年度经董事会有权批准动用资金不超过公司前一年度经审计后净资产总额的20%的单项投资项目（包括投审计后净资产总额的20%的单项投资项目（包括投资决策权、项目审批权和资产处置权）、股权投资资决策权、项目审批权和资产处置权）、股权投资

合同、资产收购或出售合同；但是，在任何两次股合同、资产收购或出售合同；但是，在任何两次股东大会期间，董事会批准的此类项目及/或合同的累东会期间，董事会批准的此类项目及/或合同的累计计金额不得超过公司前一年度经审计后净资产总金额不得超过公司前一年度经审计后净资产总额额的40%。超出上述额度的，提交股东大会批准。的40%。超出上述额度的，提交股东会批准。

第一百一十二条董事会决定公司重大问题，应--删除，党委章节已体现。

当事先听取公司党委的意见。

第一百一十三条董事会设董事长1人、副董事-删除，修订后的第一百长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的一十六条已体现。

过半数选举产生。

第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百二十一条董事长行使下列职权：与《上市公司章程指引》

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；保持一致。

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。(三)董事会授予的其他职权。

第一百一十五条公司副董事长协助董事长工第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履

行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职职务。务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时会议的通知采第一百二十五条董事会召开临时会议的通知采-

取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式，在会议取专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式，在会召开五日前送达全体董事。但是，如果全体董事在议召开五日前送达全体董事。但是，如果全体董事会议召开之前、之中或者之后，共同或者单独批准，在会议召开之前、之中或者之后，共同或者单独批可以不经送达会议通知而召开董事会临时会议。准，可以不经送达会议通知而召开董事会临时会议。

31修订前修订后修订说明

第一百一十九条董事会会议通知包括以下内第一百二十六条董事会会议通知包括以下内-

容：容：

(一)会议日期和地点；(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；(二)会议期限；

(三)事由及议题；(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。(四)发出通知的日期。

第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事-席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所与《上市公司章程指引》

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时保持一致。

决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董将该事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会采用记名投票的方式进第一百二十九条董事会采用记名投票的方式行表决；每名董事有1票表决权。进行表决；每名董事有1票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可下，可以用传真表决进行并作出决议，并由参会董以通过视频会议、电话会议、书面决议或者电子邮事签字。件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开，并由参会董事签字。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到

书面或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；-席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，的，视为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的-

决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。于10年。

第一百二十五条董事会会议记录包括以下内第一百三十二条董事会会议记录包括以下内-

32修订前修订后修订说明

容：容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的

董事(代理人)姓名；董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；(三)会议议程；

(四)董事发言要点；(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应

载明赞成、反对或弃权的票数)。载明赞成、反对或弃权的票数)。

第三节独立董事增加“第三节独立董

第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法事”“第四节董事会专规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认门委员会”专节，与《上真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、市公司章程指引》保持专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东一致。

合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系

33修订前修订后修订说明的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披

34修订前修订后修订说明露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、

35修订前修订后修订说明

会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会设置战略发展委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十五条战略发展委员会负责对公司长

期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司长期发展战略规划；

（二）重大投资融资方案；

（三）须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对战略发展委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载战略发展委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采

36修订前修订后修订说明纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员与《上市公司章程指引》保持一致。

第一百二十六条公司设总经理1名，由董事会第一百四十八条公司设总经理1名。总经理由根据公司实际明确提名聘任或者解聘。总经理对公司董事会负责，向董事董事长提名，副总经理、董事会秘书、财务总监、程序。

会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监总法律顾问、总工程师等其他高级管理人员由总经督。公司根据工作需要设副总经理5-7名，财务总理提名，均由董事会决定聘任或者解聘。

监1名，董事会秘书1名，总法律顾问1名，协助有以下情形之一的，应根据规定由董事会更换或解总经理工作。聘：

高级管理人员均由董事会聘任或解聘，有以下情形（一）因年龄、身体或工作原因，不适合继续担任之一的，应根据规定由董事会更换或解聘：高级管理人员职务的；

（一）因年龄、身体或工作原因，不适合继续担任（二）个人能力和行为不符合公司发展需求和道德高级管理人员职务的；规范的；

（二）个人能力和行为不符合公司发展需求和道德（三）经营行为违反法律、行政法规、公司章程规

规范的；定，或明显损害出资人、公司合法权益，或因经营

（三）经营行为违反法律、行政法规、公司章程规决策失误导致公司利益受到重大损失的；

定，或明显损害出资人、公司合法权益，或因经营（四）擅自离职的；

决策失误导致公司利益受到重大损失的；（五）法律、行政法规规定的不适合继续担任高级

（四）擅自离职的；管理人员的其他情形。

（五）法律、行政法规规定的不适合继续担任高级管理人员的其他情形。

第一百二十七条章程第九十六条关于不得担任第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情与《上市公司章程指引》

董事的情形同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人保持一致。

章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九员。

条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同管理人员。时适用于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人第一百五十条在公司控股股东单位担任除董与《上市公司章程指引》

37修订前修订后修订说明

单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司保持一致。

司的高级管理人员。的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十九条总经理每届任期三年，总经理第一百五十一条总经理每届任期三年，总经理-连聘可以连任。连聘可以连任。

第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下-

职权：列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；解聘以外的管理人员；

(八)章程或董事会授予的其他职权。(八)章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理应制订总经理工作细第一百五十三条总经理应制订总经理工作细-则，报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。

第一百三十二条总经理工作细则包括下列内第一百五十四条总经理工作细则包括下列内公司不再设监事会

容：容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提-出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条公司根据自身情况，在章程中第一百五十六条公司根据自身情况，在章程中-

应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。的关系，并可以规定副总经理的职权。

第一百三十五条公司设董事会秘书，负责公司第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司-

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本程的有关规定。章程的有关规定。

第一百五十八条公司实行总法律顾问制度，设总按照《中央企业章程指法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法引》要求，增加本条。

38修订前修订后修订说明

律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。

第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，与《上市公司章程指引》

违反法律、行政法规、部门规章或章程的规定，给给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管保持一致。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条公司高级管理人员应当忠实履行增加本条，与《上市公职务，维护公司和全体股东的最大利益。司章程指引》保持一致。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会—公司不再设立监事会，

第一节监事删除本章。

第一百三十七条章程第九十六条关于不得

担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法

规和章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为三年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整。

第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十五条公司设监事会。监事会由3

39修订前修订后修订说明

名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十九条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十条监事会会议通知包括以下内

容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

40修订前修订后修订说明

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计-

第一节财务会计制度第一节财务会计制度-

第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国第一百六十一条公司依照法律、行政法规和国-

家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日与《上市公司章程指引》起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报保持一致。

务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之

2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和报送并披露中期报告。

前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、机构和证券交易所报送季度财务会计报告。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，不

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开开立账户存储。立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股例分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的公司股份不参与分配利润。承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公少于转增前公司注册资本的25%。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公

41修订前修订后修订说明

积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司利润分配决策程序第一百六十六条公司利润分配决策程序

（一）每个会计年度结束后，公司董事会应当根据（一）每个会计年度结束后，公司董事会应当根据

公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。案。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提（二）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公案，并直接提交董事会审议。司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利(或

（二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，股份)的派发事项。

公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（三）股东会审议利润分配方案时，公司应当通过(或股份)的派发事项。多种渠道主动与公司股东特别是中小股东进行沟

（三）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，及时过多种渠道主动与公司股东特别是中小股东进行答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董沟通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，及事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司露原因，公司在召开股东会时除现场会议外，还应董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中向股东提供网络形式的投票平台。

披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司（四）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策网络形式的投票平台。的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政

（四）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规策调整议案，并提交公司股东会审议。调整后的利

划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策润分配政策应当以股东权益保护为出发点，其中，的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详策调整议案，经独立董事发表意见后提交公司股东细论证和说明原因，并经出席股东会的股东（包括大会审议。调整后的利润分配政策应当以股东权益股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通保护为出发点，其中，对现金分红政策进行调整或过。

变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出（五）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

的三分之二以上表决通过。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未

配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监采纳的具体理由，并披露。

督。（六）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第一百五十九条公司利润分配政策第一百六十七条公司利润分配政策

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投

资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。经营能力。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金方式、股（二）利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公

42修订前修订后修订说明

司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配时间间隔：在符合分红条件的情况（三）利润分配时间间隔：在符合分红条件的情况下，公司每年进行一次分红。原则上在每个会计年下，公司每年进行一次分红，也可增加现金分红频度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配，次。原则上在每个会计年度结束后的年度董事会上公司董事会可以根据公司当期的经营利润和现金提议公司进行股利分配，公司董事会可以根据公司流状况提议公司在中期进行现金分配。当期的经营利润和现金流状况提议公司在中期进

（四）现金分红条件和比例：公司依据《公司法》行现金分配。

等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年（四）现金分红政策目标：固定股利支付率。公司经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定依据《公司法》等有关法律法规及本章程的规定，当年现金分红具体比例，在弥补以前年度亏损、足根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实需要，确定当年现金分红具体比例，在弥补以前年现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，

10%；最近三个连续会计年度内，公司以现金方式公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分

累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配配利润的10%；最近三个连续会计年度内，公司以利润的30%。现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自均可分配利润的30%。

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安程序，提出差异化的现金分红政策：排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安程序，提出差异化的现金分红政策：

排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安中所占比例最低应达到80%；排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安中所占比例最低应达到80%；

排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安中所占比例最低应达到40%；排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安中所占比例最低应达到40%；

排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安中所占比例最低应达到20%；排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，中所占比例最低应达到20%；

可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，

（五）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利可以按照前款第（3）项规定处理。

分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提（五）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利下，公司可以发放股票股利。分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。

第一百六十条公司应充分尊重股东（特别是公第一百六十八条公司应充分尊重股东（特别是众投资者）对公司利润分配政策和利润分配方案的公众投资者）对公司利润分配政策和利润分配方案

意见与建议，并切实保障社会公众投资者参与相关的意见与建议，并切实保障社会公众投资者参与相股东大会的权利，董事会、独立董事和符合有关条关股东会的权利，董事会、独立董事和符合有关条件的公司股东可以向公司股东征集投票权。件的公司股东可以向公司股东征集投票权。

第一百六十一条公司与控股股东及其他关联方第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作

的资金往来，应当遵守以下规定：出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，金往来中，应当严格限制占用公司的资金。控股股须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

43修订前修订后修订说明

东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福

利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供

给控股股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其

他关联方；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背

景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

中国证监会认定的其他方式。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部与《上市公司章程指引》

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保持一致。

部审计监督。保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向露。

董事会负责并报告工作。第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部控制职能机构负责。公司根据内部控制职能机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关第一百七十六条公司聘用符合《证券法》规定与《上市公司章程指引》业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及保持一致。

44修订前修订后修订说明

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

可以续聘。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所，股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会会计师事务所。计师事务所。

第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务第一百七十八条公司保证向聘用的会计师事务-

所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会

计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股-东大会决定。东会决定。

第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事-

事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计会计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司司有无不当情形。有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告-

第一节通知第一节通知-

第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：第一百八十一条公司的通知以下列形式发出：-

(一)以专人送出；(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；(三)以公告方式进行；

(四)以电子邮件方式进行；(四)以电子邮件方式进行；

(五)章程规定的其他形式。(五)章程规定的其他形式。

第一百七十条公司发出的通知，以公告方式进第一百八十二条公司发出的通知，以公告方式-行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知第一百八十三条公司召开股东会的会议通知以-以公告方式进行。公告方式进行。

第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，-

以专人送达、传真送达、邮寄送达或者电子邮件送以专人送达、传真送达、邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。达等方式进行。

第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，-公司不再设监事会，删

以专人送达、传真送达、邮寄送达或者电子邮件送除本条。

达的方式进行。

第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被-

送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以公告出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通-

45修订前修订后修订说明

知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告第二节公告

第一百七十六条公司指定《中国证券报》和上第一百八十七条公司指定《中国证券报》和上-海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披

露信息的媒体（“指定媒体”）。露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算-算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资-

第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或第一百八十八条公司合并可以采取吸收合并或-者新设合并。者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。合并，合并各方解散。

--第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本新增，与《上市公司章公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程指引》保持一致。

程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订与《上市公司章程指引》

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应保持一致。

应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通于30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日信息公示系统公告。

起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的的担保。自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司割。

应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司并于30日内在指定媒体上公告。应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十一条公司分立前的债务由分立后的第一百九十三条公司分立前的债务由分立后的

公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必第一百九十四条公司减少注册资本，将编制资须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》

46修订前修订后修订说明告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

--第一百九十五条公司依照本章程第一百六十五新增，与《上市公司章

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减程指引》保持一致。

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

--第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项第一百九十八条公司合并或者分立，登记事项-

发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算-

第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百九十九条公司因下列原因解散：与《上市公司章程指引》

(一)章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的保持一致。

解散事由出现；其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请

47修订前修订后修订说明

求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有章程第一百八十四条第第二百条公司有章程第一百九十九条第(一)项、

(一)项情形的，可以通过修改章程而存续。第(二)项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通

依照前款规定修改章程，须经出席股东大会会议的过修改本章程或者经股东会决议而存续。

股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十六条公司因章程第一百八十四条第第二百零一条公司因章程第一百九十九条第(一)

(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的由出现之日起15日内成立清算组进行清算。

人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权清算。人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职第二百零二条清算组在清算期间行使下列职权：

权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

单；(二)通知、公告债权人；

(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；

(五)清理债权、债务；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条清算组应当自成立之日起10日第二百零三条清算组应当自成立之日起10日内

内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上或公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告申报其债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会营活动。

48修订前修订后修订说明分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当第二百零六条公司清算结束后，清算组应当制

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司公司登记机关，申请注销公司登记。

终止。

第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依第二百零七条清算组成员履行清算职责，负有法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司被依法宣告破产的，依照第二百零八条公司被依法宣告破产的，依照有-有关企业破产的法律实施破产清算。关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程第十一章修改章程-

第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当第二百零九条有下列情形之一的，公司将修改-

修改章程：章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章

程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；致；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程。

第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改第二百一十条股东会决议通过的章程修改事项-

事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公及公司登记事项的，依法办理变更登记。司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程第二百一十一条董事会依照股东会修改章程的-的决议和有关主管机关的审批意见修改章程。决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规第二百一十二条章程修改事项属于法律、法规-

要求披露的信息，按规定予以公告。要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则第十二章附则-

第一百九十八条释义第二百一十三条释义与《上市公司章程指引》

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额保持一致。

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过

但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股大会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或

49修订前修订后修订说明行为的人。者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第一百九十九条董事会可依照章程的规定，制第一二百一十四条董事会可依照章程的规定，-订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百条章程以中文书写，其他任何语种或不第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何-

同版本的章程与章程有歧义时，以在岳阳市市场监语种或不同版本的章程与章程有歧义时，以在岳阳督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零一条章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”，都与《上市公司章程指引》

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。保持一致。

数。

第二百零二条章程由公司董事会负责解释。第二百一十七条章程由公司董事会负责解释。-

第二百零三条章程附件包括股东大会议事规第二百一十八条章程附件包括股东会议事规公司不再设监事会。

则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。

第二百零四条章程自股东大会通过之日起实第二百一十九条章程自股东会通过之日起实-施。施。

附件2

《岳阳林纸股份有限公司股东会议事规则》修订对比表修订前修订后修订说明第一条宗旨第一条为规范岳阳林纸股份有限公司（以下简称删除原议事规则中每一为规范岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据条的小标题（下同）；制股东大会及其参加者的行为，保证公司决策行为的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、定本规则的目的进行删民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）减；以上修订与《上市保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和的规定，制定本规则。公司股东会规则》保持国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和一致。国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规的规定，制定本规则。

--第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等新增本条，与《上市公事项适用本规则。司股东会规则》保持一致。以下条款序号顺延。

第二条依法召开第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规“股东大会”统一改为

公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能“股东会”，下同。

章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法够依法行使权利。

行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大常召开和依法行使职权。

50修订前修订后修订说明

会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会职权第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定-

股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围的范围内行使职权。

内行使职权。

第四条股东大会会议的召开时限第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年“公司章程第四十三股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束条”改为“《公司法》股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现第一百一十三条”。

后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股现公司章程第四十三条规定的应当召开临时股东大东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中中国证券监督管理委员会在公司所在地的派出机构国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原和上海证券交易所，说明原因并公告。因并公告。

第五条聘请律师第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问会议召集、召开程序需公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具题出具法律意见并公告：符合的规定增加“《上法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政市公司股东会规则》”。

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和公司章程的规定；

法规和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集-

第六条召集与召集时限第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限删除“一般情况下，股一般情况下，股东大会由公司董事会负责召集。内按时召集股东会。东大会由公司董事会负董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集责召集。”与《上市公股东大会。司股东会规则》保持一致。

第七条独立董事提议召集第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有调整独立董事提议召开独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求股东会的表述，与《上独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行市公司股东会规则》保当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内持一致。

提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意会的书面反馈意见。见。

独立董事提议召开临时股东大会，应经全体独立董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会事的半数以上同意，并以书面方式向董事会发出提决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不议。同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事

会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会提议召集第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东公司不再设监事会，监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根“监事会”改为“审计

51修订前修订后修订说明当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议委员会”，下同。

行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自自行召集和主持。

行召集和主持。

第九条股东提议召集第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股最后一款“单独或者合单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式计持有公司10%以上股董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和份的股东可以自行召集向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意和主持”改为“连续九公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。十日以上单独或者合计不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会持有公司10%以上股份董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对的股东可以自行召集和会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。主持”，与《上市公司中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后股东会规则》保持一致。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的

（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请变更，应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以监事会不召集和主持股东大会，单独或者合计持有上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第十条监事会和股东自行召集第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东删除“中国证券监督管监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易理委员会在公司所在地通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会在公所备案。的派出机构”，与《上司所在地的派出机构和上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于市公司股东会规则》保在股东大会决议公告前，召集股东持股比例应不得10%。持一致。

低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关东大会决议公告时，向中国证券监督管理委员会在证明材料。

公司所在地的派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十一条自行召集的拒绝与配合第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股-

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名

52修订前修订后修订说明的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条会议费用第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，-

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的会议所必需的费用由公司承担。

费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知-

第十三条提案内容第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，-

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公法规和公司章程的有关规定。

司章程的有关规定。

第十四条提案提出第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会根据《上市公司股东会公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，规则》修改：1、有权向合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出有权向公司提出提案。公司提出提案的股东持提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以股比例由3%改为1%；

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召2、“披露提出临时提案股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会的股东姓名或名称、持集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案股比例和新增提案的内会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规容”改为“公告临时提持股比例和新增提案的内容。或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围案的内容，并将该临时除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比提案提交股东会审议。

不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的例。但临时提案违反法律、提案。除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，行政法规或者公司章程股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的的规定，或者不属于股定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。提案。东会职权范围的除外。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规公司不得提高提出临时定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。提案股东的持股比例。”第十五条提名承诺删除本条，与《上市公提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案，司股东会规则》保持一应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投致。以下条款序号顺延。

票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料真实、完整。

第十六条会议通知（一）第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前章程中已包含股东大会

召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召的通知内容，本规则作式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15开15日前以公告方式通知各股东。为章程的附件，不再重日前以公告方式通知各股东。复，予以删除，与《上股东大会的通知包括以下内容：市公司股东会规则》保

（一）会议的时间、地点和会议期限；持一致。

53修订前修订后修订说明

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第十七条会议通知（二）第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完删除“拟讨论的事项需股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨要独立董事发表意见有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。的，发出股东大会通知作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事或补充通知时应当同时项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或披露独立董事的意见及补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。理由。”与《上市公司股东会规则》保持一致。

第十八条会议通知（三）第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会1、删除“监事”、股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少“（三）披露持有公司通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，包括以下内容：股份数量”中的“披至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；露”；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在2、最后一款增加“除采

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；取累积投票制选举董事

关联关系；（三）持有公司股份数量；外，每位董事候选人应

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚当以单项提案提出。”

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事

和证券交易所惩戒。外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股权登记日第十九条股东会通知应当列明会议时间、地点，股东会通知增加：列明

股东大会通知应当确定股权登记日。股权登记日与并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的会议时间、地点。

会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确登记日一旦确认，不得变更。认，不得变更。

第二十条会议延期第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东删除“延期召开股东大发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得会的，公司应当在通知延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在中公布延期后的召开日一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。期。”与《上市公司股开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开东会规则》保持一致。

股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开-

第二十一条会议召开地点和方式第二十一条公司应当在公司住所地召开股东会。1、增加“应当按照法公司应当在公司住所地召开股东大会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应律、行政法规、中国证股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程监会或者公司章程的规司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式定”；

股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参为股东提供便利。2、删除“参加股东大加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委会”“股东通过上述方股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。式参加股东大会的，视通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决为出席。”；

54修订前修订后修订说明程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，3、原最后一款删除“股不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不东大会采用网络或其他得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时方式的”后，单独作为

间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。下一条。

4、原第二十二条调整为

本条的最后一款。

第二十二条出席第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明1、原第二十一条最后一股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。款删除“股东大会采用委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早网络或其他方式的”于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于后，作为本条。

现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得2、原第二十二条调整为

早于现场股东会结束当日下午3:00。上一条的最后一款。

第二十三条证明文件第二十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本删除“股票账户卡”，个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证“委托代理”改为“代他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证理”，下同。

委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面权委托书。

授权委托书。

第二十四条授权委托书第二十四条股东出具的委托他人出席股东会的增加“委托人姓名或者股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应授权委托书应当载明下列内容：名称、持有公司股份的当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别类别和数量”，删除

（一）代理人的姓名；和数量；“是否具有表决

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；权”“委托书应当注明

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议如果股东不作具体指

赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；示，股东代理人是否可

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；以按自己的意思表

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东决。”

应加盖法人单位印章。的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十五条授权公证第二十五条代理投票授权委托书由委托人授权删除“委托人为法人代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件的，由其法定代表人或权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文者董事会、其他决策机经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召构决议授权的人作为代托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指集会议的通知中指定的其他地方。表出席公司的股东大定的其他地方。会。”委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东

55修订前修订后修订说明大会。

第二十六条会议登记册第二十六条出席会议人员的会议登记册由公司删除“住所地址”。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十七条会议秩序第二十七条董事会和其他召集人应当采取必要-

董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止施加以制止并及时报告有关部门查处。

并及时报告有关部门查处。

第二十八条会前登记第二十八条会议召集人根据需要可以设立会前-

会议召集人根据需要可以设立会前登记程序，但应登记程序，但应当在股东会召集通知中列明会前登当在股东大会召集通知中列明会前登记的时间、地记的时间、地点、联系人及登记办法。拟出席会议点、联系人及登记办法。拟出席会议的股东及其代的股东及其代理人，应当按规定进行会前登记，以理人，应当按规定进行会前登记，以便于会议召集便于会议召集人作必要的会议准备和安排。但未进人作必要的会议准备和安排。但未进行会前登记，行会前登记，不影响股东及其代理人出席会议并行不影响股东及其代理人出席会议并行使表决权。使表决权。

第二十九条会议登记第二十九条召集人和公司聘请的律师依据证券1、“召集人应当委派工召集人应当委派工作人员和公司聘请的律师一起，登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的作人员和公司聘请的律依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持师一起”改为“召集人资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会和公司聘请的律师”其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总2、第二款自本条移出，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股数之前，会议登记应当终止。单独作为本规则的第三份总数之前，会议登记应当终止。十五条。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十条股东出席会议资格第三十条股权登记日登记在册的所有股东或其增加“公司和召集人不股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以得以任何理由拒绝。股权出席股东大会。但股东资格验证登记终止以后的任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股东出席股东会会议，所迟到股东（含股东代理人）要求参加股东大会的，份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决持每一股份有一表决可以列席会议，但不再享有表决权。权。权。公司持有的本公司股份没有表决权。”删除“但股东资格验证登记终止以后的迟到股东（含股东代理人）要求

参加股东大会的，可以列席会议，但不再享有表决权。”第三十一条应当出席和列席第三十一条股东会要求董事、高级管理人员列席修改为与《上市公司股公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东东会规则》保持一致。

56修订前修订后修订说明

应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席的质询。

会议。因故确实不能出席和列席会议的公司董事、监事、董事会秘书、经理及其他高级管理人员，应当在会议召开日之前向会议召集人书面请假并说明事由。

第三十二条会议主持（一）第三十二条股东会由董事长主持。董事长不能履1、“半数以上”改为

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事“过半数”；

履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董2、监事会及其成员相应以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事共同推举的一名董事主持。改为审计委员会及其成事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集员；

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行3、原第三十三条内容，监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一作为一款并入本条，在监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数名审计委员会成员主持。末尾增加：“公司应当制以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表定股东会议事规则。召股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。主持。开股东会时，会议主持公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会人违反议事规则使股东议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，会无法继续进行的，经经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会出席股东会有表决权过可推举一人担任会议主持人，继续开会。半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”

第三十三条会议主持（二）--原第三十三条已并入修

召开股东大会时，会议主持人违反公司章程和本规订后的第三十二条，删则的规定，致使股东大会无法继续进行的，经现场除。以下条款序号顺延。

出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条述职报告第三十三条在年度股东会上，董事会应当就其过-

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

应作出述职报告。

第三十五条质询及说明第三十四条董事、高级管理人员在股东会上应就-

董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东股东的质询作出解释和说明。

的质询作出解释和说明。

第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场为原第二十九条第二

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的款，移至本条。

股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十六条股东与股东会拟审议事项有关联关新增，与《上市公司股系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计东会规则》保持一致。

入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

57修订前修订后修订说明

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十七条股东会就选举董事进行表决时，根据

公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第五章股东大会的表决及决议删除

第三十六条股东大会决议原第三十六至四十一条

股东大会决议分为普通决议和特别决议。为章程指引内容，在章股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股程中体现，本规则不再东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。重复，予以删除。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第三十七条普通决议

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十八条特别决议

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

58修订前修订后修订说明

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十九条对董事会的授权

（一）董事会有权批准动用资金不超过公司前一年度经审计后净资产总额的20%的单项投资项目（包括投资决策权、项目审批权和资产处置权）、股权投

资合同、资产收购或出售合同；但是，在任何两次股东大会期间，董事会批准的此类项目及/或合同的累计金额不得超过公司前一年度经审计后净资产总额的40%。超出上述额度的，提交股东大会批准。

（二）审批除公司章程第四十一条规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事项；

（三）审批单次关联交易金额在人民币300万元－

3000万元之间且占公司最近经审计净资产绝对值

的0.5%－5%之间的关联交易协议，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个

月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元－

3000万元之间且占公司最近经审计净资产值的

0.5%－5%之间的关联交易协议关联交易事项。

超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东大会批准。

第四十条不得托管

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十一条董事、监事的提名和选举

（一）董事会、持有或合并持有公司发行在外有表

决权股份总数的5％以上的股东（们）有权向公司提名董事候选人。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1％以上的股东（们）有权向公

司提名独立董事候选人。监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东

（们）有权向公司提名监事候选人。

（二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当

出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。

（四）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董

59修订前修订后修订说明事会。由董事会予以公告。

（五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当

对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立即就任。

（六）股东大会选举董事、监事采用累积投票制度。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事席位数，则得票多者当选；反之则应就所差额董事席位再次投票，直至选出全部董事为止。

（七）在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候

选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。

（八）在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第四十二条逐项表决第三十八条除累积投票制外，股东会对所有提案增加第二款，与《上市除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按公司股东会规则》保持决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特一致。

时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对不得对提案进行搁置或不予表决。

提案进行搁置或不予表决。股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股

息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方

式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及

其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

60修订前修订后修订说明

第四十三条不得修改第三十九条股东会审议提案时，不得对提案进行“否则，有关”改为

股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得“若变更，则”有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股在本次股东会上进行表决。

东大会上进行表决。

第四十四条关联交易原第四十四、四十五条

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回为章程指引内容，在章避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大程中体现，本规则不再会有表决权的股份总数。重复，予以删除。

关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程

序按照中国证监会、上海证券交易所的有关关联交易的具体规定执行。

第四十五条表决权股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第四十六条重复表决第四十条同一表决权只能选择现场、网络或其他“结果”改为“投票结同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以果”的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次结果第一次投票结果为准。

为准。

第四十七条表决方式原第四十七条为章程指

股东大会采取记名方式投票表决。引内容，在章程中体现，本规则不再重复，予以删除。

第四十八条同意、反对和弃权第四十一条出席股东会的股东（含股东代理人），1、第一款增加“证券登出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、记结算机构作为内地与表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股香港股票市场交易互联未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照互通机制股票的名义持票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表实际持有人意思表示进行申报的除外。有人，按照实际持有人决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决意思表示进行申报的除出席股东大会的股东（含股东代理人）应当按照会票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表外。”议主持人安排的程序，及时准确的填写表决票，并决结果应计为“弃权”。2、删除原第三款。

将表决票投放到会议主持人指定地点。未按程序填写表决票并投放到会议主持人指定地点，或故意拖延投票时间，或有其他恶意扰乱会场秩序行为的，经会议主持人合理催告后，仍未将表决票填写完毕并投放到指定地点的，视作未投票，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

第四十九条计票、监票第四十二条股东会对提案进行表决前，应当推举删除“监事”，增加股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有“并当场公布表决结表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监果”的表述。

61修订前修订后修订说明

相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表表与监事代表共同负责计票、监票。共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十条表决结果宣布第四十三条股东会会议现场结束时间不得早于“主要股东”改为“股股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布东”式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义保密义务。务。

第五十一条复核原第五十一条为章程指

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀引内容，在章程中体现，疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未本规则不再重复，予以进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议删除。

主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十二条决议公告（一）第四十四条股东会决议应当及时公告，公告中应-

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。详细内容。

第五十三条决议公告（二）第四十五条提案未获通过，或者本次股东会变更-

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。别提示。

第五十四条会议记录第四十六条股东会会议记录由董事会秘书负责，“董事、监事、董事会股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应会议记录应记载以下内容：秘书、经理和其他高级记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；管理人员”改为“董事、

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高高级管理人员”，删除

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监级管理人员姓名；“召集人应当保证会议事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决记录内容真实、准确和（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；完整。”与《上市公司股权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结东会规则》保持一致。

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证

62修订前修订后修订说明

会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或其它及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少限不少于10年。

于10年。

第五十五条连续举行第四十七条召集人应当保证股东会连续举行，直-

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及机构及上海证券交易所报告。

上海证券交易所报告。

第五十六条董事监事就职时间第四十八条股东会通过有关董事选举提案的，新-

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董任董事在会议结束后立即就任。

事、监事在会议结束后立即就任。

第五十七条决议实施第四十九条股东会通过有关派现、送股或资本公删除原第二款，与《上股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个市公司股东会规则》保提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施月内实施具体方案。持一致。

具体方案。

其他决议在股东大会通过后，由公司董事会及/或经理具体负责落实和实施。

第五十八条决议无效和撤销第五十条公司股东会决议内容违反法律、行政法增加第二、四、五款内

公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。规的无效。容及第三款部分内容，股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小与《上市公司股东会规政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资则》保持一致。

的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民者的合法权益。

法院撤销。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、

提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事

63修订前修订后修订说明项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章监督管理增加“第五章监督管第五十一条在本规则规定期限内，公司无正当理理”，与《上市公司股由不召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则东会规则》保持一致。

对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第五十二条股东会的召集、召开和相关信息披露

不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。

第五十三条董事或者董事会秘书违反法律、行政

法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪

律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第六章附则第六章附则-第五十四条公司制定或者修改章程应依照本规增加本条，与《上市公则列明股东会有关条款。司股东会规则》保持一致。

第五十九条信息披露第五十五条本规则所称公告、通知或股东会补充增加“股东会补充通本规则所称公告或通知，是指在《中国证券报》和通知，是指在《中国证券报》和上海证券交易所网知”，删除第一款部分上海证券交易所网站上刊登有关信息披露内容。公站上刊登有关信息披露内容。内容及第二款，与《上告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《中国证券市公司股东会规则》保报》和上海证券交易所网站上对有关内容作摘要性持一致。

披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第六十条其他第五十六条本规则所称“以上”、“内”，含本删除“超过”。

本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

“超过”“低于”、“多于”，不含本数。本规则是公司章程附件，由董事会拟定，经股东会本规则是公司章程附件，由董事会拟定，经股东大批准后实施。修改时亦同。

会批准后实施。修改时亦同。本规则由公司董事会负责解释。

本规则由公司董事会负责解释。本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或中国证监本规则如与国家日后颁布的法律、法规或中国证监会、上海证券交易所的有关规定或经合法程序修改

会、上海证券交易所的有关规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规、中后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及公司章国证监会和上海证券交易所的有关规定及公司章程程的规定。

64修订前修订后修订说明的规定。

附件3

《岳阳林纸股份有限公司董事会议事规则》修订对比表修订前修订后修订说明

第一条宗旨第一条宗旨统一表述，“本公司”为了进一步规范岳阳林纸股份有限公司（以下简称为了进一步规范岳阳林纸股份有限公司（以下简称改为“公司”。“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条证券投资部第二条证券事务管理部门为避免部门名称变动而

董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。董事会下设证券事务管理部门，处理董事会日常事导致制度修订，本规则董事会秘书或证券事务代表担任证券投资部负责务。涉及的“证券投资部”人，保管证券投资部印章。董事会秘书或证券事务代表担任证券事务管理部均改为“证券事务管理门负责人。部门”，下同。印章的

第四条定期会议的提案第四条定期会议的提案管理不体现。

在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务管应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后理部门应当充分征求各董事的意见，初步形成会议交董事长拟定。提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。高级管理人员的意见。

第五条临时会议第五条临时会议公司不再设监事会，根

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：据《上市公司章程指引》

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；的规定，“监事会”改

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；为“审计委员会”；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；“经理”改为“总经

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；理”，下同。

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）公司章程规定的其他情形。（七）公司章程规定的其他情形。

第六条临时会议的提议程序第六条临时会议的提议程序相应修改部门名称。

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签过证券事务管理部门或者直接向董事长提交经提字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载事项：明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

65修订前修订后修订说明

（五）提议人的联系方式和提议日期等。（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范

会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

提交。证券事务管理部门在收到上述书面提议和有关材证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人提议人修改或者补充。

修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

并主持会议。

第七条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持根据《上市公司章程指董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行引》，“以上”含本数，职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；“过”不含本数，修订副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数后，表述更严谨。

上董事共同推举一名董事召集和主持。的董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条会议通知第八条会议通知相应修改部门名称；删

召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应当召开董事会定期会议和临时会议，证券事务管理部除“监事”。

分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送门应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过达、传真、电子邮件、微信或者其他方式，提交全直接送达、传真、电子邮件、微信或者其他方式，体董事和监事以及经理、董事会秘书。情况紧急，提交全体董事、经理、董事会秘书。情况紧急，需需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在在会议上做出说明。会议上做出说明。

第九条会议通知的内容第九条会议通知的内容根据《上市公司章程指书面会议通知应当至少包括以下内容：书面会议通知应当至少包括以下内容：引》第一百一十八条中

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点，会议期限；的董事会会议通知内

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；容，增加：会议期限、

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）拟审议的事项（会议提案）；发出通知的日期；删除

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及“（六）董事应当亲自其书面提议；其书面提议；出席或者委托其他董事

（五）董事表决所必需的会议材料；（五）董事表决所必需的会议材料；代为出席会议的要求；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出（六）发出通知的日期。（七）联系人和联系方席会议的要求；口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内式。”

（七）联系人和联系方式。容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内说明。

容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条会议通知的变更第十条会议通知的变更删除“书面”、“并做董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要好相应记录”。

变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取

消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或

66修订前修订后修订说明

者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可。

议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条会议的召开第十一条会议的召开公司不再设监事会，删董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有除“监事可以列席董事关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会会议”

会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董通知其他有关人员列席董事会会议。事会会议。

第十二条亲自出席和委托出席第十二条亲自出席和委托出席根据《上市公司章程指董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出引》第一百二十三条中席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意的委托书载明内容，进见，书面委托其他董事代为出席。见，书面委托其他董事代为出席。行相应修订。

委托书应当载明：委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。（五）授权有效期限；

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见（六）委托人签名或者盖章、日期等。

的，应当在委托书中进行专门授权。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会的，应当在委托书中进行专门授权。

议签到簿上说明受托出席的情况。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十四条会议召开方式第十四条会议召开方式根据公司实际情况进行

董事会会议以现场召开为原则。董事会会议尽可能审议公司半年度报告、年度报告相关的董事会会修订。

采取现场方式召开；审议公司半年度报告、年度报议，应当采取现场会议方式召开；涉及重大、重要告相关的董事会会议，应当采取现场会议方式召审议议题或审议的议题达到三个以上的董事会会开；涉及重大、重要审议议题或审议的议题达到三议，建议采取现场方式召开。

个以上的董事会会议，建议采取现场方式召开。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频会集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、议、电话会议、书面决议或者电子邮件表决等方式电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式进行的方式召开。

召开。非以现场方式召开的，以视频或其他电子方式显示非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到期限内实际收到书面或者电子邮件等有效表决票，

67修订前修订后修订说明

传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的计算出席会议的董事人数。

董事人数。

第十五条会议审议程序第十五条会议审议程序根据《上市公司独立董会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各事管理办法》，“独立董项提案发表明确的意见。项提案发表明确的意见。事事前认可”改为“独对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议对于根据规定需要独立董事专门会议事先认可的立董事专门会议事先认主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一可”。

宣读独立董事达成的书面认可意见。名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。议主持人应当及时制止。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条发表意见第十六条发表意见相应修改部门名称

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券投资部、会议召集人、经理董事可以在会前向证券事务管理部门、会议召集

和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了

要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持述人员和机构代表与会解释有关情况。人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十八条表决结果的统计第十八条表决结果的统计因会议决议公告将及时

与会董事表决完成后，证券事务代表和证券投资部与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务管公告，不必一一通知董有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事理部门有关工作人员应当及时收集董事的表决票，事，删除“其他情况下，会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监会议主持人应当要求董行统计。督下进行统计。事会秘书在规定的表决现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结时限结束后下一工作日果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书果。之前，通知董事表决结在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表果”。

事表决结果。决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表

决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条决议的形成第十九条决议的形成前款“法律、行政法规除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过和公司章程规定董事会会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董形成决议应当取得更多事人数之半数的董事对该提案投赞成票。事人数之半数的董事对该提案投赞成票。董事同意的，从其规法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应定。”已包含对外担保当取得更多董事同意的，从其规定。当取得更多董事同意的，从其规定。的表决情形，无需重复。

68修订前修订后修订说明

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半形成的决议为准。

数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十条回避表决第二十条回避表决“股东大会”改为“股出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：东会”；“出席会议的

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事无关联关系董事人数不

应当回避的情形；应当回避的情形；足三人的，应当将该事

（二）董事本人认为应当回避的情形。（二）董事本人认为应当回避的情形。项提交股东会审议”与

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半《上市公司章程指引》数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经描述一致。

无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会决，而应当将该事项提交股东大会审议。审议。

第二十一条不得越权第二十一条不得越权“股东大会”改为“股董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行东会”。

行事，不得越权形成决议。事，不得越权形成决议。

第二十四条会议记录第二十四条会议记录与《上市公司章程指引》董事会秘书应当安排证券投资部工作人员对董事董事会秘书应当安排证券事务管理部门工作人员第一百二十五条中的董

会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内事会会议记录内容一

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；容：致。

（二）会议通知的发出情况；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（三）会议召集人和主持人；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；的董事（代理人）姓名；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发（三）会议议程；

言要点和主要意见、对提案的表决意向；（四）董事发言要点；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果的同意、反对、弃权票数）；应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十五条会议纪要和决议记录第二十五条会议纪要和决议记录相应修改部门名称

除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券投资部除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券事务管工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪理部门工作人员对会议召开情况作成简明扼要的要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决单独的决议记录。议制作单独的决议记录。

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