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董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理

制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构。

第三条本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高

级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法

律顾问、总工程师。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条委员会主任委员（召集人）依法履行下列职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定委员会有关文件；

（三）代表委员会向董事会报告工作；

（四）负责委员会有效运行并履行职责；

（五）应当由召集人履行的其他职责。

主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十条人力资源中心为薪酬与考核委员会牵头支撑部门，其他相

关部门协同配合开展工作，根据要求列席委员会会议。人力资源中心负责起草委员会会议及相关会议纪要，落实工作任务；证券事务管理部门负责日常工作联络和会议组织，做好会议文件的递交、管理和归档等工作。

第十一条人力资源中心牵头负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

2第四章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天以电子邮件或者其他送达方式将会议通知送达全体委员。经全体委员一致同意，可豁免遵守通知时限的要求并随时召开会议。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，当委员人数少于三人时，必须有全体委员参加方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；会议可以采取视

频、电话、通讯表决或者其他的方式召开。

第十六条委员会委员应当亲自出席会议（包括电话、视频等方式）。

因故不能亲自出席会议的，可通过提交对所议事项书面意见的方式行使权利。

委员未亲自出席委员会会议，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

第十七条薪酬与考核委员会可要求有关部门负责人列席委员会会议，必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有会议决议，由出席会议的委员签字，委员会主任负责向董事会报告。会议决议应当包括以下内容：会议召开的时间、地点、主持人、出席以及委托出席会议的委员、议题、委员会研究讨论

意见、列席会议人员、会议其他相关内容。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条委员会委员及其他列席会议的人员均对会议所议事项负

有保密责任和义务，不得擅自泄露有关信息。

3第五章附则

第二十四条本规则自董事会决议通过之日起执行。

第二十五条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第二十六条本规则解释权归属公司董事会。

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