岳阳林纸股份有限公司

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2026年第一次临时股东会资料

二〇二六年六月二十九日议程安排

一、会议召集人：公司董事会

二、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2026年6月29日14点00分

网络投票起止时间：自2026年6月29日至2026年6月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00

三、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合

四、现场会议地点：湖南省岳阳市云溪区新港多式联运物流园001号岳阳林纸办公楼19楼会议室

五、股权登记日：2026年6月22日

六、会议出席对象

1.在股权登记日2026年6月22日持有公司股份的股东。于股权登记日下午

收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均

有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2.公司董事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

4.其他人员。

七、现场会议议程

1.会议主持人宣布现场会议开始

2.会议主持人宣读现场到会股东人数及持股比例

3.介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员

14.工作人员宣读现场会场秩序及股东提问发言办法

5.工作人员宣读现场股东会表决办法

6.工作人员宣读现场计票监票办法，选举计票监票人员

7.审议议案，并请股东提问

8.现场股东投票

9.清点和统计表决结果

10.总监票人宣读表决结果

11.律师宣读本次股东会的律师见证意见

12.宣读股东会决议

13.与会董事、董事会秘书签署有关文件

14.会议主持人宣布会议结束

2目录

议案一、关于审议《岳阳林纸股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》

的议案...................................................4

议案二、关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案...................11

议案三、关于选举公司第九届董事会部分独立董事的议案.................15

3议案一关于审议《岳阳林纸股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《关于落实〈上市公司治理准则〉等相关要求的通知》要求，并结合公司实际，公司制订了《岳阳林纸股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》，主要内容如下：

一、明确公司股东会、董事会及董事会薪酬与考核委员会按照监管规定及《岳阳林纸股份有限公司章程》要求，依法履行上市公司内部决策程序，对董事、高级管理人员开展业绩考核、确定薪酬分配方案并组织实施。

二、明确董事、高级管理人员薪酬结构、绩效计算规则及薪酬标准。

三、明确董事、高级管理人员薪酬支付原则及相关违纪违规追索监督机制。

本议案经公司第九届董事会第五次会议审议通过。办法全文已于2026年6月 13 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇二六年六月二十九日

附件：岳阳林纸股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法

4附件

岳阳林纸股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章目的

第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，切实履行国有资

产保值增值责任，全面落实国务院国资委关于深化国有公司收入分配改革的决策部署，建立健全与劳动力市场相适应、与公司经济效益、经营目标相挂钩的董事、高级管理人员薪酬管理机制，不断增强公司的核心功能和核心竞争力，促进公司实现高质量发展，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《岳阳林纸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）实际，制定本办法。

第二章适用范围

第二条本办法适用于《公司章程》规定的且在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员和领取津贴的独立董事。不在公司领取薪酬的其他非独立董事不适用本办法。

第三章术语和定义

第三条本办法所称的董事是由公司股东会选举产生的、组成董事会的成员；

高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、

总工程师和《公司章程》规定的其他人员。

第四章基本原则

第四条竞争力原则：薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平；责权利统一原则：薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；短期薪酬与长期

激励相结合原则；激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第五章管理机构

第五条公司股东会、董事会及董事会薪酬与考核委员会按照监管规定及公

司章程要求，依法履行上市公司内部决策程序，开展业绩考核、确定薪酬分配方案并组织实施。

第六条同时兼任高级管理人员的非独立董事、高级管理人员业绩考核与薪

5酬，由公司董事会薪酬与考核委员会制定方案，经董事会审议通过后，向股东会说明，并予以披露。公司严格按照内部决策程序确定薪酬标准并组织实施。同时兼任公司其他非高级管理人员职务的董事按照相应的岗位领取职务薪酬，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定，不领取董事专项薪酬或津贴。董事薪酬由股东会决定，并予以披露。

第七条公司人力资源部、财务管理部、运营管理部等相关部门配合薪酬与

考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案具体实施。

第六章薪酬结构及比例

第八条董事会成员薪酬主要如下。

（一）非独立董事：同时兼任高级管理人员的非独立董事，按第九条执行；

同时兼任公司其他非高级管理人员职务的董事按照相应的岗位领取职务薪酬，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定，薪酬主要由基本年薪、绩效年薪和任期激励等构成，绩效年薪占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例原则上不低于60%；其他董事的薪酬由股东会决定，薪酬主要由基本年薪、绩效年薪和任期激励等构成，绩效年薪占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例原则上不低于60%；职工董事根据原岗位薪酬标准执行，不另外发放董事津贴。

（二）独立董事：公司独立董事薪酬实行津贴制，由股东会确定具体津贴的发放。

第九条公司高级管理人员薪酬主要如下。

公司高级管理人员薪酬主要由基本年薪、绩效年薪和任期激励等构成。

（一）基本年薪是高级管理人员的年度基本收入，结合公司战略定位、管理规模及经营难度等进行确定。上年度公司在岗职工平均工资出现重大变动或公司经济效益未达考核目标等情形的，根据实际情况进行相应调整。

（二）绩效年薪是与年度业绩考核结果挂钩的浮动收入，占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例原则上不低于60%。

（三）公司任期激励收入不低于年度基本年薪与绩效年薪总额的10%，递延至任期末兑现。

（四）高级管理人员之间各部分薪酬均应合理拉开差距，绩效年薪和任期激

6励收入的平均水平与总经理相应薪酬标准的比值分别控制在合理范围。原则上总

经理绩效倍数为1，其他高级管理人员根据分工、责任、贡献在总经理0-0.8倍发放，其他高级管理人员最高最低绩效年薪差距比例不得低于20%，且其他高级管理人员绩效年薪的算术平均原则上不得高于总经理绩效年薪的75%。若对公司高级管理人员考评另有要求，按相关方案执行，不参与高级管理人员（不含总经理）绩效年薪的算术平均值计算。

（五）公司董事、高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责，履职期间所产生合理费用，由公司据实报销。

第七章薪酬标准

第十条公司根据高级管理人员在公司担任具体职务，对标市场薪酬水平，综合考虑公司人工成本支付能力、行业薪酬水平等因素，确定不同的年度薪酬标准。

第十一条基本年薪如下。

（一）非独立董事、总经理基本年薪由参照有关规定核定，由公司董事会薪

酬与考核委员会拟订方案，履行内部决策程序后确定。总经理的基本年薪按照不超过董事长标准确定。

（二）其他高级管理人员基本年薪在总经理0.6-0.9倍范围内确定，由董事会确定。

第十二条绩效年薪如下。

（一）总经理绩效年薪根据《年度经营业绩责任书》核算结果确定。

（二）公司年度经营业绩考核结果未达到完成底线（百分制低于70分），或年度经营业绩考核主要指标未达到完成底线（完成率低于70%）的扣减非独立

董事、高级管理人员全部绩效年薪。

公司任期经营业绩考核不合格的，应当扣减非独立董事、高级管理人员全部任期激励。

第八章薪酬支付

第十三条非独立董事、高级管理人员基本年薪实行按月支付。在上一年度

单位在岗职工平均工资未确定前，暂按上年基薪标准按月发放，待核定后，由公司董事会薪酬与考核委员会审核、董事会审议，按要求兑现，多退少补，不得超

7额发放。

第十四条全面推行非独立董事、高级管理人员薪酬递延支付制度，非独立

董事、高级管理人员建立绩效年薪递延支付机制，递延支付年限原则上不少于3年，非独立董事、高级管理人员绩效年薪按照不低于30%比例递延，按照等分原则分期在每年考核结束后兑现。任期激励可在任期结果认定当年一次性兑现。相关行业监管有要求的，结合监管要求执行。

第十五条非独立董事、高级管理人员因工作需要在一年内发生岗位变动的，按任职时段计算其薪酬水平。

第十六条独立董事的津贴每季发放一次。

第九章监督管理

第十七条董事、高级管理人员业绩考核管理办法、年度与任期业绩考核结果，经公司内部决策程序审议通过后，履行备案程序并附有关决策文件。

第十八条董事会应当根据监管要求，不断完善董事、高级管理人员成员激

励机制和福利待遇保障体系，激发和保护企业家干事创业积极性。同时建立健全相配套的约束机制，严格责任追究，落实国务院国资委、中国证监会关于业绩考核、薪酬扣减、追索扣回等处罚意见，严守收入分配纪律，规范履职待遇、业务支出管理。

第十九条对发生重大决策失误、资产减值或重大违纪事件，给公司造成不

良影响或造成国有资产流失的，相应扣减非独立董事、高级管理人员和相关责任人的考核得分。

第二十条非独立董事、高级管理人员在子公司任职的，应就高职务领取薪酬，不得兼职取酬。因特殊原因，非独立董事、高级管理人员需在任职公司按相应标准领取薪酬的，须由公司董事会进行审议，备案后实施。非独立董事、高级管理人员应当仅在其任职的同一单位领取薪酬，不得在其他单位领取薪酬。

第二十一条严格按照《人力资源社会保障部财政部关于做好国有企业津贴补贴和福利管理工作的通知》（人社部发〔2023〕13号）相关规定，规范非独立董事、高级管理人员薪酬外待遇，除另有规定或单独批准外，非独立董事、高级管理人员不得在年薪外，领取其他货币性收入。同时，公司及个人应依法履行纳税义务，严格按照国家税收法律法规及政策规定，及时、足额申报缴纳个人所

8得税及其他相关税费，不得通过违规手段逃避纳税责任。

第二十二条未经规定程序批准，公司自行决定本级公司非独立董事、高级

管理人员薪酬补贴等待遇或超发薪酬、超额领取薪酬的，视情节轻重，由有关部门按照管理权限分别给予警示谈话、调离岗位、降职、免职处理，涉及人员需一次性退还全部超发薪酬，自定薪酬。受到警示谈话、调离岗位、降职、免职处理的，应当减发或者全部扣发当年的绩效薪金、奖金。

第二十三条公司违反《会计法》《企业会计准则》等有关规定，虚报、瞒

报财务数据的，由公司按照规定程序根据具体情节决定扣发非独立董事、高级管理人员及相关责任人的绩效薪金、任期激励；情节严重的，给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第二十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十五条非独立董事、高级管理人员及相关负责人违反国家法规和相关规定，导致重大决策失误、重大安全与质量责任事故、严重环境污染事故、重大违纪和法律纠纷事件、重大群体性事件，给公司造成重大不良影响或造成国有资产流失的，依规扣发其绩效薪酬、任期激励；情节严重的，可扣发其全部绩效薪酬、任期激励，并给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第十章附则

第二十六条公司在考核期内经营环境发生重大变化，或发生清产核资、重

大资产重组等情况，可根据具体情况变更责任书的相关内容。

公司根据实际情况，履行内部决策程序后，对非独立董事、高级管理人员考核指标、薪酬标准等进行调整。

第二十七条年度与任期具体考核指标由公司结合相关要求及监管规定合理确定并及时予以调整。

第二十八条本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司

9章程》的规定执行。本办法的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范

性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十九条本办法自公司股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。

10议案二

关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案

各位股东：

为进一步完善岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）董事会工作机制，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》的规定，公司拟进一步明确董事会提名独立董事、董事长提名董事会秘书，变更累积投票制适用范围为选举2名以上董事时，并根据实际情况，拟不再设副董事长，将“总经理工作细则”改为“经理层工作规则”等。鉴于上述调整，对《岳阳林纸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《岳阳林纸股份有限公司股东会议事规则》《岳阳林纸股份有限公司董事会议事规则》中涉及的条款进行相应修订。具体修订内容详见附件。

提请股东会授权公司管理层或其授权的其他人士办理本次《公司章程》修订

涉及的变更登记、章程备案等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记备案的内容为准。

相关内容详见2026年4月25日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

的《岳阳林纸股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》及修

订后的《岳阳林纸股份有限公司章程》《岳阳林纸股份有限公司股东会议事规则》

《岳阳林纸股份有限公司董事会议事规则》。

本议案经公司第九届董事会第四次会议审议通过。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇二六年六月二十九日

附件：《岳阳林纸股份有限公司章程》及相关议事规则修订对比表

11附件

《岳阳林纸股份有限公司章程》及相关议事规则修订对比表

一、《岳阳林纸股份有限公司章程》修订情况修订前修订后修订内容

第七十三条股东会由董事长主持。第七十三条股东会由董事删除“由副董事长董事长不能履行职务或不履行职务时，由长主持。董事长不能履行职务或不主持；副董事长不能履副董事长主持；副董事长不能履行职务或履行职务时，由过半数董事共同推行职务或者不履行职务者不履行职务时，由过半数董事共同推举举的一名董事主持。时，”的一名董事主持。…………

第八十七条……股东会就选举董事第八十七条……董事的选1.删除“股东会选进行表决时，根据本章程的规定或者股东举应当充分反映中小股东的意见。举董事采用累积投票制会的决议，可以实行累积投票制。股东会股东会在董事选举中应当积极推度”，并明确了选举两选举两名以上独立董事时，应当实行累积行累积投票制度。单一股东及其名以上非独立董事或两投票制。单一股东及其一致行动人拥一致行动人拥有权益的股份名以上独立董事采用累有权益的股份比例在30%及以上的公比例在30%及以上的公司股东积投票制。与2026年1司，应当采用累积投票制。董事选聘程序会选举两名以上非独立董事，或者月1日起施行的《上市如下：公司股东会选举两名以上独立董公司治理准则》“第十

（一）董事会、单独或合计持有公司事的，应当采用累积投票制。七条董事的选举，应

发行在外有表决权股份总数的1％以上的董事选聘程序如下：当充分反映中小股东意股东（们）有权向公司提名董事候选人。（一）董事会、单独或合计持见。股东会在董事选举单独或合计持有公司发行在外有表决权股有公司发行在外有表决权股份总中应当积极推行累积投

份总数的1%以上的股东（们）有权向公司数的1％以上的股东（们）有权向票制。单一股东及其一提名独立董事候选人。公司提名董事候选人。董事会、单致行动人拥有权益的股……独或合计持有公司发行在外有表份比例在百分之三十及

（五）股东会选举董事采用累积投票决权股份总数的1%以上的股东以上的上市公司股东会制度。累积投票制是指……（们）有权向公司提名独立董事候选举两名以上非独立董选人。事，或者上市公司股东……会选举两名以上独立董

（五）累积投票制是指……事的，应当采用累积投票制。……”保持一致。

2.增加董事会提名

独立董事的权利。与中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2025年修正）第九条第一款“上市公司董事会、单

12独或者合计持有上市公

司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独

立董事候选人，并经股东会选举决定。”保持一致。

第一百一十六条公司设董事会。董第一百一十六条公司设董删除“副董事长1事会由7名董事组成，设董事长1人、副事会。董事会由7名董事组成，设人”“和副董事长”董事长1人。董事长和副董事长由董事会董事长1人。董事长由董事会以以全体董事的过半数选举产生。全体董事的过半数选举产生。

第一百二十二条公司副董事长协助第一百二十二条董事长不删除“公司副董事董事长工作，董事长不能履行职务或者不能履行职务或者不履行职务的，由长协助董事长工履行职务的，由副董事长履行职务；副董过半数董事共同推举一名董事履作”“由副董事长履行事长不能履行职务或者不履行职务的，由行职务。职务；副董事长不能履过半数董事共同推举一名董事履行职务。行职务或者不履行职务的”

第一百四十八条公司设总经理1名。第一百四十八条公司设总董事会秘书改由董

总经理由董事长提名，副总经理、董事会经理1名。总经理、董事会秘书由事长提名。依据：中国秘书、财务总监、总法律顾问、总工程师董事长提名，副总经理、财务总监、证监会《上市公司章程等其他高级管理人员由总经理提名，均由总法律顾问、总工程师等其他高级指引》“第一百一十条董事会决定聘任或者解聘。……管理人员由总经理提名，均由董事董事会行使下列职权：

会决定聘任或者解聘。……（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”

第一百五十二条总经理对董事会负第一百五十二条总经理对与本次修订后的责，行使下列职权：董事会负责，行使下列职权：《公司章程》第一百四

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解十八条总经理提名权保

副总经理、财务总监；聘公司副总经理、财务总监、总法持一致。

律顾问、总工程师；

第一百五十三条总经理应制订总经理工第一百五十三条总经理应主持根据实际情况修作细则，报董事会批准后实施。制订经理层工作规则，报董事会批订：2025年11月，公司

13第一百五十四条总经理工作细则包准后实施。制订了经理层工作规

括下列内容：……第一百五十四条经理层工则，废止了原总经理工作规则包括下列内容：……作细则。

二、《岳阳林纸股份有限公司股东会议事规则》修订情况修订前修订后修订内容

第三十二条股东会由董事长主持。第三十二条股东会由董事删除“由副董事长董事长不能履行职务或不履行职务时，由副长主持。董事长不能履行职务或不主持；副董事长不能履董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同行职务或不履行职务履行职务时，由过半数的董事共同推举的一推举的一名董事主持。……时，”名董事主持。……

第三十七条股东会就选举董事进行第三十七条董事的选举应明确了选举两名以表决时，根据公司章程的规定或者股东会的当充分反映中小股东的意见。股东上非独立董事或两名以决议，可以实行累积投票制。公司单一股东会在董事选举中应当积极推行累上独立董事采用累积投及其一致行动人拥有权益的股份比例在积投票制度。单一股东及其一票制。与2026年1月130%以上的，或者股东会选举两名以上独立致行动人拥有权益的股份比日起施行的《上市公司董事的，应当采用累积投票制。例在30%及以上的公司股东会选治理准则》保持一致。

举两名以上非独立董事，或者公司股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

三、《岳阳林纸股份有限公司董事会议事规则》修订情况修订前修订后修订内容

第七条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持删除“由副董事长董事会会议由董事长召集和主持；董董事会会议由董事长召集和召集和主持；副董事长

事长不能履行职务或者不履行职务的，由副主持；董事长不能履行职务或者不不能履行职务或不履行董事长召集和主持；副董事长不能履行职务履行职务的，由过半数的董事共同职务时，”或不履行职务时，由过半数的董事共同推举推举一名董事召集和主持。

一名董事召集和主持。

14议案三

关于选举公司第九届董事会部分独立董事的议案

各位股东：

岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。独立董事胡海峰先生已于2026年4月提出了辞职；泰格林纸集团股份有限公司根据《岳阳林纸股份有限公司章程》的相关规定，提名陈家易先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期自公司股东会审议通过之日起至公司第九届董事会届满时止。

该候选人的独立董事任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。

本议案经公司第九届董事会第四次会议审议通过。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇二六年六月二十九日附件独立董事候选人简历陈家易，男，1978年9月出生，硕士，现任北京面壁智能科技有限责任公司副总裁、北京思明哲企业管理咨询有限公司执行董事，兼任北京云星宇交通科技股份有限公司独立董事。曾任渣打银行（中国）有限公司公司事务经理、清华大学苏世民书院院长助理、北京智路资产管理有限公司机构业务部总经理、北京

绿色金融协会副秘书长、此芯科技集团有限公司副总裁。

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