岳阳林纸股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

第一章总则

第一条岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事及高级管

理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”）。

第二条为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《岳阳林纸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。

第三条提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他

有关法律、法规的规定；提名委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；提名委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的，自该决议做出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章人员构成

第四条提名委员会由三人组成，其中独立董事应当过半数。

第五条提名委员会设主任（召集人）一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。

第六条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委

员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会委员职务。

1第七条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人

数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章职责权限

第九条提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负

责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条委员会主任的主要职责包括：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定委员会有关文件；

（三）代表委员会向董事会报告工作；

（四）负责委员会有效运行并履行职责；

（五）董事会授予的其他职权。

第十一条提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。

第十二条人力资源中心为委员会牵头支撑部门，其他相关部门协同

配合开展工作，根据要求列席委员会会议。人力资源中心负责起草委员会会议及相关会议纪要，落实工作任务；证券事务管理部门负责日常工作联络和会议组织，做好会议文件的递交、管理和归档等工作。

2第十三条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，

提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第十四条委员会会议根据董事会履行职责需要召开。

提名委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开提名委员会会议。

第十五条提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

除《公司章程》或本议事规则另有规定外，提名委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、通讯表决或者其他方式做出决议，并由参会委员签字。

第十六条提名委员会会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。经全体委员一致同意，可豁免遵守通知时限的要求并随时召开会议。

第十七条提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十八条会议通知应备附内容完整的议案。

第十九条提名委员会会议可采用电子邮件、电话或者其他方式进行通知。

第五章议事与表决程序

第二十条提名委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。

第二十一条提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，可通过提交对所议事项书面意见的方式行使权利，也可以委托其他委员

3代为出席会议并行使表决权。

第二十二条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十三条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十四条提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

提名委员会委员每人享有一票表决权。

第二十五条提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议。提名委员会如

认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第二十六条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十七条提名委员会会议根据工作需要不定期召开，表决方式为投票表决。

以现场方式召开时，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第二十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十九条提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

提名委员会会议记录作为公司档案由证券事务管理部门保存。在公司存续期间，保存期为十年。

4第三十条提名委员会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议题及议程；

（四）委员会研究讨论意见；

（五）会议其他相关内容；

（六）列席会议人员；

（七）会议记录人。

会议应尽可能形成统一意见，确实难以形成一致意见的，需在会议纪要中载明不同意见并向董事会做出说明。

第三十一条根据工作需要，经委员会主任同意，公司高级管理人员及相关

部门负责人、所出资企业负责人、外部专家等，可以列席委员会会议，对涉及的议案进行说明，回答委员关心的问题。

第三十二条委员会所议事项与委员存在关联关系时，该委员应当回避。

第三十三条委员会委员及其他列席会议的人员均应对会议所议事项负有

保密责任和义务，不得擅自泄露相关信息。

第六章附则

第三十四条本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、总工程师。

第三十五条本议事规则自公司董事会决议通过之日起执行。

第三十六条本议事规则解释权归公司董事会。

第三十七条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章

和《公司章程》的规定执行；

第三十八条本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或

经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

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