岳阳林纸股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人2025年度按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，积极出席岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）相关会议、参与调研、建言献策，勤勉、独立地履行了独立董事的职责。现将本人2025年度履行职责情况述职如下：

一、独立董事基本情况杨艳，女，1976年4月出生，博士，湖南大学工商管理学院教授，博士生导师，

2024年12月至今担任公司独立董事。现兼任威胜信息技术股份有限公司、智慧眼科

技股份有限公司、磐吉奥科技股份有限公司独立董事、湖南医药发展投资集团有限

公司外部董事，曾在湖南省华湘进出口公司、中国出口信用保险公司湖南分公司工作；2008年3月起在湖南大学工商管理学院工作，曾任讲师、副教授（期间曾为密歇根大学Ross商学院、北京大学光华管理学院访问学者）。

本人通过独立董事独立性情况年度自查，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独

立性的相关要求，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概述

（一）出席董事会、股东会情况

1.出席会议情况

2025年，公司董事会召开董事会会议12次，审议议案67项。除部分固定资产

投资项目尚在按计划实施中外，其他审议议案均执行完成。

2025年本人出席公司董事会会议12次、股东会会议5次，出席率均为100%，

不存在缺席和委托出席的情况，其中，以现场参加方式出席了13次会议。现场履职时间超过15天。

2.坚持独立、客观、充分原则发表决策意见

董事会会议召开前，对议案及其他资料进行认真审核，在会上独立、客观地行使表决权，对相关事项发表意见。

1深入研究董事会、审计委员会、薪酬与考核委员会、独立董事专门会议议案材料，提出12条具体建议。重点议案审议事例如下：

（1）岳阳林纸股份有限公司2025年第三季度报告

通过分析财务报告，建议公司做好产品结构调整、成本精益化管理，加强对市场变化趋势的研判，拓展新业务、转型，提升公司整体毛利。

（2）关于建设化机浆废水综合利用项目的议案

该项目符合国家产业政策和行业发展规律，通过了可行性评估和风险评估，财务上可行，风险可控且控制措施明确，不违反法律规定，同意该项目的实施，建议做好环保、节能和其他风险控制工作，确保项目合法、合规、高效实施。

（3）岳阳林纸股份有限公司关于对诚通财务有限责任公司的风险持续评估报

告（2025半年度）

建议公司建立有效的现金管理制度和风险控制机制，持续跟踪诚通财务风险状况的变化，及时调整公司在诚通财务的资金配置，保持公司财务的独立性，同时严格把握与诚通财务关联交易的公允性。

3.跟踪董事会决议执行，推动董事会决议有效落实等情况。

听取经理层汇报董事会执行情况、董事会授权行权情况，关注公司发布的各项公告，主动对董事会执行情况如重大投资项目开展现场调研。

4.投弃权票、反对票以及存在疑虑或较大风险的议案情况

2025年本人不存在投弃权票、反对票以及存在疑虑或较大风险的议案情况。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

本人作为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会成员，积极围绕定期报告、内外审计工作、内控规范实施、聘任会计师事务所、聘任财务总监、董事与高级

管理人员薪酬等事项进行审核与研究，为公司重大事项决策提供意见和建议。报告期内本人会议出席率为100%，深入研究审计委员会、薪酬与考核委员会、独立董事专门会议议案材料，提出5条具体建议，对委员会各项议案均投出赞成票，无提出异议的情形。

作为董事会审计委员会主任委员，本人2025年度召集和主持了9次审计委员会会议，审核公司财务信息、监督及评估内外部审计工作和内部控制。在审议公司定期报告、计提资产减值、续聘审计机构等重大事项时，与公司及相关方保持密切沟2通，详细审阅会议文件及相关材料，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，

独立、客观、审慎地就相关事项发表意见。

作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人2025年度出席薪酬与考核委员会会议

3次，审议议题5项。

2025年度参加独立董事专门会议4次，审议关联交易议题6项。

（三）行使独立董事特别职权的情况

报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（四）与内部审计机构及年度审计会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务、内控审计工作，与年审会计师进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，督促年审会计师按时保质完成年审工作；听取了公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人出席5次股东会、3次业绩说明会，听取股东代表/市场投资者对公司经营发展、风险管理、资本补充等提问，并密切关注市场媒体对公司的报道评论和投资者关注的问题，发表独立意见时不受公司和主要股东的影响，积极维护中小投资者合法权益。

（六）在上市公司现场工作、调研等情况

2025年度现场履职超过15天。履职期间，除现场出席公司相关会议外，本人

持续关注公司信息披露、治理工作、传媒、网络对公司的相关报道，及时了解公司经营情况，并进行现场调研。2025年开展专题调研7次，撰写4份调研报告，调研报告主题分别为：纸浆衍生物——木质素的再利用价值调研、公司前三季度的财务信

息调研与分析、从“十五五”规划看公司的发展机遇与挑战、加强内部审计与外部审计联动协同调研。

（七）业务培训情况

加强业务学习，了解宏观经济形势、行业发展态势、监管政策、企业改革发展等情况。2025年积极参加证券监管部门、证券交易所、湖南省国资委、公司等组织

3的培训特别是独立董事相关培训共7次，持续提升独立董事履职能力，包括：上海

证券交易所组织的董监高合规履职培训，2025年第1期、第5期上市公司独立董事后续培训；2025年度湖南省国资委组织的省属监管企业外部董事和内审人员履职能力

提升培训；2025中欧管理案例研究工作坊；公司组织的上市公司董事、监事和高管

合规履职培训，上市公司审计委员会履职要点解读等。

（八）监督问效

通过列席总经理办公会、党委会等会议，参加公司调研等方式，就企业战略发展、财务管理等提出建议4条；立足外部董事监督职责，对公司经营决策和风险管控情况进行评估和监督。同时，定期与内部董事和经理层开展沟通交流，围绕企业经营管理、改革发展和风险防控等问题交换意见，推动公司规范运作和稳健发展。

（九）建言献策情况

1.企业改革发展有关意见建议

（1）公司2025年前三季度报告反映出盈利能力减弱、应收账款攀升、营运活动现金流净额由正转负。

建议：*加强对行业趋势的研究，及时调整业务结构，将生产和研发方向积极向未来有较大毛利率潜力的产品领域转型。

*坚持双元创新，加强对公司资源能力的研究，围绕自身的资源能力探讨未来发展的创新方向，为公司开辟第二增长曲线，提升公司韧性。

*对现有业务，强化精细化运营和管理，全价值链控制成本，同时创新产品功能，引导市场需求，提升品牌价值。

（2）公司“十五五”需应对三大挑战：主业承压、新兴业务回报周期长与市

场不确定性、转型期的现金流考验。

建议：高效执行“浆纸+生态”的双核驱动战略，在巩固基本盘的同时，凭借在林业碳汇领域的先发优势和规模效应，以及在生物基新材料方面的前瞻布局，开辟出跨越传统造纸周期的“第二增长曲线”，敏锐地捕捉碳市场机遇，化解新兴业务在技术、市场和资金方面的高不确定性，并将创新技术转化为经济效益。

2.董事会运行有关意见建议

建议内部审计与外部审计联动协同：*明确内审与外审的职责边界，夯实协同基础；*健全内审与外审联动协同的机制：搭建常态化沟通协调平台，通过审计计划的双向衔接、重大风险事项的协同聚焦实现审计计划与审计重点的协同，强化审

4计资料与审计成果的共享如资料共享、审计成果的相互利用，建立整改落实的协同

跟踪机制，联合制定整改方案，协同跟踪整改效果；*保障联动协同机制有效运行的措施：强化审计委员会的统筹领导，加强专业能力建设与人才交流，建立考核评价机制。

（十）公司配合独立董事工作情况

在日常工作中，本人通过会谈、电话、邮件、调研等多种方式与公司保持联系，公司董事、高级管理人员及证券事务办公室均积极配合。公司重视与独立董事的交流，认真组织会务、调研、培训并根据要求进一步补充相关会议文件；及时汇报公司重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权；为独立董事现场考察提供必要的条件和支持，使独立董事能够在深入了解公司生产经营发展情况的基础上，运用专业知识和经验对公司董事会相关议案提出合理性意见和建议，充分发挥指导和监督作用。对独立董事提出的相关意见建议，公司积极予以采纳并及时落实，充分保证独立董事有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人对公司以下事项进行了重点关注，并进行了审慎判断：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，对公司2025年度发生的、根据相关规定应予以披露的关联交易事项，在董事会会议召开前，本人以参加独立董事专门会议的方式进行审议并发表了意见。

对公司2025年度、2026年度日常关联交易预计事项进行了审核，从决策程序是否合法合规、定价方式是否公允合理、是否损害公司及全体股东利益等方面作出客观判断。经查核，上述关联交易基于公司业务的实际需要，遵循公平互利的交易原则，内部决策程序合法、合规，不存在损害公司与股东利益的情形。

公司与诚通财务有限责任公司续签《金融服务协议》，认为有利于拓宽公司的融资渠道，交易以市场价格为原则，金融服务协议条款合理，对公司独立性不构成影响，不存在侵害股东利益的情形。公司2024年度、2025年上半年存储于该公司的资金独立性、安全性有保障，风险可控。建议公司持续跟踪该财务公司风险状况的变化，及时调整资金配置，保持公司财务的独立性。

5关注公司收购参股公司部分股权的战略意义，认为该交易事项不影响公司的独立性，不存在侵害公司及股东的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

公司2025年披露了2024年年度报告、2025年第一季度报告、半年度报告、第

三季度报告，审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

报告期内进行了财务分析，提醒公司需要关注的事项，并提出相关建议供公司董事会决策参考。

（三）内部控制的执行情况

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。结合管理预期和战略要求，完成了内控缺陷梳理、整章建制、内控评价等系列工作，实现了公司内部控制目标。作为独立董事，本人认为公司内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况，公司内控有效。

（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构。决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。

（五）聘任财务负责人

报告期内，公司董事会进行了换届，聘任了包括财务总监在内的高级管理人员6名，程序合法规范。相关人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力。

（六）董事、高级管理人员的薪酬，限制性股票回购注销

薪酬与考核委员会审议了副董事长、高管2024年度薪酬方案执行情况暨2025年度薪酬方案、经理层2025年度考核指标、经理层2025—2027年任期考核指标、

回购注销限制性股票等议案，认为：副董事长、高管2024年度薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，2025年度薪酬方案参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平；同意经理层2025年度考核指标、2025—2027年任期考核指标，签订《经营业绩责任书》

6；回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

四、下一步工作计划

2025年度，本人忠实勤勉地履行了独立董事的职责，从保护中小股东的合法

权益出发，关注公司的运行情况、管理层对董事会决议的落实情况、内部控制制度的健全情况、治理结构的完善情况，参与公司重大决策，对重要事项进行审查和监督。

在履职过程中，本人也清醒认识到自身仍存在一定不足。一方面，对公司新业务专业领域的理解仍有待进一步深化；另一方面，在个别专业性较强事项的研究深度和系统性方面，仍需通过持续学习和调研不断提升，以更好适应公司改革发展和董事会履职要求。

2026年本人将持续强化履职投入，认真参加公司召开的董事会及专门委员会会议，提前介入重大事项研究，审慎发表决策意见；发挥监督作用，加强对董事会决议执行情况以及重大改革事项和重点风险领域的监督力度，同时结合董事会工作安排，持续深化对重点领域和关键问题的专题调研，不断提升履职的针对性和有效性；开展调研、参加培训、列席党委会和总经理办公会，适时列席经营分析会议，在推动企业转型发展，完善现代企业公司治理机制方面积极做贡献。

独立董事：杨艳

二〇二六年三月九日

7