博汇纸业:上海市锦天城律师事务所关于山东博汇纸业股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于山东博汇纸业股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于山东博汇纸业股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

致：山东博汇纸业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件

以及《山东博汇纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：上海市锦天城律师事务所法律意见书一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。2025年12月2日，公司召开

2025年第二次临时董事会，决议召集本次股东会。

公司已于 2025年 12月 4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发出了《山东博汇纸业股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》，前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会

议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、

投票注意事项、会议联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。

公司已于 2025年 12月 11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发出了《山东博汇纸业股份有限公司关于2025年第三次临时股东会增加临时提案的公告》，公告了本次股东会增加临时提案的情况说明、增加临时提案后股东会的有关情况等内容。

（二）本次股东会的召开

本次股东会现场会议于2025年12月19日下午14：00在公司办公楼第三

会议室如期召开，由公司董事长林新阳先生主持。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间为2025年12月19日

9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票

的具体时间为2025年12月19日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和

其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格上海市锦天城律师事务所法律意见书

（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共244人，代表有表决权股份620436573股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数（以股权登记日登记的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数）的

46.4105%，均为截至2025年12月11日下午收市时，在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席及列席（包括视频、通讯方式）本次股东会的其他人员为公司董事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会审议的议案

本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告及增加临时提案中所列明的审议事项相一致；

本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。

经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下：

1.00《关于2025年度执行情况确认及2026年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》

表决结果：该议案采用非累积投票制，同意82256234股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8529%；反对855300股，占出席会议股东所持有上海市锦天城律师事务所法律意见书效表决权股份总数的1.0278%；弃权99202股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1193%。本议案获得通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意82256234股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.8529%；反对855300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.0278%；弃权99202股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1193%。

本议案为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东金光纸业（中国）投资有限公司、山东博汇集团有限公司、宁波金嘉源纸业有限公司均已回避表决。

2.00《关于2026年度公司及子公司之间提供担保的议案》

表决结果：该议案采用非累积投票制，同意618144671股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6305%；反对2219600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3577%；弃权72302股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0118%。本议案获得通过。

本议案为特别决议事项，已获出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

3.00《关于2026年度期货套期保值计划的议案》

表决结果：该议案采用非累积投票制，同意619430571股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8378%；反对912500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1470%；弃权93502股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0152%。本议案获得通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意82204734股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.7910%；反对912500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.0966%；弃权93502股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1124%。

4.00《博汇纸业董事、高级管理人员薪酬管理办法》

表决结果：该议案采用非累积投票制，同意619358971股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8263%；反对977900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1576%；弃权99702股，占出席会议股东所持有效表决上海市锦天城律师事务所法律意见书权股份总数的0.0161%。本议案获得通过。

5.00《关于选举董事的议案》

5.01蒋道军

表决结果：该议案采用累积投票制，同意614808324股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0928%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意77582487股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的93.2361%。

蒋道军先生当选为公司第十一届董事会非独立董事。

本所律师审核后认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第三次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。

（以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东博汇纸业股份有限公司

2025年第三次临时股东会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

肖潇