山东博汇纸业股份有限公司

总经理工作细则

（2025年12月修订）第一章总则

第一条为了规范山东博汇纸业股份有限公司（以下简称公司）

总经理的职务行为，保证公司总经理依法行使职权，履行职责，承担义务，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《山东博汇纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本细则。

第二条本细则对公司总经理和副总经理的任免、职责权限及总经理办公会议进行明确。

第二章任免

第三条公司设总经理一人，副总经理若干名，负责公司的日常生产经营管理。

第四条总经理、副总经理聘任或解聘由董事会决定。

经董事会同意，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董

事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员。

第五条总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第六条有下列情形之一的，不得担任公司总经理、副总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

第1页共9页场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他内容。

违反本条规定聘任公司总经理、副总经理的，该聘任无效。

上述期间，应当以总经理、副总经理候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。

第七条公司总经理、副总经理任职期间出现本细则第六条第一

款第（一）至（六）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；总经理、副总经理在任职期间出现本细则第六条第一

款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起

第2页共9页30日内解除其职务。

第八条总经理、副总经理在任期届满前提出辞职，辞职应当提

交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效，总经理、副总经理与公司间聘用合同另有规定的按聘用合同规定执行。

副总经理提出离职，需事先向总经理提交辞职报告。

辞职报告中应说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）等情况，移交所承担的工作。

第九条公司总经理、副总经理应当遵守《公司章程》及其他相

关制度中关于离职管理的要求，在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。

公司总经理、副总经理离职后应当基于诚信原则完成涉及上市公

司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。

第三章职责权限

第一节忠实与勤勉义务

第十条总经理、副总经理应履行以下忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

第3页共9页存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事

会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他忠实义务。

总经理、副总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第十一条总经理、副总经理应履行以下勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

第4页共9页（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第二节总经理职责权限第十二条总经理对董事会负责，根据相关法律、法规、《公司章程》和董事会授权，行使以下职责：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案，并有权决定部级以下组织架构变更；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章，包括制度的评估、修订与废止等；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职责，具体职责及交易

权限根据公司《核决权限》配置。

第5页共9页第十三条非担任董事职务的总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。

第十四条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副

总经理代行部分或全部职权，若代职超过两个月时，应提请董事会决定代理人选。

第三节副总经理职责权限

第十五条副总经理协助总经理工作，就其分管的业务和日常工

作向总经理负责，并定期向总经理报告工作。

第十六条副总经理行使以下职责：

（一）负责其分管的业务和日常工作的管理；

（二）有权提议召开总经理办公会议；

（三）根据业绩和表现，可提请总经理解聘或聘任其分管业务范围内员工。

（四）《公司章程》规定、董事会或总经理授予的其他职责，具

体职责及交易权限根据公司《核决权限》配置。

第四章总经理办公会议

第十七条总经理为履行职权，可通过总经理办公会议形式对重

大事项进行讨论后决议，也可由总经理直接作出决定。

总经理办公会议如未能达成一致意见的事项，由总经理决定。

第十八条总经理办公会议原则上每月召开一次，也可根据实际

第6页共9页工作需要召开临时会议。

第十九条总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理不能主持的，由总经理委托的副总经理召集或主持。

第二十条出席总经理办公会议的人员根据会议议题由总经理确定，总经理可邀请董事长参加，董事会秘书可列席会议。

第二十一条总经理办公会议召开的程序：

（一）总经理根据各方面的情况和工作需要确定总经理办公会议

的议题、内容、参会人员、时间、地点。

（二）经管处应将会议议题、地点、时间至少提前一天通知应参会人员，并做好通知记录。

（三）总经理办公会议议题逐项审议，由出席会议的总经理及其

他出席会议人员充分发表意见，由总经理作最后决定。总经理决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。出席会议的其他人员有建议权和质询权。

（四）会议记录经经管处负责人审查，呈送总经理签核后下发执行。

第二十二条总经理办公会议应当有会议记录，出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

总经理办公会议记录作为公司档案由经管处保存，保存期限为十年。

第二十三条总经理办公会议记录包括以下内容：会议召开的日

期、地点、出席人员姓名、会议议题和结果、记录人等。

第7页共9页第二十四条总经理根据工作分工和工作需要，可指定专人负责

对会议中形成的决议进行落实、催办。承办部门应将落实结果及时报送经管处。

第五章报告制度

第二十五条总经理应每年向董事会报送年度工作报告。

第二十六条股东会、董事会可要求总经理出席会议并汇报相关工作，总经理应当配合。

第二十七条遇有以下情形时，总经理应及时向董事长做出临时

报告：

（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；

（二）发生重大劳动事故、安全事故；

（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；

（四）其他重大突发事件。

第六章考核和监督第二十八条总经理、副总经理任期内应遵守法律、法规、《公司章程》及本细则等有关规定，严格执行股东会、董事会各项决议，在职责权限内勤勉尽职，维护公司和股东利益。

第二十九条总经理、副总经理执行公司职务时，如违反法律、法规、《公司章程》及本细则等有关规定，给公司造成损害的，应依法承担赔偿责任；涉及违法犯罪的，由国家司法机构追究法律责任。

第8页共9页第三十条总经理、副总经理的考核和奖惩事项由董事会组织批准决定。

第三十一条总经理、副总经理应自觉接受股东会、董事会和独立董事的监督。

第七章附则

第三十二条本细则经公司董事会审议通过后生效。

第三十三条本细则未尽事宜，依照有关法律、法规、《公司章程》等规定执行，董事会在职权范围内另有授权的，从其授权要求执行，但不得违反法律、法规和《公司章程》等有关规定。

第三十四条本细则由公司董事会负责解释。

山东博汇纸业股份有限公司董事会

2025年12月2日