山东博汇纸业股份有限公司

对外投资管理制度

（2026 年 10 月修订）第一章 总 则

第一条 为规范山东博汇纸业股份有限公司（以下简称公司）的

对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等法律、法规和规范性

文件及《山东博汇纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一

定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 对外投资应遵循的基本原则：

（一）依法经营原则：公司对外投资必须符合国家法律、法规的有关规定及有关产业政策。公司对外投资的资产必须是公司依法可以支配的资产。

（二）效益原则：公司对外投资应遵循在一定风险控制范围内的

收益最大化原则，同时还应兼顾投资项目的社会效益，注重环境保护等。

（三）风险控制原则：公司在进行投资决策时应充分考虑投资项

目的市场风险、经营风险、行业风险、利率风险、政策风险、投资决

策风险等，进行投资风险的控制，防范并减少投资风险。

（四）量力而行原则：全面、科学、准确预测投资的预期成本，正确估计公司的筹资能力和公司的管理能力，量力而行。

第四条 本制度适用于公司及公司所属控股子公司及实际控制的其他企业的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司进行投资必须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率、风险程度进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》和公司《核决权限》的要求严格履行审批程序。

第六条 公司股东会、董事会是对外投资活动的决策机构，各自在其权限范围内对公司的投资活动做出决策。

（一）对外投资达到下列标准之一的，董事会应提交股东会审批，并及时披露:1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50％以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过

5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

（二）公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审核批准，并及时披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一

期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的

10％以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

本公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本

公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过

100万元。

（三）对未达到董事会审批标准的对外投资，由董事长批准。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上

海证券交易所另有规定的，从其规定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 投资标的为股权，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用第六条的规定。导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用第六条的规定。

第八条 对外投资交易仅达到第六条（一）中第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元时，可以免于按照第六条规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。

第九条 对外投资交易按照规定适用连续12个月累计计算原则时，

达到第六条规定披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交

易所的相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照第六条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第六条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十条 对外投资分期实施的，应以协议约定的全部金额为标准

适用第六条规定。

第十一条 法律法规、监管部门或上海证券交易所对公司对外投

资的审批权限另有规定的，按相关规定执行。公司的对外投资若涉及关联交易的，同时还应遵循法律、法规及《公司章程》关于关联交易的规定。

第三章 对外投资管理的组织机构

第十二条 公司实行股东会、董事会、董事长分层决策制，各自

在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十三条 公司有关管理部门为项目承办单位，具体负责投资项

目的信息收集和整理、项目调研和论证、项目可行性研究报告及有关

投资意向书的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。

第十四条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门，公司对

外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金、银行开户等工作。

公司税务部负责税务登记等工作。

公司法务部负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等进行法律审核工作及相关工商登记工作。

公司董事会办公室严格按照有关法律法规及《公司章程》《信息披露管理办法》以及本制度等有关规定履行公司对外投资有关信息披露义务。

第四章 信息披露

第十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》《股票上市规则》

和其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。

第十六条 公司相关部门和各子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第十七条 达到第六条董事会或股东会审批标准的，公司应根据上海证券交易所相关要求及时披露。

公司发生新设公司、投资新项目、对包括子公司、参股公司在内

的现有公司增资等事项达到《股票上市规则》规定的信息披露标准，适用上海证券交易所发布的《上市公司对外投资公告》进行披露。

第十八条 对外投资标的为公司股权，且达到第六条（一）规定标准的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。

对外投资标的为公司股权以外的其他资产，且达到第六条（一）规定标准，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

第十九条 对外投资达到第六条（二）规定的标准，交易对方以

非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第十八条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第五章 附 则

第二十条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他

主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度规定履行披露和相应审议程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第二十一条 本制度控股子公司指公司持有其50%以上的股份，或

者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性

文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十三条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第二十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自公司董事会会议审议通过后生效。

山东博汇纸业股份有限公司董事会

2026 年 10 月 19 日