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董事会秘书工作细则

（2025年12月修订）第一章总则

第一条为规范公司董事会秘书的日常工作，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和其他规

范性文件，结合本公司《公司章程》，特制定本细则。

第二条公司设董事会秘书，作为公司与上海证券交易所之间的

指定联络人，对公司和董事会负责。

公司设立董事会办公室为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

第三条董事会秘书是公司高级管理人员，相关法律、法规、上

海证券交易所相关规定及《公司章程》等对公司高级管理人员的要求，适用董事会秘书。

第二章董事会秘书的任免

第四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董

事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第五条公司须在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会须及时指定一名董事或者高

第1页共9页级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，由董事长代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第六条公司在聘任董事会秘书的同时，还须聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第七条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当

两个交易日内向上海证券交易所提交以下资料并公告聘任情况：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本细

则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当在两个交易日内

第2页共9页向上海证券交易所提交变更后的资料。

第八条公司解聘董事会秘书须具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在两个交易日内向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第九条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之

日起在一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本细则十条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章、上海证券交易所相关规定和

《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。

第三章董事会秘书的任职资格

第十条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法

律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

第3页共9页（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员

的证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（九）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

第4页共9页（十）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他内容。

上述期间，应当以董事会秘书经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。

第四章董事会秘书的职责第十一条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第十二条董事会秘书是公司信息披露事务的具体承担者和直

接责任人，应对信息披露工作认真负责，恪尽职守。

第十三条董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系；

（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制

定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（三）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者

及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董

第5页共9页事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会和董事会会议记录工

作并签字，负责股东会和董事会会议的文件保管；

（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（七）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券

交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（八）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所

相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（九）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（十）负责公司股东资料的管理；

（十一）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十四条公司须为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员须支持、配合董事会秘书的工作。

第6页共9页董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加

涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第十五条在董事会会议或股东会召开之前，董事会办公室进行

下列准备工作：

（一）提出会议议程草案、决定列席人员名单；

（二）准备会议材料；

（三）会议的其他准备事项。

第十六条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，董事会秘书、证券事务代表应当立即向董事会办公室提交其通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。董事会秘书、证券事务代表有关通讯方式的资料发生变更时，应当在变更当日内向董事会办公室提交变更后的资料。

第十七条公告文稿须使用事实描述性语言，保证其内容简明扼

要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

公告文稿格式应符合上海证券交易所的有关要求。

第7页共9页公告文稿须由董事会发布，加盖董事会公章后存档。

第十八条董事会秘书应将公司信息披露文件在公告的同时备

置于公司董事会办公室，供公众查阅。

第五章附则

第十九条本细则未尽事宜，按有关法律、法规、上海证券交易

所相关规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、上海证券交易所相关规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按最新要求执行。

第二十条本细则解释权、修订权归属公司董事会，经公司董事会审议批准后生效执行。

山东博汇纸业股份有限公司董事会

2025年12月2日