山东博汇纸业股份有限公司

董事和高级管理人员所持本公司股

份变动管理制度

（2025年12月修订）第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性

文件以及《山东博汇纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员等所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条公司董事和高级管理人员等主体所持股份变动行为应当

遵守法律法规、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》等规定。

公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变

动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二章董事和高级管理人员持股变动行为管理

第四条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身

份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信

第1页共8页息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第五条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将

其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。

第六条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女（具体以上海证券交易所要求申报的人员范围为准）以及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持

第2页共8页本公司股份按本制度及其他相关规定予以管理的申请。

第七条公司及其董事和高级管理人员须保证其向上海证券交易

所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第八条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本

公司股份不得转让：

（一）本人离职后半年内；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或

者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证

监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未

足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事

先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效

司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

第3页共8页（七）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第九条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股

份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推

迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第十条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任

期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持

本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可以

第4页共8页一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

第十一条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十二条公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。

公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公

司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。

法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。

第三章董事和高级管理人员持股变动报告及披露管理

第十三条公司董事和高级管理人员应当在所持本公司股份发生

变动的2个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站上进行披露。报告及披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十四条董事和高级管理人员通过集中竞价交易或者大宗交易

第5页共8页方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向公司报告并通过公司向上海证券交易所报告及披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减

持时间区间、方式、价格区间、减持原因以及不存在本制度第八条规

定情形的说明等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

第十五条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重

组等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕的，董事、高级管理人员应当在2个交易日内向公司报告并通过公司向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向公司报告并通过公司向上海

证券交易所报告，并予公告。

第四章其他

第十六条公司董事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第十七条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人

或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女（具体以上海证券交易所要求申报的人员范围为准）；

第6页共8页（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第十八条公司董事和高级管理人员违反《证券法》及本制度等

相关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当及时

采取处理措施，并核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。

前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十九条公司董事和高级管理人员违反相关法律、法规、规章

及其他规范性文件和本制度的相关要求的，应根据相关法律法规及公司内部相关制度进行问责，问责方案经公司董事会通过后执行；给公司造成重大影响或损失的，应承担赔偿责任。

第五章附则

第二十条股权变动未尽事项根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及其他规范性文件和

《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由董事会办公室制定并负责解释，经董事会

第7页共8页审议通过后生效。

山东博汇纸业股份有限公司董事会

2025年12月2日