博汇纸业:博汇纸业对外投资管理制度

山东博汇纸业股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年12月修订）第一章总则

第一条为规范山东博汇纸业股份有限公司（以下简称公司）的

对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等法律、法规和规范性

文件及《山东博汇纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一

定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年

(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内、外独立法人实体。

第1页共16页公司期货套期保值业务遵照《期货套期保值业务管理制度》的要求执行。

第四条对外投资应遵循的基本原则：

（一）依法经营原则：公司对外投资必须符合国家法律、法规的有关规定及有关产业政策。公司对外投资的资产必须是公司依法可以支配的资产。

（二）效益原则：公司对外投资应遵循在一定风险控制范围内的

收益最大化原则，同时还应兼顾投资项目的社会效益，注重环境保护等。

（三）风险控制原则：公司在进行投资决策时应充分考虑投资项

目的市场风险、经营风险、行业风险、利率风险、政策风险、投资决

策风险等，进行投资风险的控制，防范并减少投资风险。

（四）量力而行原则：全面、科学、准确预测投资的预期成本，正确估计公司的筹资能力和公司的管理能力，量力而行。

第五条本制度适用于公司及公司所属控股子公司及实际控制的其他企业的一切对外投资行为。

第二章对外投资的审批权限

第六条公司进行投资必须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率、风险程度进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》和公司《核决权限》的要求严格履行审批程序。

第2页共16页第七条公司股东会、董事会是对外投资活动的决策机构，各自在其权限范围内对公司的投资活动做出决策。

（一）对外投资达到下列标准之一的，董事会应提交股东会审批，并及时披露:1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50％以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过

5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

（二）公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审核批准，并及时披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者

第3页共16页为准）占本公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一

期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的

10％以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

本公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本

公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过

100万元。

（三）董事会可以授权董事长行使对外投资决策权并在授权范围

内签署相关法律文件，但授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权利的行使。对未达到董事会审批标准的对外投资，由董事长批准。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上

海证券交易所另有规定的，从其规定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条投资标的为股权，应当按照公司所持标的公司股权变动

第4页共16页比例计算相关财务指标适用第七条的规定。导致公司合并报表范围发

生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用第七条的规定。

第九条对外投资交易仅达到第七条（一）中第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元时，可以免于按照第七条规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。

第十条公司在十二个月内向标的相关主体进行的投资，应当按照累计计算的原则适用第七条的规定。已按照第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第七条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十一条对外投资分期实施的，应以协议约定的全部金额为标准适用第七条规定。

第十二条法律法规、监管部门或上海证券交易所对公司对外投

资的审批权限另有规定的，按相关规定执行。公司的对外投资若涉及关联交易的，同时还应遵循法律、法规及《公司章程》关于关联交易的规定。

第三章对外投资管理的组织机构

第5页共16页第十三条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各

自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司董事会战略与ESG委员会应对重大的对外投资项目进行分析和研究，为决策提供建议。

第十四条公司总经理组织实施公司投资方案。公司的股东、董

事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门等可以对投资项目提出书面建议。

第十五条董事会办公室投融资处负责寻找、收集对外投资的信息，根据管理层安排对拟对外投资项目依具体情况与相关职能部门进行可行性研究并作出投资价值评价，必要时可聘请外部专业机构对投资项目进行咨询论证。

公司有关管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集和整理、项目调研和论证、项目可行性研究报告及有关投资意向书

的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。

第十六条公司法务部负责对对外投资项目的协议、合同和重要

相关信函、章程等进行法律审核。

第十七条公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对

外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金、银行开户等工作，会计部负责税务登记等工作，法务部负责工商登记等工作。

第十八条公司董事会审计委员会负责对项目事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。

第6页共16页第十九条公司董事会办公室严格按照有关法律法规及《公司章程》《信息披露管理办法》以及本制度等有关规定履行公司对外投资有关信息披露义务。

第四章对外投资的决策及管理

第一节短期投资

第二十条公司短期投资决策程序：

（一）公司董事会根据实际情况需要指派公司相关部门负责对短

期投资预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；

（二）财务部负责提供公司资金流量状况；

（三）短期投资计划根据投资金额按第七条规定审批权限履行审批程序后实施。

第二十一条投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交会计部，会计部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十二条涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即有价证券的买入、卖出至少要由两名以上人员共同操作。同时，必须执行严格的岗位分离制度，即证券投资操作人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。

第二十三条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第7页共16页第二十四条公司会计部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，将收到的利息、股利及时入账。

第二十五条公司应定期对短期投资进行全面检查。必要时，公

司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。

第二节长期投资

第二十六条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。

（一）新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资。

（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。

第二十七条公司长期投资决策程序：

（一）董事会指派公司相关部门对投资项目进行初步评估，提出

投资建议，报董事会战略与ESG委员会初审；

（二）初审通过后，董事会指派的相关部门对其提出的适时投资项目，可组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告上报董事会战略与ESG委员会；

（三）董事会战略与ESG委员会对可行性研究报告及有关合作协议进行评审；

（四）经董事会战略与ESG委员会评审通过的长期投资计划按第

第8页共16页七条规定审批权限履行审批程序后实施；

（五）公司经营管理层负责项目的运作及其经营管理。

第二十八条对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理

出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第二十九条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

第三十条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须根据投资金额按第七条规定经有权机构批准。

第三十一条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第三十二条公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。

当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按第七条规定重新审批。

第三十三条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第三十四条公司经营管理层应进行长期投资的日常管理，其职

第9页共16页责范围包括：

（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；

（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；

（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被

投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。

第三十五条公司审计委员会、财务部、会计部应依据其职责对

投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第三十六条对外投资项目材料需独立进行归档，自项目预选到

项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由投资项目责任部门负责整理归档。

第五章对外投资的转让与收回

第三十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投

资：

（一）按照《公司章程》、投资合同或协议规定，该投资项目(企

业)经营期满；

（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

第10页共16页（三）由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；

（四）投资合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十八条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投

资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第三十九条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有

关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第四十条会计部应配合投资部门做出投资收回和转让决策的资

产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章对外投资公司的管理

第四十一条公司对外投资组建合作、合资公司，公司人力资源

部应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事（若有），参与和监督新建公司的运营决策。

第四十二条对于对外投资组建的控股子公司，公司人力资源部

应派出经法定程序选举产生的董事或监事，并派出相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。公司内部规章制度适用控股子公司的，控股子公司应当遵守。

第11页共16页第四十三条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章

程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第四十四条公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参

加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。

第七章对外投资的财务管理及审计

第四十五条公司会计部应对公司的对外投资活动进行全面完整

的财务记录，进行详尽的会计核算，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。

第四十六条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务

部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第四十七条公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。

第四十八条公司子公司会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。

第四十九条公司子公司应每月向公司财务会计部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时

第12页共16页报送会计报表和提供会计资料。

第五十条公司应对子公司进行定期或专项审计。公司可向子公

司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第五十一条对公司所有的投资资产，应由会计或不参与投资业

务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。内部审计部负责不定期对盘点结果进行抽查。

第八章信息披露

第五十二条公司对外投资应严格按照《公司法》《股票上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。

第五十三条公司相关部门和各子公司应及时向公司报告对外投

资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第五十四条达到第七条董事会或股东会审批标准的，公司应根据上海证券交易所相关要求及时披露。

第五十五条对外投资标的为公司股权，且达到第七条（一）规

定标准的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。

对外投资标的为公司股权以外的其他资产，且达到第七条（一）

第13页共16页规定标准，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

第五十六条对外投资达到第七条（二）规定的标准，交易对方

以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第五十五条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第五十七条对外投资标的为公司股权，公司购买或出售交易标

的少数股权因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控

制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照第五十五条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第五十八条对外投资交易按照规定适用连续12个月累计计算原则时，达到第七条规定披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所的相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照第七条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳

第14页共16页入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第五十九条涉及关联交易的对外投资，应同时遵照关联交易相关披露要求执行。

第九章附则

第六十条公司发生对外投资交易，在期限届满后与原交易对方

续签合约、进行展期的，应当按照本制度规定重新履行审议程序和披露义务。

第六十一条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其

他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度规定履行披露和相应审议程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

公司发生新设公司、投资新项目、对包括子公司、参股公司在内

的现有公司增资等事项达到《股票上市规则》规定的信息披露标准，适用上海证券交易所发布的《上市公司对外投资公告》进行披露。

第六十二条本制度控股子公司指公司持有其50%以上的股份，或

者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。