博汇纸业:修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分公司治理制度的公告

证券代码：600966 证券简称：博汇纸业编号：临 2026-032

山东博汇纸业股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部

分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东博汇纸业股份有限公司（以下简称公司）于 2026 年 10月 19 日召开 2026年第三次临时董事会，审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订部分治理制度的议案》，具体情况如下：

一、《公司章程》修订的情况修改

修改前修改后条款

第一章总则第一章总则

本章程所称高级管理人员是指本章程所称高级管理人员是指

第十二

公司的总经理、副总经理、董事会公司的总经理、副总经理、董事会条

秘书和财务负责人。秘书和财务总监。

第三章股份第三章股份

公司根据经营和发展的需要，公司根据经营和发展的需要，依依照法律、法规的规定，经股东会照法律、法规的规定，经股东会作作出决议，可以采用下列方式增加出决议，可以采用下列方式增加资资本：本：

第二十

（一）向不特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

三条

（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以（五）法律、行政法规及中国

及中国证监会规定的其他方式。证监会规定的其他方式。

公司不得收购本公司股份。但公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其（二）与持有本公司股份的其

他公司合并；他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计（三）将股份用于员工持股计

划或者股权激励；划或者股权激励；

第二十（四）股东因对股东会作出的（四）股东因对股东会作出的

五条公司合并、分立决议持异议，要求公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发（五）将股份用于转换公司发

行的可转换为股票的公司债券；行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及（六）公司为维护公司价值及

股东权益所必需。股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

公司收购本公司股份，可以选公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交（一）证券交易所集中竞价交

易方式；易方式；

（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他（三）中国证监会认可的其他方式；方式；

第二十

公司因本章程第二十五条第一公司因本章程第二十五条第一六条

款第（三）项、第（五）项、第（六）款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式、要约应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。公司采用要约方式回购方式、要约方式进行。公司采用要股份的，参照《上市公司收购管理约方式回购股份的，参照《上市公办法》关于要约收购的规定执行。司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。

公司因本章程第二十五条第一公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股情形收购本公司股份的，应当经股东会决议，其中第（一）项经出席东会决议，其中第（一）项经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司因本章程第二十五条第通过。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事份的，应当经 2/3 以上董事出席的会会议决议。董事会会议决议。

第二十

公司依照本章程第二十五条第公司依照本章程第二十五条第一款七条

一款规定收购本公司股份后，属于规定收购本公司股份后，属于第

第（一）项情形的，应当自收购之（一）项情形的，应当自收购之日日起十日内注销；属于第（二）项、起 10日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总数的超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在 3 年内转让或者注 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。销。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

股东要求查阅、复制公司有关股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规和本章程券法》等法律、行政法规和本章程的规定。的规定。

第三十连续 180日以上单独或者合计

五条持有公司 3%以上股份的股东有权

查阅公司的会计账簿、会计凭证。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务

所、律师事务所等中介机构查阅、

复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制前条第

（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查

阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

股东要求查阅、复制公司全资

子公司相关材料的，适用上述规定。

公司股东会由全体股东组成。公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依法行股东会是公司的权力机构，依法行

第四十

使下列职权：使下列职权：

六条

（一）选举和更换董事，决定（一）选举和更换董事，决定

有关董事的报酬事项；有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分（三）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注（四）对公司增加或者减少注

册资本作出决议；册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决（五）对发行公司债券作出决议；议；

（六）对公司合并、分立、解（六）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作出决散、清算或者变更公司形式作出决议；议；

（七）修改本章程；（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办（八）对公司聘用、解聘承办

公司审计业务的会计师事务所作出公司审计业务的会计师事务所作出决议；决议；

（九）审议批准本章程第四十（九）审议批准本章程第四十

七条规定的担保事项；七条规定的担保事项；

（十）审议公司在 1年内购买、（十）审议公司在 1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产 30%的事项；审计总资产 30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资（十一）审议批准变更募集资金用途事项；金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股部门规章或者本章程规定应当由股

东会决定的其他事项。东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行股东会可以授权董事会对发行

公司债券作出决议。股东会可以授公司债券作出决议。

权董事会在 3年内决定发行不超过公司经股东会决议，或者经本已发行股份 50%的股份。但以非货章程、股东会授权由董事会决议，币财产作价出资的应当经股东会可以发行股票、可转换为股票的公决议。司债券，具体执行应当遵守法律、公司经股东会决议，或者经本行政法规、中国证监会及证券交易章程、股东会授权由董事会决议，所的规定。

可以发行股票、可转换为股票的公除法律、行政法规、中国证监司债券，具体执行应当遵守法律、会规定或证券交易所规则另有规定行政法规、中国证监会及证券交易外，上述股东会的职权不得通过授所的规定。权的形式由董事会或者其他机构和除法律、行政法规、中国证监个人代为行使。

会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

公司下列对外担保行为，经公公司下列对外担保行为，经公司董事会审议后须提交股东会审议司董事会审议后须提交股东会审议

通过：通过：

（一）本公司及本公司控股子

公司的对外担保总额，超过最近一公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的

期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

任何担保；

（二）公司的对外担保总额，

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%

超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保；

第四十

以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提七条

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过最近一期经审计

供担保的金额超过最近一期经审计总资产 30%的担保；

（四）为资产负债率超过 70%

总资产 30%的担保；

的担保对象提供的担保；

（四）为资产负债率超过 70%

（五）单笔担保额超过最近一的担保对象提供的担保；

期经审计净资产 10%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一

（六）对股东、实际控制人及

期经审计净资产 10%的担保；其关联方提供的担保。

（六）对股东、实际控制人及公司发生对外担保，除应当经

其关联方提供的担保。全体董事的过半数通过外，还应当公司发生对外担保，除应当经经出席董事会会议的 2/3 以上董事全体董事的过半数通过外，还应当同意；前款第（三）项担保，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事经出席会议的股东所持表决权的同意；前款第（三）项担保，应当 2/3 以上通过。

经出席会议的股东所持表决权的相关人员违反本章程规定的对

2/3 以上通过。外担保的审批权限、审议程序违规

相关人员违反本章程规定的对对外提供担保的，公司应当追究相外担保的审批权限、审议程序违规关人员责任，对公司及股东利益造对外提供担保的，公司应当追究相成损失的，责任人员应当承担相应关人员责任，对公司及股东利益造的赔偿责任；情节严重、构成犯罪成损失的，责任人员应当承担相应的，将依照有关法律规定移交司法的赔偿责任；情节严重、构成犯罪机关处理。

的，将依法规定移交司法机关处理。

本公司召开股东会的地点为公本公司召开股东会的地点为公

司住所地及公司股东会通知中明确司住所地或公司股东会通知中明确的地点。的地点。

股东会将设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投议形式召开，还可以同时采用电子票的方式为股东参加股东会提供便通信方式召开。公司还将提供网络

第五十利。投票的方式为股东参加股东会提供条

发出股东会通知后，无正当理便利。

由，股东会现场会议召开地点不得发出股东会通知后，无正当理变更。确需变更的，召集人应当在由，股东会现场会议召开地点不得现场会议召开日前至少两个交易日变更。确需变更的，召集人应当在公告并说明原因。现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。

本公司召开股东会时将聘请律本公司召开股东会时将聘请律

师对以下问题出具法律意见并公师对以下问题出具法律意见并公

第五十

告：告：

一条

（一）会议的召集、召开程序（一）会议的召集、召开程序

是否符合法律、行政法规、本章程；是否符合法律、行政法规、本章程

（二）出席会议人员的资格、的规定；

召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、

（三）会议的表决程序、表决召集人资格是否合法有效；

结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决

（四）应本公司要求对其他有结果是否合法有效；

关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

审计委员会有权向董事会提议审计委员会向董事会提议召开

召开临时股东会，并应当以书面形临时股东会，应当以书面形式向董式向董事会提出。董事会应当根据事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和本章程的规定，行政法规和本章程的规定，在收到在收到提案后 10 日内提出同意或提案后 10 日内提出同意或不同意

不同意召开临时股东会的书面反馈召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日

第五十的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中三条

内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

会的同意。董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

计委员会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司 10%以单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向董事会请求召上股份的股东向董事会请求召开临

开临时股东会，并应当以书面形式时股东会，应当以书面形式向董事

第五十向董事会提出。董事会应当根据法会提出。董事会应当根据法律、行

四条律、行政法规和本章程的规定，在政法规和本章程的规定，在收到请收到请求后 10 日内提出同意或不求后 10 日内提出同意或不同意召

同意召开临时股东会的书面反馈意开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

股东的同意。董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会

10%以上股份的股东有权向审计委提议召开临时股东会，应当以书面

员会提议召开临时股东会，并应当形式向审计委员会提出请求。

以书面形式向审计委员会提出请审计委员会同意召开临时股东求。会的，应在收到请求 5 日内发出召审计委员会同意召开临时股东开股东会的通知，通知中对原提案会的，应在收到请求 5 日内发出召的变更，应当征得相关股东的同意。

开股东会的通知，通知中对原提案审计委员会未在规定期限内发的变更，应当征得相关股东的同意。出股东会通知的，视为审计委员会审计委员会未在规定期限内发不召集和主持股东会，连续 90 日以出股东会通知的，视为审计委员会上单独或者合计持有公司 10%以上不召集和主持股东会，连续 90 日以股份的股东可以自行召集和主持。

上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

对于审计委员会或股东自行召对于审计委员会或股东自行召

集的股东会，董事会和董事会秘书集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东日的股东名册。

第五十名册的，召集人可以持召集股东会六条

通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第六十发出股东会通知后，无正当理发出股东会通知后，无正当理

三条由，股东会不应延期或取消，股东由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作应当在原定召开日前至少 2个交易

日公告并说明原因。日公告并说明原因。

股东会由董事长主持。董事长股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事过半数的董事共同推举的一名董事主持。主持。

审计委员会自行召集的股东审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不计委员会召集人不能履行职务或不

履行职务时，由过半数审计委员会履行职务时，由过半数审计委员会

第七十

成员共同推举的一名审计委员会成成员共同推举的一名审计委员会成二条员主持。员主持。

股东自行召集的股东会，由召股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过的，经出席股东会有表决权过半数半数的股东同意，股东会可推举一的股东同意，股东会可推举一人担人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

下列事项由股东会以特别决议下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册资本；资本；

（二）公司的分立、分拆、合（二）公司的分立、分拆、合

第八十

并、解散和清算；并、解散和清算；

二条

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出（四）公司在一年内购买、出

售重大资产或者向他人提供担保的售重大资产或者向他人提供担保的

金额超过公司最近一期经审计总资金额超过公司最近一期经审计总资

产 30%的；产 30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整公司利润分配政（六）法律、行政法规或本章策；程规定的，以及股东会以普通决议

（七）法律、行政法规或本章认定会对公司产生重大影响的、需

程规定的，以及股东会以普通决议要以特别决议通过的其他事项。

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东会审议有关关联交易事项股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公入有效表决总数；股东会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决告应当充分披露非关联股东的表决情况。情况。

关联股东在股东会审议有关有关联关系股东的回避和表决

关联交易事项时，应当主动向股东程序为：

会说明情况，并明确表示不参与投（一）拟提交股东会审议的事票表决，也不得代理其他股东行使项如构成关联交易，关联股东应及表决权。股东没有主动说明关联关时事先通知召集人。

（二）在股东会召开时，关联

第八十系和回避的，其他股东可以要求其

股东应主动提出回避申请，其他股四条说明情况并回避。该股东坚持要求东也有权向召集人提出关联股东回

参与投票表决的，由出席股东会现避。召集人应依据有关规定审查该场会议的所有其他股东适用特别股东是否属于关联股东及该股东是

决议程序投票表决是否构成关联否应当回避。

交易和应否回避，表决前，其他股（三）应当回避的关联股东可东有权要求该股东对有关情况作以参加讨论涉及自己的关联交易，出说明，该股东也有权依照大会程并可就该关联交易产生的原因、交序向到会股东阐明其观点。如有上易的基本情况、交易是否公允等向股东会作出解释和说明，但关联股述情形的，股东会会议记录员应在东不参与该关联交易事项的投票表会议记录中详细记录上述情形。

决。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别事项时，股东会决议必须经出席股东会的非

关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。

在股东会表决关联交易事项时，公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东会说明并回答公

司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联

股东不参与投票表决，然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。

董事候选人名单以提案的方式董事候选人名单以提案的方式

提请股东会表决。提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。的决议，可以实行累积投票制。

非独立董事候选人由上届董非独立董事和独立董事候选人

事会提名，单独或合计持有本公司由董事会提名，单独或合计持有本普通股股份总额 1%以上的股东提公司普通股股份总额 1%以上的股

第八十

名的人士，亦可作为候选人提交股东提名的人士，亦可作为候选人提六条东会选举。董事会、单独或者合计交股东会选举。独立董事的提名人持有公司已发行股份 1%以上的股不得提名与其存在利害关系的人员

东可以提出独立董事候选人，并经或者有其他可能影响独立履职情形股东会选举决定。独立董事的提名的关系密切人员作为独立董事候选人不得提名与其存在利害关系的人人。依法设立的投资者保护机构可员或者有其他可能影响独立履职情以公开请求股东委托其代为行使提

形的关系密切人员作为独立董事候名独立董事的权利。

选人。依法设立的投资者保护机构提名股东应向董事会提交董事可以公开请求股东委托其代为行使候选人名单和有关资料。

提名独立董事的权利。股东会在董事的选举中，当公司单一股东及其一致行动人拥有权提名股东应向董事会提交董事

益的公司股份比例在 30%以上时或候选人名单和有关资料。

者股东会选举两名以上独立董事

股东会在董事的选举中，当公时，应当采用累积投票制。

司单一股东及其一致行动人拥有权股东会以累积投票方式选举董

益的公司股份比例在 30%以上时或事的，独立董事和非独立董事的表者股东会选举两名以上独立董事

决应当分别进行，并根据应选董事的，应当采用累积投票制。

人数，按照获得的选举票数由多到股东会以累积投票方式选举董少的顺序确定当选董事。

事的，独立董事和非独立董事的表本条所称累积投票制是指股东

决应当分别进行，并根据应选董事会在选举两名以上董事时，股东所人数，按照获得的选举票数由多到持有的每一股都拥有与应选董事总少的顺序确定当选董事。

人数相等的投票权，股东既可以用本条所称累积投票制是指股东

所有的投票权集中选举一人，也可会选举董事时，每一股份拥有与应以分散选举数人，按得票多少依次选董事人数相同的表决权，股东拥决定董事人选。

有的表决权可以集中使用。累积投票制具体使用办法为：股东会在选

举两名以上董事时，股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相

等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选。

股东会对提案进行表决前，应股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监当推举两名股东代表参加计票和监第九十票。审议事项与股东有利害关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，一条相关股东及代理人不得参加计票、相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公通过网络或其他方式投票的公

司股东或其代理人，有权通过相应司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。

第五章董事和董事会第五章董事和董事会

董事由股东会选举或更换，并董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。公司应当和董事签订合同，选连任。

明确公司和董事之间的权利义务、公司应当和董事签订合同，明董事的任期、董事违反法律法规和确公司和董事之间的权利义务、董

本章程的责任以及公司因故提前解事的任期、董事违反法律法规和本

除合同的补偿等内容。章程的责任以及公司因故提前解除董事任期从就任之日起计算，合同的补偿、董事离职后的义务及至本届董事会任期届满时为止。董追责追偿等内容。

事任期届满未及时改选，在改选出董事任期从就任之日起计算，

第一百的董事就任前，原董事仍应当依照至本届董事会任期届满时为止。董

条法律、行政法规、部门规章和本章事任期届满未及时改选，在改选出程的规定，履行董事职务。的董事就任前，原董事仍应当依照董事可以由高级管理人员兼法律、行政法规、部门规章和本章任，但兼任高级管理人员职务的董程的规定，履行董事职务。

事以及由职工代表担任的董事，总董事可以由高级管理人员兼计不得超过公司董事总数的 1/2。任，但兼任高级管理人员职务的董董事会中的职工代表由公司职事以及由职工代表担任的董事，总工通过职工代表大会、职工大会或计不得超过公司董事总数的 1/2。

者其他形式民主选举产生，无需提董事会中的职工代表由公司职交股东会审议。工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百董事执行公司职务，给他人造董事执行公司职务，给他人造

零八条成损害的，公司将承担赔偿责任；成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。但经证明在表决时承担赔偿责任。

曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东（一）召集股东会，并向股东

会报告工作；会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和

投资方案；投资方案；

（四）制订公司的利润分配方（四）制订公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少（五）制订公司增加或者减少

注册资本、发行债券或其他证券及注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；上市方案；

第一百

（六）拟订公司重大收购、收（六）拟订公司重大收购、收一十条

购本公司股票或者合并、分立、解购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构（八）决定公司内部管理机构

的设置；的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司（九）决定聘任或者解聘公司

总经理、董事会秘书及其他高级管总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负任或者解聘公司副总经理、财务总

责人等高级管理人员，并决定其报监等高级管理人员，并决定其报酬酬事项和奖惩事项；事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制（十）制定公司的基本管理制度；度；

（十一）制订本章程的修改方（十一）制订本章程的修改方案；案；

（十二）管理公司信息披露事（十二）管理公司信息披露事项；项；

（十三）向股东会提请聘请或（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其门规章、本章程或股东会授予的其他职权。他职权。

超过股东会授权范围的事项，超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。应当提交股东会审议。

董事会召开临时董事会会议的董事会召开临时董事会会议的

通知方式为：以专人送出、邮寄或通知方式为：以专人送出、邮寄、

邮件等电子方式及本章程规定的电子邮件、传真等方式；通知时限

第一百其他方式进行；通知时限为：会议为：会议召开 3日前通知全体董事。

一十八召开 3日前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事条会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议记录。

董事会决议表决方式为：举手董事会决议表决方式为：举手

第一百

表决或投票表决。表决或投票表决。

二十二

董事会临时会议在保障董事在保障董事充分表达意见的前条

充分表达意见的前提下，可以用电提下，董事会可以用电子通讯方式子通讯方式进行并作出决议，并由进行并作出决议，并由参会董事签参会董事签字。字。

审计委员会成员为 3名，为不审计委员会成员为 3名，为在公司担任高级管理人员的董事，不在公司担任高级管理人员的董

第一百

其中独立董事 2名，由独立董事中事，其中独立董事 2名，由独立董三十四

会计专业人士担任召集人。事中会计专业人士担任召集人。董条事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会负责审核公司财务审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定（一）披露财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评期报告中的财务信息、内部控制评

价报告；价报告；

第一百

（二）聘用或者解聘承办公司（二）聘用或者解聘承办公司三十五

审计业务的会计师事务所；审计业务的会计师事务所；

条

（三）聘任或者解聘公司财务（三）聘任或者解聘公司财务

负责人；总监；

（四）因会计准则变更以外的（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国（五）法律、行政法规、中国

证监会规定和本章程规定的其他事证监会规定和本章程规定的其他事项。项。

总经理对董事会负责，行使下总经理对董事会负责，行使下列职权：列职权：

第一百（一）主持公司的生产经营管（一）主持公司的生产经营管

四十条理工作，组织实施董事会决议，并理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营（二）组织实施公司年度经营

计划和投资方案；计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构（三）拟订公司内部管理机构

设置方案；设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制（四）拟订公司的基本管理制度；度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解（六）提请董事会聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人；聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应（七）决定聘任或者解聘除应

由董事会决定聘任或者解聘以外的由董事会决定聘任或者解聘以外的

管理人员；管理人员；

（八）本章程或董事会授予的（八）本章程或董事会授予的其他职权。其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第七章财务会计制度、利润分第七章财务会计制度、利润分配

配和审计和审计

公司利润分配政策：公司利润分配政策：

（一）利润的分配原则（一）利润的分配原则

公司实行持续、稳定的利润分公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当资者的合理投资回报并兼顾公司当

年的实际经营情况和可持续发展，年的实际经营情况和可持续发展，

第一百同时努力积极的履行现金分红政同时努力积极的履行现金分红政

五十六策，但利润分配不得超过公司累计策，但利润分配不得超过公司累计条可分配利润的范围。可分配利润的范围。

（二）利润分配形式与发放股（二）利润分配形式与发放股

票股利的条件：票股利的条件：

公司可以采取现金、股票或现公司可以采取现金、股票或现

金与股票相结合的方式分配利润；金与股票相结合的方式分配利润；

在符合现金分红的条件下，公司应在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利当优先采取现金分红的方式进行利润分配，公司以现金为对价，采用润分配，公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份要约方式、证券交易所集中竞价交的，当年已实施的股份回购金额视易方式回购股份的，当年已实施的同公司现金分红，纳入该年度现金股份回购金额视同公司现金分红，分红的相关比例计算。纳入该年度现金分红的相关比例计在公司具有成长性、每股净资算。

产的摊薄等真实合理因素的条件在公司具有成长性、每股净资下，公司可以采用股票股利方式进产的摊薄等真实合理因素的条件行利润分配。下，公司可以采用股票股利方式进

（三）当公司出现以下情形行利润分配。

的，可以不进行利润分配：（三）当公司出现以下情形

1、最近一年审计报告为非无的，可以不进行利润分配：

保留意见或带与持续经营相关的重 1、最近一年审计报告为非无

大不确定性段落的无保留意见；保留意见或带与持续经营相关的重

2、期末资产负债率高于大不确定性段落的无保留意见；

70%； 2、期末资产负债率高于

3、期末经营性现金流为负 70%；

值； 3、期末经营性现金流为负4、该年度的可分配利润（即值；公司弥补亏损、提取公积金后所余 4、该年度的可分配利润（即的税后利润）为负值；公司弥补亏损、提取公积金后所余

5、公司未来12个月内有重大的税后利润）为负值；

投资计划或重大资金支出等事项发 5、公司未来12个月内有重大生（募集资金项目除外）；投资计划或重大资金支出等事项发

6、法律法规及本章程规定的生（募集资金项目除外）；

其他情形。 6、法律法规及本章程规定的在满足公司正常生产经营的资其他情形。

金需求情况下，如无重大投资计划在满足公司正常生产经营的资或重大资金支出发生，公司主要采金需求情况下，如无重大投资计划取现金分红的利润分配政策。公司或重大资金支出发生，公司主要采在实施现金分配股利的同时，在充取现金分红的利润分配政策。公司分考虑公司成长性、对每股净资产在实施现金分配股利的同时，在充的影响等因素后，可以派发股票股分考虑公司成长性、对每股净资产利。的影响等因素后，可以派发股票股同时，公司在利润分配时，董利。

事会应当综合考虑所处行业特点、同时，公司在利润分配时，董发展阶段、自身经营模式、盈利水事会应当综合考虑所处行业特点、

平、债务偿还能力以及是否有重大发展阶段、自身经营模式、盈利水

资金支出安排和投资者回报等因素平、债务偿还能力以及是否有重大

采取差异化的现金分红政策：资金支出安排和投资者回报等因素

1、公司发展阶段属成熟期且无采取差异化的现金分红政策：

重大投资计划或重大资金支出发生 1、公司发展阶段属成熟期且无的，进行利润分配时，现金分红在重大投资计划或重大资金支出发生本次利润分配中所占比例最低应达的，进行利润分配时，现金分红在到 80%；本次利润分配中所占比例最低应达

2、公司发展阶段属成熟期且有到 80%；

重大投资计划或重大资金支出发生 2、公司发展阶段属成熟期且有的，进行利润分配时，现金分红在重大投资计划或重大资金支出发生本次利润分配中所占比例最低应达的，进行利润分配时，现金分红在到 40%；本次利润分配中所占比例最低应达

3、公司发展阶段属成长期且有到 40%；

重大投资计划或重大资金支出发生 3、公司发展阶段属成长期且有的，进行利润分配时，现金分红在重大投资计划或重大资金支出发生本次利润分配中所占比例最低应达的，进行利润分配时，现金分红在到 20%；本次利润分配中所占比例最低应达

4、公司发展阶段不易区分但有到 20%；

重大投资计划或重大资金支出发生公司发展阶段不易区分但有重的，可以按照前项规定处理。大投资计划或重大资金支出发生其中，重大投资计划或重大资的，可以按照前款第三项规定处理。

金支出是指以下情形之一：其中，重大投资计划或重大资

（1）公司未来十二个月内拟对金支出是指以下情形之一：

外投资、收购资产或购买设备累计（1）公司未来十二个月内拟对

支出达到或超过公司最近一期经审外投资、收购资产或购买设备累计

计净资产的 50%，且超过 5000 万支出达到或超过公司最近一期经审元；计净资产的 50%，且超过 5000 万

（2）公司未来十二个月内拟对元；

外投资、收购资产或购买设备累计（2）公司未来十二个月内拟对

支出达到或超过公司最近一期经审外投资、收购资产或购买设备累计

计总资产的 50%。支出达到或超过公司最近一期经审根据公司章程关于董事会和股计总资产的 50%。

东会职权的相关规定，上述重大投根据公司章程关于董事会和股资计划或重大资金支出须经董事会东会职权的相关规定，上述重大投批准，报股东会审议通过后方可实资计划或重大资金支出须经董事会施。批准，报股东会审议通过后方可实

（四）利润分配的期间间隔及施。

比例（四）利润分配的期间间隔及

任意连续三年内，现金分红的比例次数不少于一次，且最近三年以现任意连续三年内，现金分红的金方式累计分配的利润不少于最近次数不少于一次，且最近三年以现三年实现的年均可分配利润的金方式累计分配的利润不少于最近

30%。但是董事会可以根据公司的三年实现的年均可分配利润的

资金需求状况提议公司进行中期利 30%。董事会可以根据公司的资金润分配。需求状况提议公司进行中期利润分

（五）利润分配方案的制定配。

1、公司具体利润分配方案由公（五）利润分配方案的制定

司董事会制定，公司在制定现金分 1、公司具体利润分配方案由公红具体方案时，董事会应当认真研司董事会制定，公司在制定现金分究和论证公司现金分红的时机、条红具体方案时，董事会应当认真研件和最低比例、调整的条件及其决究和论证公司现金分红的时机、条

策程序要求等事宜，如公司不进行件和最低比例、调整的条件及其决现金分红的，应在定期报告中说明策程序要求等事宜，如公司不进行原因以及下一步为增强投资者回现金分红的，应就具体原因、公司报水平拟采取的举措等。董事会制留存收益的确切用途等事项进行专订的利润分配方案需经全体董事过项说明。董事会制订的利润分配方半数同意后提交公司股东会审议。案需经全体董事过半数同意后提交

2、独立董事认为现金分红具体公司股东会审议。

方案可能损害公司或者中小股东权 2、独立董事认为现金分红具体益的，有权发表独立意见。董事会方案可能损害公司或者中小股东权对独立董事的意见未采纳或者未完益的，有权发表独立意见。董事会全采纳的，应当在董事会决议中记对独立董事的意见未采纳或者未完载独立董事的意见及未采纳的具体全采纳的，应当在董事会决议中记理由，并披露。载独立董事的意见及未采纳的具体审计委员会应当关注董事会执理由，并披露。

行现金分红政策和股东回报规划以审计委员会应当关注董事会执

及是否履行相应决策程序和信息披行现金分红政策和股东回报规划以露等情况。审计委员会发现董事会及是否履行相应决策程序和信息披存在未严格执行现金分红政策和股露等情况。审计委员会发现董事会东回报规划、未严格履行相应决策存在未严格执行现金分红政策和股

程序或未能真实、准确、完整进行东回报规划、未严格履行相应决策

相应信息披露的，督促其及时改正。程序或未能真实、准确、完整进行

3、股东会审议利润分配方案相应信息披露的，督促其及时改正。

时，应当通过多种渠道主动与股东 3、股东会审议利润分配方案特别是中小股东进行沟通和交流，时，应当通过多种渠道主动与股东充分听取中小股东的意见和诉求，特别是中小股东进行沟通和交流，并及时答复中小股东关心的问题，充分听取中小股东的意见和诉求，公司应当提供网络投票等方式以方并及时答复中小股东关心的问题，便社会公众股东参与股东会表决。公司应当提供网络投票等方式以方

（六）利润分配政策的调整便社会公众股东参与股东会表决。

如公司因外部经营环境或自身（六）利润分配政策的调整

经营状况发生重大变化而需调整利如公司因外部经营环境或自身

润分配政策和股东回报规划的，应经营状况发生重大变化而需调整利由公司董事会以保护股东权益为出润分配政策和股东回报规划的，应发点，根据实际情况提出利润分配由公司董事会以保护股东权益为出政策调整议案，董事会需在股东会发点，根据实际情况提出利润分配提案中详细论证和说明原因。政策调整议案，董事会需在股东会公司利润分配政策的调整方案经全提案中详细论证和说明原因。

体董事过半数同意，提交股东会审公司利润分配政策的调整方案经全议并由出席股东会的股东（包括股体董事过半数同意，提交股东会审东代理人）2/3以上表决通过。议并由出席股东会的股东（包括股东代理人）2/3以上表决通过。

第八章通知和公告第八章通知和公告

第一百公司召开董事会的会议通知，公司召开董事会的会议通

七十三以专人送出、邮寄或邮件等电子方知，以专人送出、邮寄、电子邮件、条式及本章程规定的其他方式进行。传真等方式进行。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，本次修订章程事项，尚需提交公司股东会审议，董事会提请公司股东会授权管理层办理工商变更登记等相关事项，相关信息以市场监督管理局登记为准。

修订后的《公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、关于修订部分治理制度的情况为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》

等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司修订部分治理制度。

序变更是否需要股制度名称

号情况东会审批

1 《股东会议事规则》修订是

2 《董事会议事规则》修订是