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董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年12月修订）第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪

酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《山东博汇纸业股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负

责制定公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核；负责制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬、津贴的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财

务负责人及《公司章程》规定的其他人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条薪酬与考核委员会委员由提名委员会提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立

董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第1页共6页第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会可以根据工作需要成立工作组，专门

负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，可以委托第三方开展绩效评价。

第2页共6页独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明

董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第四章决策程序

第十三条薪酬与考核委员会成立的工作组负责做好薪酬与考核

委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

第3页共6页（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管

理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议

召开前十天通知全体委员，应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制，但主任委员应当在会议上作出说明。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第4页共6页第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为现场举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请第三方为其决

策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价

或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会

议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委

员应当在会议记录上签名；会议记录由公司人力资源部保存，保存期限不少于10年。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本工作细则自通过董事会之日起执行。

第5页共6页第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十七条本细则解释权归属公司董事会。

山东博汇纸业股份有限公司董事会

2025年12月2日