内蒙一机:内蒙古第一机械集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

内蒙古第一机械集团股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料内蒙古第一机械集团股份有限公司

二〇二三年五月内蒙古第一机械集团股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为维护股东合法权益，确保内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权

益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的

股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董

事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请

的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

三、公司证券与权益部负责本次大会的会务事宜。

四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数

及所代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。

五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。

-1-股东签到时，应出示以下证件和文件：

1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东账户卡。

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭

证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡。

六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、本次股东大会全部事项以普通决议表决，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

九、本次大会表决票清点工作由三人参加。根据《公司章程》的规定，出席股东推选一名股东代表、与会监事推选一名监事及公司律师参加表决票清点工作。

-2-十、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。主

持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席股东对表决结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，主持人应当即时点票。

-3-目录

议案一2022年年度报告及摘要议案...................................-1-

议案二董事会工作报告议案........................................-6-

议案三监事会工作报告议案.......................................-14-

议案四2022年度独立董事述职报告议案................................-21-

议案五2022年度财务决算报告议案..................................-32-

议案六2022年度利润分配方案议案..................................-35-

议案七2023年度财务与投资预算报告议案...............................-36-议案八日常关联交易2022年度发生情况及2023年度预计发生情况

议案.................................................-40-

议案九申请2023年度银行综合授信额度议案..............................-48-

议案十续聘会计师事务所议案.....................................会议案之一

2022年年度报告及摘要议案

按照年报编制的有关规定，结合公司实际，秉持增强年报信息披露的真实性、有效性原则，编制了2022年年度报告及摘要，年度报告共十节，主要内容包括公司简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境和社

会责任、重要事项、股份变动及股东情况等。现将具体情况分章节概要如下。

一、主要财务指标方面

2022年实现营业收入143.49亿元，较上年同期增长

3.85%，实现归属上市公司股东的净利润8.23亿元，较上年

同期增长10.27%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.95亿元，较上年同期增长15.3%经营活动现金净流出44.10亿元，同比增加流出50.46亿元。2022年末，归属于上市公司股东的净资产109.42亿元，较上年同期增长5.50%，总资产241.36亿元，较上年同期减少

23.57%。实现基本每股收益0.48元，较上年同期0.44元增

长9.09%，加权平均净资产收益率7.74%，较上年同期7.43%增加0.31个百分点。

二、管理层讨论与分析

经营情况讨论与分析从突出主业恪守强军首责、军民

-1-融合协调发展、科技创新取得突破、改革管理增活力、党建引领和保障作用更加凸显五个方面展示了公司2022年发展质量和经营绩效稳健提升所取得的成果。

报告期内公司所处行业情况描述了公司所隶属制造业、

国防科技工业、兵器行业、铁路车辆的发展特点和规律。

报告期内公司从事的主营业务未发生重大变化，报告期内军品科研生产克服重重困难按时履约，充分发挥了“压舱石”作用。民品特别是铁路车辆产品保持了稳定市场份额。增加与主业相关的经营范围，主要是增加了军品和军民融合产品科研技术开发、工艺制造技术研发、基础

技术预先研究、试验检测及技术服务、新装备新技术应用制造等内容。经营模式未发生重大变化，军品统筹抓好内装外贸订货，积极拓展新领域新业务，军民融合产业继续保持增长态势。

报告期公司核心竞争力体现在行业地位不断提升、市

场拓展能力突出、制造能力实力雄厚、技术研究地位巩固、

科技创新行业领先、人才队伍支撑有力六个方面。

报告期主要经营情况以列表形式将营业收入、成本、

费用、现金流、主要销售客户及主要供应商情况、研发投

入、资产负债等情况进行了清晰列示。行业经营性信息分析从“十四五”中期军工发展大逻辑、俄乌冲突给军贸带

来了新的机遇、制造业行业发展新趋势、加快传统产业改

造升级、探索建立具有中国特色估值体系对上市公司带来

-2-诸多影响、“一带一路”“双碳”发展使铁路货车大有可

为六个方面着手，准确研判、科学分析所处行业现状和趋势，找准企业自身在行业中的坐标系。将对外股权投资情况进行了总体分析。

关于公司未来发展的讨论与分析中的行业格局与趋势

部分从宏观形势、新军事革命趋势、制造业发展、兵器行业等方面深入分析了公司今后一段时期经营改革发展面临的重要战略机遇和诸多风险挑战。

三、公司治理

简述了公司治理相关情况，公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，董事、监事工作勤勉尽责，经营层忠实履行职责，更好地维护了公司权益和广大股东的合法权益。以及公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性具体做法的阐述分析。对公司历次股东大会召开及决议执行情况进行了列示。董事、监事和高级管理人员的情况描述了报告期内现任及报告期内离任董监高持股变动、报酬情况及工作

经历、任职情况。董事会及董事履职情况列示了董事参加董事会及股东大会情况以及表决的情形以及董事会专门委员会运行及会议召开情况的披露。人员情况从专业构成及教育程度对员工进行了分类，陈述了公司薪酬政策的制定及执行情况、培训计划。利润分配情况描述了公司利润分配政策的制定及执行情况。股权激励进展、授予及实施、-3-考核评价情况的披露。报告期内内部控制制度建设及实施情况、报告期内对子公司的管理控制情况、上市公司治理专项行动自查问题整改情况的描述。

四、环境与社会责任

本章节主要从环境信息情况、社会责任工作情况、巩

固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴三方面工作具体展开描述。

其中环境信息情况主要描述了重点排污单位的环保情况，保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息，以及为减少碳排放所采取的措施及效果。

五、重要事项方面

承诺履行情况，均按照承诺内容及时严格履行承诺。其他事项，一是报告期内公司无重大诉讼及仲裁。二是报告期内无非经营性资金占用情况。三是披露会计政策变更情况。四是披露报告期内委托理财、诚信、重大关联交易情况。

六、股份变动及股东方面

2022年末持有公司普通股股份的股东55106户，较上

年同期55950户减少了844户持股程度日趋集中。披露了报告期末公司前十名股东变化情况、前十名无限售条件股

东、前十名有限售条件股东持股情况。

七、审计报告及会计报表附注方面

公司年度报告及摘要中的会计数据和业务数据，均摘自于立信会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报-4-告》。

附件：2022年年度报告全文及摘要

-5-2022年年度股东大会会议案之二董事会工作报告议案

一、2022年工作情况

（一）锚定战略，业绩再创新高。公司按照一张蓝图绘到底，一棒接着一棒干、锚定“五个一机”“九个一流”战略目标不动摇，聚焦主责主业，做优做强做大聚精会神推动高质量发展。保持了经营总体战略的持续性和稳定性。

全年实现营业收入143.49亿元，同比增长3.85%。净利润8.24亿元，同比增加9.8%。营业收入利润率6.32%，优于上年同期0.27个百分点。研发投入强度5.21%，同比增长

0.54个百分点。经济增加值7.4亿元，同比增长28.84%。

（二）突出主业恪守强军首责。担起总装“链长”职责，克服外方监造团沟通协调、外协配套供应不平衡等困难，统筹抓好内装外贸订货、生产组织、质量控制、服务保障和核心能力建设，圆满完成国内装备、演训保障、国际军事竞赛、珠海航展和 VT4 坦克交付任务。坚持军民融合协调发展。调结构、促转型、拼市场、抢订单、稳经营、降风险，铁路车辆市场占有率保持6%以上。应急救援装备产业不断突破。

-6-（三）科技创新取得突破。落实兵器工业科技创新30条政策，公司特种车辆设计制造集成技术全国重点实验室在新一轮审核中获批组建。北京智能技术中心面向无人驾驶、智能探测感知，西安应急装备研究中心面向联勤保障、应急救援装备深度开展研究开发。深入推进多项重大工程、重点型号研制，深化核心技术研究和工艺创新，扎实开展民品和军民融合产品研发和技术攻关。多型重点项目竞标成功，多项科研获得国家和省部级奖励，行业站位和话语权进一步提升。落实数智工程战略，某工程异地协同系统加紧完善。加快“人机隔离、机器换人、黑灯工厂”推进步伐。

（四）改革管理增活力。国企改革三年行动台账任务

100%完成，公司是兵器工业集团唯一一家企业入选国资委

国有企业“公司治理示范企业”。持续完善“赛马”机制，创新深化“三项制度”改革。深化对标一流管理提升，提升形成了对标一流管理提升工作方案2.0版。采购链配套链降本增效取得明显效果。强化人才队伍建设，入选国家技能人才培育突出贡献奖1人、中央企业技术能手1人，新增中国兵器杰出工匠1人。首次评聘首席技师4人、特级技师

10人。强化环境保护污染项目治理。“双碳”管理实现节能2500余吨标准煤、减碳7700余吨。连续七届获得“全国设备管理优秀单位”。管理创新11项成果获得省部级以上表彰。

-7-（五）党建引领和保障作用更加凸显。坚持旗帜引领、强根铸魂把政治建设放在首位，深入实施“兵工根、铁骑魂”党建工作体系，践行“战车精神”“铁骑文化”，推动党建工作和生产经营深度融合，努力把党的政治优势、组织优势转化为竞争优势、发展优势。积极履行企业社会责任体现央企担当。向包头市捐赠615万元防疫抗疫装备和物资，及时为租用公司商铺的商户减免租金。积极投入乡村振兴，扶持固阳县下湿壕镇建成村办服装厂，全年对口帮扶和公益消费扶贫192万元。

二、提升董事会治理能力和现代化管理水平

（一）持续完善公司运行机制，发挥党的引领作用。

将党建有机融入公司治理，完善治理制度体系和运行机制，为各治理主体规范运作、高效运行、有效制衡、科学决策奠定了坚实基础。根据国企改革三年行动依法落实上市公司董事会各项职权，规范董事会授权机制，建立董事履职考核制度，坚定不移在党的建设、经营能力、科技创新、信息化建设、人才队伍、管理水平、环保安全、企业治理

和社会形象等“九个一流”上久久为功，努力打造具有全球竞争力的世界一流公司。

（二）董事会多元化架构，凝聚多方智慧。2022年公

司完成第七届董事会换届，形成了独立董事占多数的董事会结构，成员构成具有多元化的特征，保障了董事会决策的有效性。公司6名独立董事来自不同行业不同领域，具备-8-军品、车辆、宏观经济、人工智能、法律、企业管理等丰

富专业知识和实践经验，在董事会审议重大事项决策中具有独特优势，充分发挥专业优势起到决策智囊团作用。董事会提名薪酬与考核委员会全部由独立董事组成，为做好决策提供多元化、全方位视角，凝聚多方智慧。独具特色的设立了董事会科技发展规划委员会，体现了科技强军、创新兴企的战略谋划，调整独立董事中的专家学者担任委员，有效提升董事会科学决策水平。连续两年获得凤凰传媒董事会杂志评选的董事会价值创造奖，获得证券时报天马奖最佳董事会称号。

（三）高效决策，提升上市公司质量。全年共召开董

事会6次，审议通过了定期报告、利润分配、股权激励、关联交易重大投资等44项议案；共召开2次股东大会，审议执行股东大会决议19项。全年召开审计风险防控委员会4次，提名薪酬与考核委员会4次，战略投资与预算委员会1次，科技发展规划委员会1次。董事会会议决策建立了良好的集体决策机制，在关联交易决策中关联董事进行回避，切实保证决策的独立性。各专门委员会在战略引领、风险约束、审计内控、关联交易管理、薪酬激励和董事会建设等方面

向董事会及管理层提出了大量有针对性的意见和建议，发挥了重要的参谋作用，协助董事会高效运作、科学决策。

以现场＋视频、电话等多种方式组织召开董事会及专门委

员会会议，确保了内外部董事按时参会、顺畅交流，决策-9-意见表达充分、合规、有效。深入论证并细化制定提高央企上市公司质量工作方案及台账，从资本运营、市值管理、经营提升、信息披露、价值宣传等多维度开展提高上市公司质量工作。

（四）夯实规范治理根基，提升决策能力。衔接最新

监管规则，并结合公司管理实际，对《公司章程》等十四项公司治理制度进行修订完善，为公司治理规范化进一步提供了制度依据。持续开展资本市场合规教育活动，通过线上直播、录播、发放培训资料等方式组织董监高参加了

回购、股权激励、公司债、ESG 合规披露等 30 余场次培训。

针对交易规则变化，作为主办方组织了兵器工业集团提高上市公司质量系列培训（第一期）。督促董监高人员自觉学法知法，在源头上减少违规行为发生的可能。

（五）信披及时有效，沟通创造价值。确保决策过程、决策内容在第一时间得到如实准确披露，全年披露定期报告4份、临时报告58份，信息披露零差错连续两年在上海证券交易所信息披露评级为“A”。坚持沟通创造价值的核心理念，积极与投资者沟通交流。全年共组织投资者交流活动15场次，线上线下接待投资者295人次。多渠道丰富投资者沟通形式，创新业绩说明会开展形式，2022年通过上证路演中心采取了云参观、高管前景展望和文字互动相结

合的方式召开了三次定期报告业绩说明会，并通过上证路演中心视频直播和网络互动形式参加了中国兵器工业集团-10-有限公司控股上市公司2022年三季报集体业绩说明会暨“走进兵器工业”上市公司集体路演交流活动。尊重中小投资者诉求，提升机构投资者信心股东稳定性和认可度得到有效提升，打造了稳定的“粉丝群”。

三、全面贯彻落实党的二十大精神，推动高质量发展

2023年要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神和中央经济工作会议部署，更好统筹发展与安全，更好统筹科研与生产，突出抓好“固安全、提质量、稳增长、防风险、强创新、拓市场、配资源、调结构、促改革、谋发展、强党建”等工作，固根基、扬优势、补短板、强弱项、打基础、利长远，夯实质量、安全两大基石。为此，公司把2023年定为“对标世界一流转型发展深化年”。全年经营改革发展的总体要求是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，深入落实兵器工业集团“1+5”战略和“四个坚持、四个聚焦”“四个能力”“十个抓”等系列部署要求，坚持系统观念、坚持自立自强，围绕“对标世界一流转型发展深化年”工作定位，统筹发展和安全，统筹科技创新管理创新“双轮驱动”，统筹“五个一机”“九个一流”中长期目标举措，统筹“十四五”规划和当期目标任务，突出强创新、配资源，深化科技创新战略牵引和源头供给；

突出稳增长、拓市场、调结构，深化产业结构调整商业模式创新；突出固安全、提质量，深化安全发展质量制胜；突出-11-促改革、防风险，深化改革调整管理创新；突出谋发展、强党建，深化高质量党建引领高质量发展，确保全面出色完成年度各项目标任务，推动更好履行强军首责、实现更高质量发展、加快建设世界一流公司，为兵器工业集团建设具有全球竞争力的世界一流集团公司作出一机贡献。

重点预算指标：主营业务收入143.80亿元，同比增加

1.41%。利润实现平稳增长。

年度经营重点措施：一是坚持科技牵引创新驱动，全力打造新时代公司发展新动能。高水平推进重大专项、重点型号装备研制和预研项目研究。深入开展新域新质、无人智能等装备论证研究。重构公司科技创新体系和以价值创造、能力、贡献为导向的科技人才评价体系，不断提升行业地位和话语权。二是坚定履行强军兴军首责，确保有力支撑国家战略。全力以赴抓好装备订货，推动内装外贸实现新突破。加大 VT4、VT5、VN1、VN20、VP11 等军贸产品推介力度，争取尽早形成订单。三是聚焦结构调整，推动民品及军民融合产业高质量发展。以结构调整、转型发展为主线，创新实施“产品+服务+互联网”“科技+产品+服务+互联网”等商业模式，在由产品供应商向综合服务商转型上深耕细作、寻求突破。四是坚持人民至上、生命至上，筑牢安全、质量两大基石。五是深化改革调整和管理创新，持续提升产业链、经营链、管理链提质创效水平。

深入开展新一轮国企改革深化提升行动，持续完善“赛马”-12-机制，打赢困难企业风险化解与防范攻坚战。围绕军民融合发展等重点方向加大存量资本运作。深入实施《对标一流管理提升方案（2023-2025年）》。六是抓住网络强国、数字中国机遇，加快推进数字化转型、智能化升级。在产业数字化上和数字产业化上取得突破。七是坚持人才是第一资源，深入推进人才强企战略。八是坚守固根铸魂，以高质量党建引领和保障高质量发展。坚持不懈用习近平新时代中国特色社会主义思想凝心铸魂，从严从实抓基层强党建，优化完善公司“兵工根、铁骑魂”党建工作体系，持续抓好干部队伍建设，持之以恒正风肃纪，全面强化思想政治工作。九是坚持全心全意依靠员工办企业，不断提高员工收入和生活品质。要上调住房公积金缴存比例，让企业发展成果更多惠及广大员工。建立健全 ESG 管理体系和 ESG 工作机制，更加主动履行社会责任。

-13-2022年年度股东大会会议案之三监事会工作报告议案2022年，内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称公司）监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》

和《监事会工作办法》等规定和要求，本着对全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行自身职责，积极有效的开展工作，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会在公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事会、高级管理人员履职尽责等方面进行检查监督，促进公司持续、健康发展。现将2022年度监事会工作汇报如下。

一、2022年监事会主要工作完成情况

（一）监事会召开会议及列席会议情况

公司监事会共有4名监事，其中职工代表监事3名。

2022年，公司监事会共召开会议5次，通过议案30项，审

议定期报告4项。议案涉及的主要方面包括监事会工作报告、预决算方案、利润分配、募集资金使用、关联交易、股权激励回购注销等。监事会会议的召开和议事程序符合法定程序。同时，全体监事参加股东大会2次，列席董事会会议

6次。各位监事在会前认真审议会议资料，会中认真讨论议题议案，发表独立、专业、客观的意见和建议。

-14-会议名时间议案内容称

1、审议通过《关于2021年度监事会工作报告议案》；

2、审议通过《关于2021年年度报告及摘要议案》；

3、审议通过《关于2021年度财务决算报告议案》；

4、审议通过《关于2021年度利润分配方案议案》；

5、审议通过《关于2022年度财务与投资预算报告议案》；

6、审议通过《关于2021年度内部控制自我评价报告议案》；

7、审议通过《关于2021年度社会责任报告议案》；

8、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品议案》；

9、审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金投资理财产品议案》；

10、审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金投资理财产品暨关联交易议案》；

六届二11、审议通过《关于公司与关联方签订协议议案》；

2022年4十次监12、审议通过《关于与兵工财务有限责任公司关联存贷款等月22日事会金融业务的风险评估报告议案》；

13、审议通过《关于日常关联交易2021年度发生情况及

2022年度预计发生情况议案》；

14、审议通过《关于为控股子公司提供担保议案》；

15、审议通过《关于2022年度申请银行综合授信额度议案》；

16、审议通过《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险议案》；

17、审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告议案》；

18、审议通过《关于修订公司章程及制定修订部分制度议案》；

19、审议通过《关于部分会计政策变更议案》；

20、审议通过《关于续聘会计师事务所议案》；

21、审议通过《关于2022年第一季度报告议案》。

1、逐项审议通过《关于选举公司第七届监事会非职工监事六届二议案》；

2022年6十一次2、审议通过《关于公司募集资金投资重载快捷铁路货车技月28日监事会术水平提升建设项目完成验收将节余资金永久补充流动资金议案》。

七届一

2022年7

次监事审议通过《关于选举公司第七届监事会主席议案》。

月19日会

-15-会议名时间议案内容称

1、审议通过《关于公司2022年半年度报告及其摘要议案》；

七届二2、审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授

2022年8次监事予及预留部分授予回购价格议案》；

月26日会3、审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。

1、审议通过《关于公司2022年第三季度报告议案》；

2022年七届三2、审议通过《关于继续使用2016年募集资金对全资子公司

10月22次监事增资用于实施募投项目议案》；

日会

3、审议通过《关于向包头市捐赠防疫抗疫装备、物资议案》。

（二）监事会工作开展情况

2022年，公司监事会以习近平新时代中国特色社会主

义思想为指导，严格遵守国家法律法规、上市公司运行规则和《公司章程》，聚焦履行强军首责，以提升公司监督治理体系和监督治理现代化为目标，以确保国有资产及其权益不受侵犯为己任，围绕监事会“1234”工作思路，从切实维护公司利益和广大股东利益出发，认真履行监督职责，为公司实现高质量发展提供监督服务保障。

一是持续推动日常监督走深走实。坚持以财务监督为核心，按月对公司经济运行数据进行分析，针对经营数据背后存在的深层次管理问题，督促相关单位和主管部门及时采取必要措施予以改善，充分发挥监事会在企业经营发展中的监督作用。同时，常态化推动多系统联合监督，会同战略、财务、审计、法律、安全、质量、科研、工艺等单位，对重大投资建设项目、土地资产状况、安全生产、对外质量索赔等重点事项开展调研监督，推动有效解决公司经营改革发展中发现的具体问题。

-16-二是促进专项监督取得实效。聚焦“靠企吃企”整治，对兵器集团各项负面清单在公司贯彻落实情况开展专项监督，促进公司建立健全负面清单制度，并对后续自查整改情况跟进关注，确保公司持续稳健发展。

三是强化子公司监事会建设。要求子公司监事会高标准、高质量撰写年度监事会监督检查报告、履职报告和专

项监督报告，推动公司委派监事履职能力不断提升。同时，进一步拓展监事会系统管理思路，不断强化监督服务意识，创新开展“培训式服务”，编制监事会制度解读，多维度、多渠道、多方式对委派监事进行动态指导，增进日常学习交流，促进基础管理提升。

四是有序推进监督管理系统信息化建设。运用内部协同平台设置监督专栏，并对使用情况进行测试，进一步提高监事会、纪检、审计等监督系统材料上报效率和信息流转速度，充分发挥监事会与其他监督系统贯通协调倍增效应。

（三）监事会对报告期内有关事项发表的独立意见

一是依法运作情况。报告期内公司依法规范运作，经营决策程序合法，建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、行政法规

和本公司章程的有关规定，忠实的履行职责。董事会全面-17-落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务行使职权时有违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

二是财务报告的真实性情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业会计准则》对2022年度财务报告

进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行程序性核查，监事会认为公司财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。

三是募集资金管理情况。报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及上海证券交易所有关

法律法规的规定，对募集资金进行使用和管理，未发现违规使用募集资金的行为。

四是关联交易情况。报告期内，监事会审议了公司关联交易相关议案。公司2022年度关联交易均符合相关法律法规及制度的规定，交易价格按照市场公允价格进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，有利于公司经营业绩-18-的稳定增长，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东利益的行为。

五是检查公司内部控制自我评价情况。监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，评价期内股份公司内部控制设计和运行有效，实现了公司内部控制目标。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。

六是核查内幕信息知情人管理制度实施情况。报告期，公司在内幕信息知情人的管理登记工作方面严格按照监管

机构的相关规定，如实、完整记录在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，同时告知并督促知情人严格执行保密义务，有效防止内幕信息泄露，保证信息披露的公平。

七是对公司股权激励进行监督。监事会对回购注销部分限制性股票及调整价格事项进行审议，监事会认为：公司对2020年限制性股票激励计划回购价格的调整，均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司股东利益的情形。

二、2023年监事会工作要点

-19-2023年，公司监事会将聚焦主责主业和强军首责，以财务监督为核心，以内部控制为抓手，围绕“1234”监事会工作体系，即：围绕公司经营改革发展“一条主线”，抓住问题导向和风险导向“两个关键”，把握合规性、合理性、风险性“三个着力点”，坚持必须准确定位主动作为、必须依法履职讲求实效、必须整合资源多方协作、必

须精准发力履职到位“四个必须”原则，进一步健全公司监事会工作机制，全面谋划年度监事会工作要点强化专项监督调研，扎实有效开展监督工作，努力创造监督价值。

一是聚焦主责主业，强化监督管理。深入落实兵器工业集团和公司年度工作会议、职代会、党建会工作部署，强化股东大会和公司党委重大决策落实的监督，服务公司治理体系建设和治理能力提升；推动公司“十四五”规划、

对标世界一流等重要部署落实落地，为企业履行好强军首责、提升发展质量、做强做优做大提供监督服务保障。

二是严格认真，履职尽责。严格按照《公司法》和公司章程履行职责，强化对公司制度制定及运行情况的监督，及时向公司董事会提出有关意见建议。

三是督促推动各项整改落到实处。持续强化监事会监督建议落实机制，确保各项整改事项落实到位、取得实效，有效提升监督管理工作的规范性和准确性。

-20-2022年年度股东大会会议案之四

2022年度独立董事述职报告议案

按照《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券

交易所有关规定，2022年公司独立董事忠实勤勉地履行独立董事职责，审慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将年度履职情况述职如下。

一、基本情况

第七届董事会独立董事6人包括兵器行业经验丰富的

实操专家，法律、经济、财务、科技领域一流专家学者，年龄、知识结构互补，履职经验丰富，熟悉公司治理和上市公司运作，具备独立董事专业素养和履职能力。

戈德伟先生，1953年出生，中共党员，管理学硕士，研究员级高级工程师。曾任中国兵器工业集团有限公司第四事业部主任，兼任西安北方光电有限公司董事长和西门子数控（南京）有限公司副董事长，北方置业集团总经理，中国兵器工业集团有限公司特级专务，北方夜视科技集团有限公司外部董事。现任中国机械工业企业管理协会监事长，中国中铁高铁电气装备股份有限公司独立董事。2018年10月起担任公司独立董事。

-21-邓腾江先生，1956年出生，中共党员，经济学硕士，注册会计师，教授。曾任中国兵器装备集团公司财务部主任，中国兵器装备集团公司总经理助理兼任天威集团董事长。现任广西柳工机械股份有限公司独立董事，中电科声光电科技股份有限公司独立董事。2018年10月起担任公司独立董事。

徐佳宾先生，1966年出生，中共党员，经济学博士，教授。曾任中外运空运发展股份有限公司独立董事。现任中国人民大学商学院产业经济学教授、博导，江苏海门农村商业银行股份有限公司独立董事。2018年10月起担任公司独立董事。

赵杰先生，1968年出生，工学博士，教授。曾任哈尔滨工业大学机器人研究所教师、副所长，哈尔滨工业大学机电工程学院机器人研究所副院长、所长、院长，哈尔滨工业大学科学与工业技术研究院、机器人研究所总工程师、所长。现任哈尔滨工业大学机器人研究所所长，哈尔滨博实自动化股份有限公司董事副董事长，埃夫特智能装备股份有限公司独立董事，合肥欣奕华智能机器股份有限公司独立董事，机科发展科技股份有限公司独立董事。2018年

10月起担任公司独立董事。

王洪亮先生，1973年出生，中共党员，法学博士，教授/律师。现任清华大学法学院教授，大连银行独立董事，亚东集团控股有限公司独立董事，北京仲裁委员会仲裁员。

-22-2018年10月起担任公司独立董事。

苑士华先生，1958年出生，中共党员，工学博士，教授。曾任北京理工大学车辆工程学院副院长，北京理工大学学术委员会委员，北京理工大学机械工程学科责任教授小组组长。长期从事车辆工程领域的教学与研究工作。现任北京理工大学机械与车辆学院教授，博导，机械与车辆学院教授委员会主任，北京理工大学珠海学院车辆工程学科带头人，国防科工委“511人才工程”学术技术带头人，兵工学报编委。2020年12月起担任公司独立董事。

二、影响独立性情况说明经核查，独立董事不存在中国证监会、上海证券交易所规定影响独立董事独立性的八种情形。即目前及最近一年内，独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系未在上市公司或者其附属企业任职，独立董事本人及直系亲属未持有公司股票，也未存在间接持有上市公司已发行股份百分之一以上，独立董事本人及其直系亲属未在上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。独立董事本人未曾为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。独立董事也不存在中国证监会认定的或者法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定的其他不适用情况。

三、年度履职情况

（一）不断学习提高履职能力。为更好履行独立董事

-23-责任，独立董事通过多种形式不断充实提高，自觉向书本学、向实践学、向理论学，持续学习相关法律、规范性文件等。积极参加内蒙古证监局、上海证券交易所、中国上市协会的相关线下、线上培训。从年报监管重点、董监高履职、合规交易、二十大精神宣讲、财务解读等方面累计参加各类培训40余人次。

（二）严于律己慎终如始保持独立性。独立董事恪尽职守，严格要求自己，始终保持身份和履职的独立性。善于站在股东视角特别是中小投资者的角度审视经营改革发展现状，审议和发表意见。善于从战略高度、市场眼光以及行业标准出发提出经营管理发展方面的真知灼见。在履职过程中，未受到上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，未发生影响身份独立性的情形。

（三）勤勉敬业认真出席董事会和股东大会。报告期

内公司共召开6次董事会会议，2次股东大会，6名独立董事均以现场出席、视频出席、通讯出席方式参加，没有缺席会议。会议召开前独立董事充分了解熟悉掌握生产经营和管理运作情况，通过现场调研、电话、邮件等形式就议题展开深度研讨。本着勤勉务实和诚信负责的态度，就提交会议审议的议案事先进行了认真审核。会议上独立董事与董事、监事及高级管理人员充分交流认真讨论提出相应建议，并以专业精神严谨态度独立行使表决权，为公司董-24-事会科学正确决策发挥重要作用。

独立董事出席董事会、股东大会情况表董事会以通讯方式独立董事亲自出委托出缺席股东大会应亲自出应出席参加会议次姓名席次数席次数次数出席次数席次数次数数戈德伟6640022邓腾江6640022徐佳宾6640022王洪亮6640022赵杰6640022苑士华6640022

独立董事一致认为公司2022年历次董事会、股东大会

的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，对全部议案均投了赞成票，无反对和弃权票。

勤勉履职发挥专业所长。独立董事在担任主任委员或委员过程中，认真履职尽责，积极发挥主观能动性，充分利用专业知识为公司经营改革发展严格把关，审议了定期报告、财务预算、财务决算、投资理财、担保事项、会计

政策变更、限制性股票激励计划及激励对象考核、董监高

薪酬发放情况、重要人事选聘、变更募投项目等相关议案，并提出指导性建议，为公司高质量发展做出贡献。

独立董事出席专门委员会情况表提名薪酬与考核审计风险防控委战略投资与预算委科技发展规划独立董委员会员会员会委员会事姓名应出席实际出应出席实际出应出席实际出席应出席实际出次数席次数次数席次数次数次数次数席次数

-25-戈德伟44441111邓腾江44440011徐佳宾44001111王洪亮44440011赵杰44001111苑士华44001111独立董事一致认为公司2022年历次董事会专门委员会

召集和召开符合法定程序，对全部议案均投了赞成票，无反对和弃权票。

认真务实深度调研。独立董事经常通过电话、邮件、微信等方式与公司董事、高管、证券与权益部、财务金融

部、审计与风险管理部（法律事务办公室）、战略发展部、

科研所、工艺所等部门保持了密切的沟通和日常联系，通过听取专项汇报、搜集资料等多种渠道详细了解公司经营

管理和财务状况，及时掌握公司经营管理动态和重大事项的进展情况，多次到经营单位进行实地考察调研并给与专业性建议。

积极参加业绩说明会。独立董事戈德伟代表公司独立董事先后参加了公司2021年度暨2022年第一季度业绩说明

会、2022年半年度业绩说明会、2022年第三季度业绩说明

会以及“走进兵器工业”上市公司集体路演交流活动。就业绩说明会上中小投资者提出的问题与公司高管进行深入

讨论并给予答复，并督促公司加强对中小投资者利益保护，消除中小投资者疑虑。

（四）重大事项严格把关。独立董事严格按照监管要

-26-求，对关联交易、对外担保、募集资金使用、对外投资、聘任董事、股权激励、聘用会计师事务所等重点事项予以关注并发表独立意见。

关于关联交易，独立董事认为2022年发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该关联交易定价依据合理、公允，决策程序合法，交易公平、公正、公开，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。董事会在对此议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。

关于对外担保，独立董事认为为控股子公司提供担保，能够解决子公司业务发展所需资金问题，并对其生产经营产生积极影响。决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定没有损害股东的利益。

关于募集资金使用，独立董事认为募集资金的使用符合募集资金管理制度的要求，不存在损害投资者利益行为。

关于使用部分暂时闲置募集资金和自有闲置资金投资

理财产品，独立董事认为在不影响公司正常经营和募集资金使用进度的前提下，使用部分暂时闲置募集资金和自有资金投资理财产品履行了必要审批程序，有利于提高公司募集资金和自有资金使用效率，不影响募集资金投资项目的实施计划，保证募集资金投资项目的正常进行，也不存-27-在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

关于董事会换届选举及审核董事、监事、高级管理人员薪酬，独立董事认为换届董事的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审阅候选人个人从业履历、任职资格合法，学历、工作经历和身体状况能够胜任履行职务要求。未发现有违反《公司法》、《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除情形。报告期内，对公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司严格依照考核结果兑现，薪酬发放符合绩效考核与薪酬管理制度规定。

关于续聘会计师事务所，独立董事认为立信会计师事务所在为公司提供2021年度财务和内控审计服务过程中认

真、负责，能够坚持独立审计准则，切实有效履行其职责。

续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的提议、审核、

表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的

相关规定，会议形成的决议合法、有效。

关于现金分红及其他投资者回报2021年度公司向全体

股东每10股派发现金红利1.75元，不实施资本公积转增，不送红股。独立董事认为利润分配方案符合上交所关于现金分红的规定及公司的实际情况，可以更好的保证经营持续稳定发展并回报股东，不存在损害股东利益情形。

关于公司及股东承诺履行独立董事认为实际控制人、

-28-控股股东及其一致行动人在2016年发行股份支付现金购买

资产并募集配套资金过程中作出了关于避免同业竞争、减

少关联交易等承诺，报告期内严格履行了所有承诺，没有发生违背承诺履行的情况。

关于信息披露2022年共发布定期公告4份、临时公告

58份。独立董事认为信息披露符合《公司章程》及相关信

息披露制度规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、公平、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护广大投资者和股东的合法权益。

关于内部控制有效性独立董事认为报告期内公司已建

立起一套较为健全完善的内部控制管理体系，各项内部控制管理制度规范并执行有效，内部控制体系设计和运行管控科学合理有效。

关于董事会专门委员会运行独立董事认为各专门委员

会制定了委员会工作细则并严格执行，各委员恪尽职守认真负责，充分发挥专业优势就战略规划、财务管理、内部控制、风险防控、重大投资、结构调整、薪酬考核等重要

事项提出许多建设性意见和专业性建议，较好发挥了专业指导作用。

关于股权激励独立董事认为实施过程中对激励对象名

单及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及激励计划中调整事项的相关规定。调整内-29-容在股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。公司对2020年限制性股票激励计划中10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购主销符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不存折损害公司及全体股东的利益情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司2020年限制性股票激励计划的实施。

关于保护中小股东合法权益方面所做的其他工作在历

次股东大会召开过程中，独立董事始终关注公司中小投资者表决情况，对中小投资者的所关注问题展开积极讨论，并及时反馈董事会和经营层。

此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，独立董事在公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、

2022年半年度报告、2022年第三季度报告上签署了书面确认意见。

（五）发挥专业优势，积极谏言献策。独立董事通过

电话、邮件、简报、网站等多种途径全面了解和掌握公司

的生产经营、财务管理、资金往来、内部控制等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提示可能产生的经营风险，并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。

同时，能结合各自专业优势，切实履行职责，认真审议各项议案内容，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及-30-经营层决策提供专业依据，积极推动董事会规范运作、决策。

四、总体评价

2022年独立董事严格按照《公司法》、《证券法》以

及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，积极有效的履行了独立董事的职责和义务，并充分利用专业所长为董事会提出建设性意见，切实维护了公司的整体利益和广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

2023年独立董事将继续本着勤勉守信的原则，依据法

律、法规和有关规定，并结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性意见和建议。加强与管理层深度沟通，坚决维护公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司发展发挥积极作用。

感谢公司董事长、总经理及相关领导、业务部门对独立董事履职给予的有效配合。

独立董事：戈德伟邓腾江徐佳宾王洪亮赵杰苑士华

-31-2022年年度股东大会会议案之五

2022年度财务决算报告议案

公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入落实兵器集团“1+5”战略，克服了外方监造和外协配套供应不平衡等困难挑战，坚持做好“资源配置、管理提升、风险防范、创造价值”，全面出色完成了年度预算目标任务，为公司持续稳健经营和高质量发展奠定良好基础。

一、合并报表范围

包括公司本部和包头北方创业有限责任公司、山西北

方机械制造有限责任公司、内蒙古一机集团路通弹簧有限

公司3户子公司，合并范围与2021年无变化。

二、财务状况说明

2022年末公司资产负债率54.47%，带息负债为

2501.96万元，2022年末资产、负债、所有者权益情况如

下：

（一）资产总额241.36亿元，较年初减少23.57%，其

中流动资产153.16亿元，占资产总额63.46%；非流动资产

88.20亿元，占资产总额36.54%；应收账款及合同资产

14.18亿元，较年初增加81.76%，主要由于验收进度以及结

算政策影响产品回款导致应收款占用增加；存货34.94亿元，-32-占用较大主要是外贸产品跨期交付、进口件储备造成。

（二）负债总额131.47亿元，较年初减少37.87%。其

中流动负债125.47亿元，占负债总额95.44%，主要是合同负债54.03亿元、应付账款33.84亿元、应付票据33.41亿元；非流动负债5.99亿元，占负债总额4.56%。

（三）股东权益总额109.89亿元。其中归属于母公司

股东权益109.42亿元，较年初增加5.50%，本年对股东现金分红减少所有者权益2.98亿元，其余为经营积累增加。

三、经营指标说明

（一）主营业务收入、毛利与毛利率。主营业务收入

141.81亿元，同比增加4.13%，预算完成率103.62%；毛利

16.19亿元，同比增加14.14%；毛利率11.42%，同比增加1个百分点。

（二）费用情况。管理费用4.40亿元，研发费用5.78亿元，销售费用0.25亿元，合计10.43亿元，占营业收入比重7.27%，同比增加0.72个百分点，主要是研发投入增大和计提限制性股权激励费用。财务费用-0.79亿元，同比增加63.63%，主要是本年银行大额可转让存单和委托理财资金收益计入投资收益科目，上年同期结构性存款收益计入利息收入科目，导致本年利息收入减少，投资收益增加。

（三）利润。利润总额9.03亿元，同比增加8.04%，预

算完成103.57%；净利润8.24亿元，同比增加9.8%；归属-33-于母公司净利润8.23亿元，同比增加10.27%。每股收益

0.48元，较上年增加0.04元。

四、现金流量情况说明

（一）经营活动产生的现金流量。经营活动现金净流

出43.97亿元，同比增加流出50.33亿元，主要原因一是

2022年收到的开工款和进度款较上年减少，二是外贸产品

受外方监造进度影响交付，影响现金回款。

（二）投资活动产生的现金流量。投资活动现金净流

出7.2亿元，同比净流入增加38.37亿元，主要是由于2021年公司理财产品由之前的结构性存款替换为大额存单，购买大额存单产品产生投资支付的现金流较多，所以造成

2021年投资净流出较大。

（三）筹资活动产生的现金流量。筹资活动现金净流

入0.74亿元，同比净流入增加5.64亿元，主要是票据到期解付收回票据保证金增加现金流入。

-34-2022年年度股东大会会议案之六

2022年度利润分配方案议案

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

有关规定，经立信会计师事务所审计，2022年度可供分配利润为人民币74822万元，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为82323万元。拟以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数进行现金分红，向全体股东每10股派发现金红利2.42元(含税)，以2023年3月31日公司总股本1703779257股为计算依据，预计派发现金红利合计

41231万元，占归属于上市公司股东净利润的50%。

剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度公积金不转增股本。

如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

-35-2022年年度股东大会会议案之七

2023年度财务与投资预算报告议案

2023年是十四五规划进入承上启下的关键之年，是全

面贯彻落实党的二十大报告的开局之年，是深入落实兵器工业集团“1+5”战略，建设世界一流集团公司重要一年，也是公司打造“五个一机”、“九个一流”，建设具有国际竞争力的特种车辆研发制造公司的深化之年。做好全年预算工作意义重大，影响深远。

一、编制原则突出战略引领。加强战略规划与预算管理的联动，科学编制预算方案，动态调整管控要求，有效促进中长期目标的分解和落实。

服务高质量发展。合理匹配资源、有效规避风险，科学优化全面预算管理指标，持续提升公司价值创造能力。

坚持系统观念。突出重点，兼顾全面，做到横向到边、纵向到底，形成多维度、多层次预算实施方案，提高预算管理的精准性。

强化过程管控。建立全过程、多形式管控机制，及时跟进预算执行进展，合理调节，有效纠偏，强化预算对整体经营的把握。

-36-二、编制范围

预算编制范围与上年一致，包括公司本部和山西北方机械公司、包头北方创业公司、路通弹簧公司三家子公司。

三、主要财务预算指标

2022年实

序号指标单位2023年预算增减比率际

1主营业务收入万元141806714380001.41%

经营活动现金净流

2万元-43969655200112.55%

量

3应收账款万元114858105000-8.58%

4存货万元349437345200-1.21%

2023年预算指标中，主营业务收入、经营活动现金净

流量、应收账款、存货指标均较上年同比改善，具体情况为：

（一）主营业务收入143.80亿元，同比增加1.99亿元，增幅1.41%。

（二）成本费用。管理费用5.17亿元，同比增加2775万元，主要是职工薪酬和技术转让费用增加影响；销售费用2995万元，同比增加472万元，主要是上年受客观因素影响，差旅、展览费用发生较少；财务费用-7576万元，同比增加233万元。

（三）应收账款10.50亿元，同比降低8.58%。

（四）存货34.52亿元，主要是军品预投、进口件储备、-37-军品跨期交付占用。

（五）经营活动现金流净流入5.52亿元，同比改善

112.52%。

（六）带息负债1.6亿元，其中：山西北方机械公司1亿元路通弹簧公司6000万元。

四、主要投资项目预算

（一）固定资产投资预算。

2023年固定资产投资预算为 28744万元，其中 XX型产

品生产能力建设项目、XX 装配生产线调整建设项目、精密

铸造技术改造建设项目等重点续建项目，投资金额为

23911万元，其中：自有资金10367万元，国拨资金990万元，募投资金12554万元；设计验证及工艺条件建设、武器装备全过程质量控制能力建设、绿色安全条件建设、

数智化支撑条件建设等重点新开工项目，投资金额为4833万元，其中自有资金2043万元，募投资金2790万元。

（二）科技研发投入预算。

2023年公司预计科技研发投入项目共计185项，预计投入研发费用75332.71万元（其中外部经费38471.32万元，自筹资金36861.39万元），其中军品项目83项，民品项目16项、制造技术项目39项、全国重点实验室项目23项、

信息化基础研究项目15项、地方政府项目9项。

-38--39-2022年年度股东大会会议案之八日常关联交易2022年度发生情况及

2023年度预计发生情况议案

一、2022年日常关联交易发生情况

2022年公司预计发生关联销售54.8亿元，实际发生

18.04亿元，差异原因主要是外方监造等因素影响产品交付

致使关联销售金额下降；预计发生关联方采购98亿元，实际发生56.64亿元，差异原因主要是产品结构发生变化致使关联采购金额下降；预计关联方存款余额50亿元，实际发生关联方存款余额28.86亿元。

二、2023年日常关联交易预计发生情况

2023年公司预计发生关联销售85亿元，发生关联采购

89亿元，关联方存款余额50亿元。

附件：日常关联交易2022年度执行情况及2023年度预计发生情况

-40-附件日常关联交易2022年度执行情况及2023年度预计发生情况

一、2022年日常关联交易执行情况

（一）销售商品、提供劳务的关联交易关联交本期发生额上期发生额关联易定价占同关联方交易方式及占同类类交

内容决策程金额（元）金额（元）交易比易比

序例(%)例(%)兵器集团及不偏离

材料1521556941.8310.602915259430.0421.10其附属单位市价一机集团及不偏离

材料204464021.041.42369616557.542.68其附属单位市价不偏离

其他材料77872695.280.5468769249.530.50市价

合计1803893658.1512.573353645237.1124.28

（二）购买商品、接受劳务的关联交易关联交本期发生额上期发生额关联易定价占同占同类关联方交易方式及类交金额（元）金额（元）交易比内容决策程易比

例(%)

序例(%)兵器集团不偏离

及其附属材料3568932136.6931.884283470326.5035.18市价单位一机集团不偏离

及其附属材料1014704030.139.061766996027.4414.51市价单位不偏离

其他材料1080620786.489.651156447868.409.50市价

合计5664256953.3050.597206914222.3459.19

-41-（三）其他关联方交易

1.担保

本公司不存在作为担保方和被担保方发生的关联方担保。

2.租赁

本公司部分房屋建筑物用于出租，同时租赁一机集团部分土地和设备，具体情况见下表：

单位：元租赁资租赁租赁租赁收益年度确认的租出租方名称承租方名称产种类起始日终止日定价依据赁收益内蒙古一机内蒙古第一机集团大地石

械股份有限公房屋2022.1.12022.12.31租赁合同582487.69油机械有限司责任公司内蒙古第一机北奔重型汽

械股份有限公车集团有限房屋2022.1.12022.12.31租赁合同1168577.98司公司内蒙古第一机北奔重汽集

械股份有限公团进出口有房屋2022.1.12022.12.31租赁合同194758.72司限公司内蒙古一机内蒙古第一机集团富成锻

械股份有限公房屋2022.1.12022.12.31租赁合同2957210.09造有限责任司公司内蒙古第一机包头市万佳

械股份有限公信息工程有房屋2022.1.12022.12.31租赁合同169471.56司限公司内蒙古第一机包头中兵物

械股份有限公房屋2022.1.12022.12.31租赁合同282287.16流有限公司司内蒙古第一机内蒙古一机

械股份有限公集团富卓铸房屋2022.1.12022.12.31租赁合同452188.99司造有限公司

-42-租赁资租赁租赁租赁收益年度确认的租出租方名称承租方名称产种类起始日终止日定价依据赁收益包头北方创内蒙古第一机业专用汽车

械股份有限公房屋2022.1.12022.12.31租赁合同710252.29有限责任公司司内蒙古第一机内蒙古一机

械股份有限公集团北方实房屋2022.1.12022.12.31租赁合同176841.28司业有限公司内蒙古一机内蒙古第一机集团瑞特精

械股份有限公房屋2022.1.12022.12.31租赁合同837819.27密工模具有司限公司内蒙古一机内蒙古第一机集团力克橡

械股份有限公房屋2022.1.12022.12.31租赁合同283118.35塑制品有限司公司内蒙古一机内蒙古第一机集团北方木

械股份有限公房屋2022.1.12022.12.31租赁合同340858.72业制造有限司公司内蒙古第一机包头市金鹿

械股份有限公印刷有限责房屋2022.1.12022.12.31租赁合同210227.52司任公司内蒙古第一机内蒙古一机

械股份有限公集团综企有房屋2022.1.12022.12.31租赁合同311420.18司限责任公司内蒙古第一机包头兵工新

械股份有限公世纪宾馆有房屋2022.1.12022.12.31租赁合同481933.03司限公司内蒙古第一机内蒙古一机

械股份有限公徐工特种装房屋2022.1.12022.12.31租赁合同2667327.52司备有限公司内蒙古第一机包头市格润

械股份有限公石油有限公房屋2022.1.12022.12.31租赁合同59536.70司司内蒙古第一机内蒙古一机

械集团股份有集团综企有房屋2022.1.12022.12.31租赁合同26340.49限公司限责任公司

-43-租赁资租赁租赁租赁收益年度确认的租出租方名称承租方名称产种类起始日终止日定价依据赁收益内蒙古一机包头北方创业集团宏远电

房屋2022.1.12022.12.31租赁合同779816.52有限责任公司器股份有限公司内蒙古一机包头北方创业

徐工特种装房屋2022.1.12022.12.31租赁合同417908.26有限责任公司备有限公司内蒙古一机包头北方创业集团进出口

房屋2022.1.12022.12.31租赁合同208954.13有限责任公司有限责任公司北奔重型汽包头北方创业

车集团有限房屋2022.1.12022.12.31租赁合同626862.39有限责任公司公司山西北方机械山西中北能

制造有限责任源机械有限房屋2022.1.12022.12.31租赁合同1036697.25公司责任公司

合计金额14982896.09租赁资租赁收益年度确认的租出租方名称承租方名称租赁租赁产种类定价依据赁收益内蒙古第一机内蒙古第一

械集团有限公机械集团股靶场2022.1.12022.12.31租赁合同8743145.00司份有限公司内蒙古一机集内蒙古第一

团综企有限责机械集团股车辆2022.1.12022.12.31租赁合同19660.18任公司份有限公司内蒙古第一包头一机置业

机械集团股房屋2022.1.12022.12.31租赁合同192825.00有限公司份有限公司内蒙古第一机内蒙古第一

械集团有限公机械集团股房屋2022.1.12022.12.31租赁合同759200.00司份有限公司内蒙古第一北京维科宾馆

机械集团股房屋2022.1.12022.12.31租赁合同1518400.00有限公司份有限公司包头兵工新世内蒙古第一

纪宾馆有限公机械集团股房屋2022.1.12022.12.31租赁合同60000.00司份有限公司

-44-租赁资租赁租赁租赁收益年度确认的租出租方名称承租方名称产种类起始日终止日定价依据赁收益内蒙古第一机械集团有限公内蒙古第一

司大地石油机机械集团股房屋2022.1.12022.12.31租赁合同275229.36械有限责任公份有限公司司内蒙古第一包头一机置业

机械集团股房屋2022.1.12022.12.31租赁合同1200.00有限公司份有限公司太原北方永磁山西北方机

电机科技有限械制造有限房屋2022.1.12022.12.31租赁合同2309229.36公司责任公司包头市万佳信包头北方创

息工程有限公业有限责任房屋2022.1.12022.12.31租赁合同36697.25司公司内蒙古第一机包头北方创

械集团有限公业有限责任房屋2022.1.12022.12.31租赁合同698111.93司公司内蒙古第一机包头北方创

械集团有限公业有限责任房屋2022.1.12022.12.31租赁合同20705.50司公司

合计金额14634403.58

3.关联方货币资金存款及贷款

单位：元项目的项目年初余额年末余额备注比例关联方存款兵工财务有限责任公

5155977660.212886044587.0461.72%

司关联方贷款兵工财务有限责任公

20000000.00-

司内蒙古第一机械集团有限公司通内蒙古第一机械集团

-15000000.0060.00%过兵工财务有限有限公司责任公司办理委托贷款。

-45-二、2023年度日常关联交易情况预计

（一）采购货物

本公司向以下关联方采购为生产军品及铁路车辆、精密结构件及其系列产品的零部件；本公司按不偏离市场价格的原则向该等关联方购买上述零部件。

2023年度

关联方名称金额（万元）

兵器集团及其附属单位590000.00

一机集团及其附属单位150000.00

其他150000.00

合计890000.00

（二）销售货物本公司按不偏离销售给其他无关联的第三方的价格向

下列关联方销售军品、铁路车辆及其零部件等。

2023年度

关联方名称金额（万元）

兵器集团及其附属单位820000.00

一机集团及其附属单位23000.00

其他7000.00

合计850000.00

（三）其他关联方交易

1.租赁

本公司部分土地、房屋、建筑物、设备用于出租，承-46-租人为公司关联方，其租金收入预计为1720万元。

本公司租赁关联方部分土地、房屋、设备，预计支付租金2028万元。

2.关联方货币资金存款及贷款

单位：万元占项目项目年初余额年末余额备注的比例关联方存款

兵工财务有限责任公司288604.46500000.0060.00%关联方贷款

兵工财务有限责任公司-8500.0053.13%内蒙古第一机械集团有限公司通内蒙古第一机械集团有

1500.006500.0040.63%过兵工财务有限

限公司责任公司办理委托贷款。

-47-2022年年度股东大会会议案之九申请2023年度银行综合授信额度议案

为满足公司生产经营发展资金需求，2023年拟向金融机构申请综合授信额度114亿元（含并表子公司），授信方式均为信用授信。办理授信业务的金融机构不限，授信种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、保函、信用证等，期限为一年。

-48-2022年年度股东大会会议案之十续聘会计师事务所议案

立信会计师事务所（以下简称“立信”）2021年开始

承担公司年度审计业务，为公司提供了优质的服务。立信具有证券、期货相关业务执业资格，在全国同行业中具有较强的优势和良好的信誉，从业人员作风严谨，工作扎实。

结合立信会计师事务所的独立性、专业胜任能力、审计工

作完成情况、服务质量、及工作人员的职业操守和执行能力，同时根据《关于选聘集团公司年度财务决算审计会计师事务所有关事项的通知》公司拟续聘立信为2023年度财

务审计机构及内部控制审计机构，具体情况如下。

一、会计师事务所的基本情况立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，

1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合

伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师-49-2392名、从业人员总数10620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户

11家。

立信具有较强的投资者保护能力，截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情

况：

原诉讼（仲裁）诉讼（仲被告诉讼（仲裁）结果告事件裁）金额

投尚余1000金亚科技、连带责任，立信投保的职业保险多万元，在资周旭辉、立2014年报足以覆盖赔偿金额，目前生效判诉讼过程信决均已履行者中一审判决立信对保千里在2016

投保千里、东2015年重年12月30日至2017年12月14北证券、银组、2015年日期间因证券虚假陈述行为对

资80万元信评估、立报、2016年投资者所负债务的15%承担补充

者信等报赔偿责任，立信投保的职业保险

12.5亿元足以覆盖赔偿金额

立信具有良好的诚信记录，立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律

监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。