内蒙一机:内蒙古第一机械集团股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、废止部分治理制度的公告

证券代码：600967证券简称：内蒙一机公告编号：临2025-052号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》

及修订、废止部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月10日召开八届四次董事会，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉议案》和《关于修订、废止部分公司治理制度议案》。现将具体情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况说明

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）

《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《上市公司章程指引》”）

《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计风险防控委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职权。监事会取消后，《监事会工作办法》相应废止。

二、关于修订《公司章程》的情况说明

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况对《公司章程》有关条款进行了修订。《公司章程》本次主要修订要点如下：一是完善法定代表人制度；二是强调控股股东及实控人依法行使股

东权利；三是优化股东、股东会相关制度，完善股东会职权；四是明确董事、董

1事会及专门委员会的履职要求，删除监事会专章；五是调整董事会对外投资权限；

六是强调董事及高级管理人员忠实义务，增加离职管理要求；七是增加内审机构、安全生产相关规定；八是强调职工权益的重要地位。

具体修改内容详见附件《公司章程修正案》。

本次《公司章程》修订最终以市场监督管理部门备案、登记的内容为准。本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司管理层办理上述事项涉及的章程备案等相关事宜。

三、关于修订部分公司治理制度的情况说明

根据《公司法》《上市公司章程指引》相关要求以及上海证券交易所相关配

套制度的修订情况，结合《公司章程》修订及公司实际，对部分公司治理制度进行系统修订。

制度变更是否需提交序号制度名称情况股东会审议

1《股东会规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《交易与关联交易制度》修订是

4《独立董事工作制度》修订是

5《董事会审计风险防控委员会工作细则》修订否

6《董事会科技发展规划委员会工作细则》修订否

7《董事会战略投资与预算委员会工作细则》修订否

8《董事会提名薪酬与考核委员会工作细则》修订否

9《董事会决议跟踪落实及后评价制度》修订否

10《董事长工作细则》修订否

11《总经理工作报告制度》修订否

12《外部董事工作细则》修订否

13《董事会秘书工作制度》修订否

14《董事、高级管理人员股份变动管理制度》修订否

15《募集资金管理和使用制度》修订否

16《信息披露事务管理制度》修订否

17《投资者关系管理制度》修订否

18《内部审计管理制度》修订否

2上述制度中，《股东大会规则》名称修改为《股东会规则》，《董事、监事、高级管理人员股份变动管理制度》名称修改为《董事、高级管理人员股份变动管理制度》。上述修订的制度中，部分制度尚需提交股东会审议，修订后的制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

特此公告。

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

2025年12月11日

附件：内蒙古第一机械集团股份有限公司章程修正案

3附件

内蒙古第一机械集团股份有限公司章程修正案

序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

第一条为规范内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称公司）

的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司组织行度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司组织行为，为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、1共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《中《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》、《上市公司华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《上独立董事管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制订本章市公司治理准则》《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意程。

见》《上市公司独立董事管理办法》《中国兵器工业集团有限公司子集团和直管单位章程管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。

第二条内蒙古第一机械集团股份有限公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公

他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。司。

公司经国家经贸委国经贸企改〔2000〕1248号文批准，以发起设立经国家经贸委《关于同意设立包头北方创业股份有限公司的批复》

的方式设立，由全体发起人认购的公司应发行的全部股份；在内蒙古自（国经贸企改〔2000〕1248号文）批准，以发起设立的方式设立，由全治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为体发起人认购公司发行的全部股份；在内蒙古自治区工商行政管理局注

91150000720180740Y。册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91150000720180740Y。

第六条公司注册资本为人民币170263.6737万元。为在公司登记第六条公司注册资本为人民币170179.4667万元。

机关依法登记的已发行股份的股本总额。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或者减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

4序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第八条公司董事长为代表公司执行事务的董事，担任公司法定代

第八条代表公司执行公司事务的董事由董事长担任，董事长为公表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表

4公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，未及时

人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代明确的，可由代表公司执行事务的董事出任法定代表人，至公司董事长表人。

到任为止。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。财产对公司的债务承担责任。

第十五条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、

第十六条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依

7公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东

据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、经理和其他高级管理人员。

第十六条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董第十七条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、

事会秘书、总会计师、总法律顾问。总会计师、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）。

第十七条根据《中国共产党章程》（以下简称“党章”）、《中第十八条公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司为党

9国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党组织提供必要条件，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障的组织，开展党的活动，公司为党组织提供必要条件，建立党的工作机党组织的工作经费。

5序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二十条公司负有保守国家秘密的义务，建立保密工作体系，制第二十一条公司负有保守国家秘密的义务，建立保密工作体系，定、完善保密制度。制定、完善保密制度。

严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中

员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密家秘密安全。公司在委托中介业务前，应事前将中介机构相关资料报上安全。公司在委托中介业务前，应事前将中介机构相关资料报上级行业级行业主管部门备案；经确认后，与中介机构签订保密协议和保密责任主管部门备案；经确认后，与中介机构签订保密协议和保密责任书，并书，并制定切实可行的保密应急预案，执行国家保密法律法规。制定切实可行的保密应急预案，执行国家保密法律法规。

第二十一条公司要贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的新第二十二条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、客户等

11发展理念，谋求以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子。积利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，

极履行社会责任，形成良好公司治理实践。根据需要适时公布社会责任报告。

第二十二条公司股份采取股票形式。股票是公司签发的证明股东

12第二十三条公司股份采取股票形式。

所持股份的凭证。

第二十三条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同第二十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。购的股份，每股支付相同价额。

14第二十四条公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十五条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十七条公司股份总数为170263.6737万股，每股金额为1元第二十八条公司已发行的股份总数为170179.4667万股，公司的

15人民币，公司的股本结构为普通股170263.6737万股，无其他种类股。股本结构为普通股170179.4667万股，无其他类别股。

第二十九条公司或者公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补

第二十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以

偿、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

16赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的

公司实施员工持股计划的除外。

人提供任何资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的

6序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，第三十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

17（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第三十二条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，第三十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第三十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十三条公司因本章程第三十一条第一款第（一）项、第（二）第三十四条公司因本章程第三十二条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购三十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二

19以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第三十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第公司依照本章程第三十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过

7序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

20第三十五条公司的股份可以依法转让。第三十六条公司的股份应当依法转让。

21第三十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证

第三十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及所上市交易之日起一年内不得转让。

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司

22有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股

股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公票上市交易之日起一年内不得转让，上述人员离职后半年内，不得转让司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市其所持有的本公司股份。

交易之日起一年内不得转让，上述人员离职后半年内，不得转让其所持法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有有的本公司股份。

规定的，从其规定。

第三十八条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高第三十九条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理

级管理人员，将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买人员，将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他余股票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的情形的除外。除外。

23前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担

8序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）连带责任。连带责任。

第三十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股第四十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的

类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，担同种义务。承担同种义务。

第四十二条公司股东享有下列权利：

第四十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东股东会，并行使相应的表决权；

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所所持有的股份；

持有的股份；

25（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议

会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第四十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公第四十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

26当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

9序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

第四十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或第四十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

股东有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时

27股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职十日内，请求人民法院撤销。

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政第四十六条审计风险防控委员会成员以外的董事、高级管理人员

29法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续一百八十日以上单独或执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损

合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院失的连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

10序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规东有权书面请求审计风险防控委员会向人民法院提起诉讼；审计风险防定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。控委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起审计风险防控委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百的名义直接向人民法院提起诉讼。分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十六条公司股东承担下列义务：第四十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程，服从和执行股东会依法作出

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；的决议；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法（五）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘

11序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避密严格履行保密义务；

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第四十九条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

31限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持

有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

33第二节控股股东和实际控制人

第四十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信第五十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、

34义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社益。

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第五十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

35（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做

好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

12序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄

露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公

司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，

37应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份

转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十九条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第五十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投资计划；构，依法行使下列职权：

38（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、（一）决定公司的投资计划；监事的报酬事项；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准董事会报告；

13序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）决定或批准发行公司债券方案及融资方案；

（七）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改本章程；

（九）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；议；

（十一）审议批准第五十条规定的担保事项；（十）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东（十四）按照权限决定或批准公司对外捐赠和对外担保方案；会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。（十五）按照权限审核批准会计政策和会计估计变更方案等重大财其他上述股东会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代务事项；

为行使。（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。第五十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或者超过

14序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的（二）公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审之三十的担保；计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以第五十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以

内召开临时股东会：内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三

分之二（即6人）时；分之二（即六人）时；

40（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计风险防控委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十三条公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

第五十八条本公司召开股东会的地点为：公司住所地。股东会将

本公司召开股东会的地点原则上为：公司住所地。

设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票提供便利。

的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，

41股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

15序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

第五十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立第六十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、

42书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发开临时股东会的书面反馈意见。

出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出公告。召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第六十一条审计风险防控委员会向董事会提议召开临时股东会，

第五十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发

43董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发

出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计风险防控委出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计风险以自行召集和主持。

防控委员会可以自行召集和主持。

第五十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权第六十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出，董事向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出，董事会、监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反

16序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计风险议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。防控委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计风险防控委监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东员会提出请求。

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计风险防控委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的的同意。

股东可以自行召集和主持。审计风险防控委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计风险防控委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十八条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

第六十三条审计风险防控委员会或者股东决定自行召集股东会

在股东会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的百的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

分之十。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在

45审计风险防控委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决

提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

本的百分之十。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第六十四条对于审计风险防控委员会或者股东自行召集的股东

第五十九条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事

46会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东

会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

名册。

第六十条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由第六十五条审计风险防控委员会或者股东自行召集的股东会，会

47本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第六十二条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并第六十七条公司召开股东会，董事会、审计风险防控委员会以及

48持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召

17序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

开十日前提出临时提案并书面提交召集人。但临时提案违反法律、行政开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。召集人日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改者不属于股东会职权范围的除外。

股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十四条第股东会的通知包括以下内容：

第六十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

49（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充内容。

通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束

前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时

时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

记日一旦确认，不得变更。

18序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

第六十五条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中

第七十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披

将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

系；

50（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当出。

以单项提案提出。

第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其

能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。

51法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明第七十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载

下列内容：明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投

票的指示；赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法

19序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）单位印章。人单位印章。

第七十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人

是否可以按自己的意思表决。

第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权

签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

知中指定的其他地方。他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议知中指定的其他地方。

授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、

55记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

项。

第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提

第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或

56者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议

名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

止。

第七十五条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书第七十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、

应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行第八十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

58监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履审计风险防控委员会自行召集的股东会，由审计风险防控委员会召

行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。集人主持。审计风险防控委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。由过半数的审计风险防控委员会成员共同推举的一名审计风险防控委员

20序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，会成员主持。

经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反股东会规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和第八十一条公司制定股东会规则，详细规定股东会的召集、召开

表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

59布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会

董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会规则作为本章程的的附件，由董事会拟定，股东会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十八条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年第八十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向

的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十九条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询第八十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

和建议作出解释和说明。作出解释和说明。

第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录

第八十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

62（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

21序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出

席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

63在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期少于十年。限不少于十年。

第八十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）数通过。

64所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）之二以上通过。

所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

第八十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

65（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

以外的其他事项。

第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：第九十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散或者变更公司形式；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

66（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金近一期经审计总资产百分之三十的；额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划和员工持股计划；（五）股权激励计划；

22序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

（六）利润分配政策调整方案；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十一条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股

每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。公司有表决权，类别股股东除外。

持有的本公司股份没有表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

67股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或

者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参第九十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参

与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

（一）公司与关联人的关联交易应该签订书面协议，协议的签订应（一）公司与关联人的关联交易应该签订书面协议，协议的签订应

该遵循自愿、等价、有偿的原则。协议内容应当明确具体。公司关联交该遵循自愿、等价、有偿的原则。协议内容应当明确具体。公司关联交易的决策权限；易的决策权限；

23序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

（二）公司与关联方达成的重大关联交易应由公司董事会审议后，（二）公司与关联方达成的重大关联交易应由公司董事会审议后，提交公司股东会审议通过；提交公司股东会审议通过；

（三）前款所指重大关联交易，系指交易金额大于3000万元以上且（三）前款所指重大关联交易，系指交易金额大于3000万元以上

占公司最近一期经审计的净资产绝对值的百分之五以上的关联交易，在且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的百分之五以上的关联交易，确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生的交易在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生的交相关的同类关联交易，应当累计计算交易金额；易相关的同类关联交易，应当累计计算交易金额；

（四）已经累计并披露的或者经过相应审议程序的，重新开始累计（四）已经累计并披露的或者经过相应审议程序的，重新开始累计并履行相应审批程序；并履行相应审批程序；

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露；以披露；

（六）股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规（六）股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规

的规定和《上海证券交易所股票上市规则》，与该关联事项有关联关系的规定和《上海证券交易所股票上市规则》，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照大会程序向到的股东可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。

预公司的决定。

69第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。第九十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第九十一条董事、监事提名的方式为：第九十五条董事提名的方式为：

70公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名非公司董事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东有权

独立董事候选人；提名非独立董事候选人；

24序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股

股东可以提出独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人东可以提出独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。独人。独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。表公开声明。

在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，便于股东对候选人有足够的了解，最迟应当在发布召开股东会述内容，便于股东对候选人有足够的了解，最迟应当在发布召开股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，保证保证相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东会选会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提交易所提出异议的情况进行说明。出异议的情况进行说明。

公司监事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名监董事候选人应在股东会通知公告之前作出书面承诺，同意接受提名，事候选人。承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实董事或监事候选人应在股东会通知公告之前作出书面承诺，同意接履行董事职责。

受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。

第九十二条股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的第九十六条股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或

规定或者股东会的决议，必须实行累积投票制，必须经出席会议的股东者股东会的决议，必须实行累积投票制，必须经出席会议的股东所持表

所持表决权过半数通过。决权过半数通过。

公司选举二名以上（含两名）董事、监事时，必须采取累积投票制，公司选举两名以上（含两名）董事时，必须采取累积投票制，即每

25序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

即每位出席股东会的股东或股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股位出席股东会的股东或者股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股份

份数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，股东可以将其拥有的全部选数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，股东可以将其拥有的全部选票票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。并人，或者用全部选票来投向两位或者多位董事候选人，得票多者当选。

执行以下原则：并执行以下原则：

（一）独立董事和非独立董事实行分开投票。（一）独立董事和非独立董事实行分开投票。

公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的

独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。中小股东表决情况应当单独计票并披露。票多者当选。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。司的非独立董事候选人，得票多者当选。

（二）上市公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程（二）上市公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程

规定的人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事规定的人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立候选人。但所投票的候选人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。效。

（三）董事、监事的当选原则：董事、监事候选人根据得票多少的（三）董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最

顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事、监事的最低得票数必须超后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会股东所过出席股东会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事、监事候持股份的半数。否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。对符合最低投者，由公司下次股东会补选。对符合最低投票数且得票相同但只能有一票数且得票相同但只能有一人能进入董事会或监事会的两位候选人需进人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。

行再次投票选举。

26序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

第九十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有第九十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，

关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参第一百〇一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不参加计票、监票。得参加计票、监票。

73股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议第一百〇二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第一百〇一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议第一百〇五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。内容。

第一百〇三条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、第一百〇七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议

监事在会议结束之后立即就任。结束之后立即就任。

第一百〇五条公司董事为自然人，候选人存在下列情形之一的，第一百〇九条公司董事为自然人，候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事：不得被提名担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

27序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

期限尚未届满；经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

未届满；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

（四）法律法规、上交所规定的其他情形。司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议未逾三年；

案的日期为截止日。（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定董事在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情形或者独立代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公闭之日起未逾三年；

司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现第一款第（三）项、第（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被

（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上执行人；

交所另有规定的除外。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

会议并投票的，其投票无效。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股第一百一十条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由

东会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。股东会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

公司选聘境外董事或聘任外籍人员，应事先报经国家国防科技工业公司选聘境外董事或者聘任外籍人员，应事先报经国家国防科技工主管部门审批。业主管部门审批。

78公司应和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的公司应和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的

任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。的补偿等内容。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

28序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

司董事总数的二分之一。

第一百一十一条董事应当遵守法律法规及本章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。

第一百〇七条董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的得利用职权牟取不正当利益。

财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度，贯彻股东意

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开志，重视维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，立账户存储；担当尽责；

80（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司（二）忠实履行职责，维护股东和公司的合法权益，保守履职中所资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；知悉的国家秘密和公司商业秘密、工作秘密；董事对国家秘密和公司商

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合业秘密的保密义务在其任职结束后持续有效，不得擅自披露公司秘密；

同或者进行交易；（三）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；立账户存储；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（五）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定或者股东

29序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法的，应当承担赔偿责任。律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）依法承担竞业禁止义务，不得自营或者为他人经营与公司同

类的业务或者关联的业务，不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）如实向股东提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观

性、完整性；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的应有的合理注意。

81商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

（二）应公平对待所有股东；商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；活动不超过营业执照规定的业务范围；

30序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的（二）应公平对待所有股东；

信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

者监事行使职权；信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计风险防控委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计风险防控委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应第一百一十七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向

向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。公司提交书面辞职报告，公司将在两个交易日内披露有关情况。

除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：除下列情形外，自公司收到辞职报告之日起辞任生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事

（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比会成员低于法定最低人数；

例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。（二）审计风险防控委员会成员辞任导致审计风险防控委员会成员出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占上海证券交易所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本章程第一比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人

百零五条规定情形的除外。士。

董事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保董事会及出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞任董事仍应当按照法律法规、董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职证券交易所相关规定和本章程继续履行职责，但存在本章程第一百〇九务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继条规定情形的除外。续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其董事非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

报告报上市公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规董事应当在辞职报告中说明辞任时间、辞任的具体原因、辞去的职范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相务、辞任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继

31序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）关监管机构报告。续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。

第一百一十八条公司明确董事离职管理要求。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对国防秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束

第一百一十四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然者终止。

解除，其对国防秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有

83离职董事应配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原供必要的文件或其他资料。

则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者情况和条件下结束而定。

终止，违反相关承诺或者存在其他损害公司利益的行为的，董事会应当采取必要手段追究其责任。

离职董事在任职期间因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文

件及本章程的相关规定，或者存在移交瑕疵、违反忠实义务和保密义务、未履行承诺等情形，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。

第一百一十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

第一百一十六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

85承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的

32序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有

86关规定执行。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

第一百一十九条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要

股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司应当保障独立董事依法

87履职。独立董事不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观判断的关系。

第一百二十条独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。

独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提

88交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事应当按年度向股东会报告工作。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第一百二十三条公司设董事会，对股东会负责。实行集体审议、

89第一百二十一条公司设董事会，对股东会负责。

独立表决、个人负责的决策制度。

第一百二十四条董事会由九名董事组成；设董事长一人，由董事

第一百二十二条董事会由九名董事组成，设董事长一人；非职工

会以全体董事的过半数选举产生；非职工代表担任的董事八人，由股东代表担任的董事八人，由股东会选举产生；董事会成员中至少包括三分

90会选举产生或者更换；董事会成员中至少包括三分之一的独立董事；设

之一的独立董事；设职工董事一人，职工董事由公司职工代表大会民主职工董事一人，由公司职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会，选举产生后直接进入董事会。

无需提交股东会审议。

33序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

第一百二十三条董事会行使下列职权：第一百二十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司年度投资计划，按权限决定公司投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）决定公司的经营计划；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上（五）制订董事会工作报告；

市方案；（六）决定公司的年度财务预算和决算方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

及变更公司形式的方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、上市方案；

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

（八）决定公司内部管理机构的设置；及变更公司形式的方案；

91（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理（十）制订公司对外捐赠和对外担保方案，按权限决定公司对外投人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、者解聘公司副总经理、财务负责人、证券事务代表等人员，并决定其报对外捐赠等事项；

酬事项和奖惩事项；（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十）制订公司的基本管理制度；（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管

（十一）制订本章程的修改方案；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任

（十二）管理公司信息披露事项；或者解聘公司副总经理、总会计师等人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；项；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十三）制定公司的基本管理制度；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十四）制订本章程的修改方案；董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依法履行职（十五）管理公司信息披露事项；

责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

关注其他利益相关者的合法权益。（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

34序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

董事会下设战略投资与预算委员会、提名薪酬与考核委员会、审计（十八）按照权限审核制订会计政策和会计估计变更方案等重大财

风险防控委员会、科技发展规划委员会。专门委员会成员全部由董事组务事项；

成，其中审计风险防控委员会、提名薪酬与考核委员会中独立董事应占（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其二分之一以上并担任召集人，审计风险防控委员会成员应当为不在公司他职权。

担任高级管理人员的董事，召集人是会计专业人士。专门委员会对董事董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依法履行职会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并提交董事会审议决定。关注其他利益相关者的合法权益。

战略投资与预算委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略规划、重大投资决策和预算进行研究并提出建议。

提名薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，依据《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计风险防控委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构。董事会对下列事项作出决议前应当经审计风险防控委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

董事会科技发展规划委员会是董事会设立的专门工作机构，以委员会会议形式集体审议各类议案，并在董事会授权下决定相关事项。

第一百二十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工第一百二十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工

作效率和科学决策。作效率和科学决策，作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

93第一百二十七条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事第一百二十九条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事

35序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以当及时披露相关情况。釆纳，公司应当及时披露相关情况。

第一百二十八条董事会收购、出售资产、对外投资的权限为6000第一百三十条董事会收购、出售资产、对外投资的权限为7000万元。同一项目涉及金额6000万元以下的由董事会审议决定；涉及金万元。同一项目涉及金额7000万元以下的由董事会审议决定；涉及金

额超过6000万元或连续十二个月累计同一项目金额超过6000万元的额超过7000万元或者连续十二个月累计同一项目金额超过7000万元由董事会审议后报股东会批准。的由董事会审议后报股东会批准。

第一百二十九条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百三十二条董事长发生变动，公司需报经国务院国防科技工

董事长发生变动，公司需报经国务院国防科技工业主管部门备案。业主管部门备案。

第一百三十二条董事长行使下列职权：

第一百三十条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

96文件；（五）行使法定代表人的职权；

（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

股东会报告；（七）董事会授予的其他职权。

（七）董事会授予的其他职权。董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司章程中

明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。

第一百三十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上第一百三十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上

董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提董事或者审计风险防控委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长

36序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

议后十日内，召集和主持董事会会议。应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十五条董事会会议通知包括以下内容：第一百三十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点和召开方式；（一）会议日期和地点；

98（二）会议期限；（二）会议期限；（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百三十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个

第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个

人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，其表决权不计入表决权总数，也不得代事不得对该项决议行使表决权，其表决权不计入表决权总数，也不得代

99理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

会审议。

第一百三十八条董事会决议表决方式为：记名投票。第一百四十条董事会决议表决方式为：记名投票。

100董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮件、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮件、传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能第一百四十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，

101代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席

议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十二条董事会会议记录包括以下内容：第一百四十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召开方式和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

102

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；姓名；

37序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。对或者弃权的票数）。

103第三节独立董事

第一百四十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

104证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独

立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司

前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或

者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

105（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

38序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

106

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东

负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

107

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间

的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决

39序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

108

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百五十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

109

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

110公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十九

条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

40序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

111第四节董事会专门委员会

第一百五十二条公司董事会设置审计风险防控委员会、战略投资

与预算委员会、提名薪酬与考核委员会、科技发展规划委员会等专门委

112员会，对董事会负责，向董事会报告工作，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十三条审计风险防控委员会成员为五名，为不在公司担

任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人

113

士担任召集人，董事会成员中的职工代表可以成为审计风险防控委员会成员。

第一百五十四条审计风险防控委员会是董事会设立的专门工作机构，为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定

114

的监事会的职权。下列事项应当经审计风险防控委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

41序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十五条审计风险防控委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计风险防控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计风险防控委员会作出决议，应当经审计风险防控委员会成员的

115过半数通过。

审计风险防控委员会决议的表决，应当一人一票。

审计风险防控委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计风险防控委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百五十六条战略投资与预算委员会成员为公司董事，由董事

116长担任召集人。

第一百五十七条战略投资与预算委员会是董事会设立的专门工作

117机构，负责对公司中长期发展战略规划、重大投资决策和预算进行研究并提出建议。

第一百五十八条提名薪酬与考核委员会成员为公司董事，其中独

118

立董事占半数以上，由独立董事担任召集人。

第一百五十九条提名薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审

119

查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

42序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十条科技发展规划委员会成员为公司董事，由董事长担

120任召集人。

第一百六十一条科技发展规划委员会是董事会设立的专门工作机

121构，负责对公司中长期科技发展规划、科技政策及重大科技方案等进行

研究并提出建议。

第一百六十二条国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有

122规定的，从其规定。

第一百四十三条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会第一百六十三条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会

123聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

第一百四十四条本章程第一百零五条规定的不得被提名担任董事

的情形适用于高级管理人员。第一百六十四条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理要求高级管理人员在任职期间出现第一百零五条第一款第（一）项、第的规定，同时适用于高级管理人员。

124

（二）项情形，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管定解除其职务。理人员。

高级管理人员在任职期间出现第一百零五条第一款第（三）项、第

43序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条（四）～

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员

违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政第一百六十五条在公司控股股东担任除董事以外其他行政职务的

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

125高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和本章程的规定定进行。公司控股股东及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程进行。公司控股股东及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。公司应采取公开、不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。公司应采取公开、透透明的方式，选聘高级管理人员。明的方式，选聘高级管理人员。

第一百四十六条公司总经理等高级管理人员发生变动应报国家国第一百六十六条公司高级管理人员发生变动应报国家国防科技工防科技工业行业主管部门备案。业行业主管部门备案。

126

公司高级管理人员应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协公司高级管理人员应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，签署保密责任书，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。议，签署保密责任书，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。

第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：第一百七十条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

127

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会监事会的报告制度；的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理第一百七十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经

128

辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。高级管理人理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

44序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。

高级管理人员非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海证券所及其他相关监管机构报告。

第一百五十二条上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事第一百七十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会

会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资投资者关系工作等事宜。者关系工作等事宜。

董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，

129会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书会秘书的正常履职行为。的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百七十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

130承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司第一百七十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司

131和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承

45序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）赔偿责任。担赔偿责任。

132第七章监事会

133第一节监事

第一百五十五条董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

监事在任职期间出现第一百零五条第一款第（一）项、第（二）项情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

134

监事在任职期间出现第一百零五条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上交所另有规定的除外。相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效。

第一百五十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，135不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，

同时适用于监事。监事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可

136以连任。

第一百五十八条上市公司监事辞职应当提交书面辞职报告。

除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

137（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的

三分之一；

出现前款情形的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职监事仍应当按照法律法规、

46序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

上海证券交易所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本章程第一百五十五条规定情形的除外。

监事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。

监事非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告报上市公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。

138第一百五十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提

139

出质询或者建议。

第一百六十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公

140

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

141

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条监事有下列情形之一的，由监事会提请股东会或

职工代表大会予以撤换：

（一）任职期内因职务变动不宜继续担任监事的；

142（二）连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的；

（三）任职期内有重大失职行为或有违法违规行为的；

（四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。

除上述原因，公司不得随意撤换监事。

47序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

第一百六十四条监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取

143措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人

不得干预、阻挠。

第一百六十五条监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由

监事会制定具体的处罚办法报股东会讨论通过；有严重失职行为的，将移交有关机关：

（一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；

144

（二）对董事会提交股东会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题的；

（三）泄露公司机密的；

（四）在履行职责过程中接受不正当利益的；

（五）由公司股东会认定的其他严重失职行为的。

第一百六十六条公司监事应当在其就任之日起的三日内，与公司

签订保密协议，签署保密责任书，严格履行保守国防秘密和公司商业秘

145密的义务。

监事对国防秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直至该秘密成为公开信息。

146第二节监事会

第一百六十七条公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会

设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半

147

数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

48序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十八条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见并签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

148

高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十九条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

149

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百七十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方

150

式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十一条公司监事会召开会议和表决可以采用电子通信方

151式，监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当

49序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百七十二条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

152

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十三条监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理

153人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护上市公司

及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

第一百七十四条监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外

154

部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百七十五条监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当

155

作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。

第一百七十九条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落第一百七十八条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定集团公司重大事项。主要职责是：实，依照规定讨论和决定集团公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本

制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度

156一致；一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习

宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权；行使职权；

50序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设

和干部队伍、人才队伍建设；和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织

履行监督执纪问责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基履行监督执纪问责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领

导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百八十一条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，

第一百八十条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符

符合条件的党组织班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经

合条件的党组织班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。

157定和程序进入党组织。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。

按照上级有关规定配备专职党委副书记。兼任工会主席的党委专职副书按照上级有关规定配备专职党委副书记。兼任工会主席的党委专职副书记可作为职工董事进入董事会且不在经理层任职。

记可作为职工董事进入董事会且不在经理层任职。

第一百八十二条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本第一百八十一条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本

形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、

158参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利

益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，保障职工代表有序参与公司治理的权益。工董事制度，保障职工代表有序参与公司治理的权益。

第一百八十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国第一百八十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国

证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上

159

之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披报告。露中期报告。

51序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会和上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定进行编制。证券交易所规定进行编制。

第一百八十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。第一百八十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公

160

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分

第一百八十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税

161后利润中提取任意公积金。

后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

第一百八十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥

162亏损。

补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转注册资本的25%。

增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百九十条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，第一百八十九条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回

163

利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益和报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利

52序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

公司的长远利益。公司实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。益和公司的长远利益。公司实施积极的利润分配政策，特别是现金分红公司实施利润分配应该遵循以下规定：政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：

（一）利润分配的形式。公司可采用现金或股票方式分配利润，具（一）利润分配的形式。公司可采用现金或者股票方式分配利润，备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。当公司出现具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。当公司出以下情形时可以不进行利润分配：现以下情形时可以不进行利润分配：

1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不1.最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大

确定性段落的无保留意见。不确定性段落的无保留意见。

2.资产负债率高于一定比例。2.资产负债率高于一定比例。

3.经营性现金流低于一定水平。3.经营性现金流低于一定水平。

（二）现金分红满足的条件（二）现金分红满足的条件

1.公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现1.公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现

金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；告；

3.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配3.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。的现金红利，以偿还其占用的资金。

4.公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。4.公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

（三）现金分红比例（三）现金分红比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，原则上最近三年以现金方式累计分配的利优先采取现金方式分配股利，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的10%。实施现金分式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的10%。实施现金分红后不影响公司后续持续经营。红后不影响公司后续持续经营。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等

53序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。票股利之和。

公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的

100%，且达到或者超过当期末母公司报表中未分配利润的50%的，公司100%，且达到或者超过当期末母公司报表中未分配利润的50%的，公司

应当在利润分配相关公告中同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月应当在利润分配相关公告中同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。募集资金补充流动资金等内容。

（四）股票股利分配条件（四）股票股利分配条件

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少股东会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（五）利润分配方案的实施第一百九十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司

公司股东会对利润分配做出决议后，或公司董事会根据年度股东会董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在六个月内方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

完成股利（或股份）的派发事项。

164第一百九十三条利润分配政策调整决策程序和相应机制。第一百九十三条利润分配政策调整决策程序和相应机制。

54序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

（一）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会（一）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。上通过。

（二）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准（二）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准

下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。红方案。

（三）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行（三）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：情况，并对下列事项进行专项说明：

1.是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；1.是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2.分红标准和比例是否明确和清晰；2.分红标准和比例是否明确和清晰；

3.相关的决策程序和机制是否完备；3.相关的决策程序和机制是否完备；

4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强

投资者回报水平拟采取的举措等；投资者回报水平拟采取的举措等；

5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权

益是否得到了充分保护等。益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（四）公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）（四）公司审计风险防控委员会对董事会和管理层执行利润分配（现政策的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。金分红）政策的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所

分配的现金红利，以偿还其占用的资金。分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

55序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

第一百九十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领

第一百九十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对

导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

165公司内部审计制度和审计人员的职责经董事会批准后实施，并对外

第一百九十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董披露。

事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百九十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

166

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百九十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

167监督检查过程中，应当接受审计风险防控委员会的监督指导。内部审计

机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计风险防控委员会直接报告。

第一百九十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审

168计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计风险防控委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十八条审计风险防控委员会与会计师事务所、国家审计

169机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十九条审计风险防控委员会参与对内部审计负责人的考

170核。

171第三节安全生产制度

第二百条公司应当履行安全生产主体责任，贯彻落实国家安全生

172

产方针政策、法律法规、标准，严格执行兵器工业集团安全生产规章制

56序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）度，建立全员安全生产责任制，开展安全生产标准化建设，落实安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，接受兵器工业集团的安全检查和指导，对排查出并确认的安全生产隐患，各方股东应当同意公司投入资金进行治理。

第一百九十七条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事第二百〇二条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董

173

会不得在股东会决定前委任会计师事务所。事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百〇一条公司的通知以下列形式发出：第二百〇六条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

174（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第二百〇五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、

175

传真、电子邮件、或电话等方式进行。

第二百〇六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上第二百一十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送

176的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。以传真机发送的传真记录时间为送达日期。

第二百一十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通

第二百〇七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知

177知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无

或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

效。

第二百一十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之

178十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

179第二百一十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后第二百一十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合

57序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

存续的公司或者新设的公司承继。并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十二条公司分立，其财产作相应的分割。第二百一十七条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议

180

决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合国务院证券监督管之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合国务院证券监督管理机理机构规定文件的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。构规定文件的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第二百一十九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清

第二百一十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表单。

及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于于三十日内在符合国务院证券监督管理机构规定文件的媒体或者国家企三十日内在符合国务院证券监督管理机构规定文件的媒体或者国家企业

181业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未

信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供供相应的担保。

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百二十条公司依照本章程第一百八十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十一条第二

182

款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合国务院证券监督管理机构规定文件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

183第二百二十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，

58序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优

184先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十五条公司因下列原因解散：

第二百一十七条公司因下列原因解散：（一）股东会决议解散或者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）股东会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

185（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十六条公司有本章程第二百二十五条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

186续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十八条公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（三）第二百二十七条公司因本章程第二百二十五条第（一）项、第（三）

项、第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应项、第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

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者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，

59序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

第二百一十九条清算组在清算期间行使下列职权：第二百二十八条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产第二百三十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定

189补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持

有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产第二百三十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产

190破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院民法院。指定的破产管理人。

第二百二十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

第二百三十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

191股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，

股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

192第二百二十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百三十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉

60序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公义务。

司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。

第二百二十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百三十五条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事

193与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百三十条释义第二百三十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五

上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协

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议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股家控股而具有关联关系。而具有关联关系。

第二百三十一条公司董事、监事、经理层等人员提出辞职或任职第二百四十条公司董事、经理层等人员提出辞职或者任职届满，

195届满，其对公司和股东的保密、竞业禁止等义务不当然解除，应按照国其对公司和股东的保密、竞业禁止等义务不当然解除，应按照国家相关

家相关法规和股东管理制度有关规定履行义务。法规和股东管理制度有关规定履行义务。

第二百三十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程第二百四十一条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程

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细则不得与章程的规定相抵触。细则不得与章程的规定相抵触。

197第二百三十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的第二百四十二条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本

61序号公司章程（2024年）公司章程（2025年）

章程与本章程有歧义时，以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核的章程与本章程有歧义时，以在包头市行政审批政务服务与数据管理局准登记后的中文版章程为准。最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十四条本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；第二百四十三条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”

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“不满”“以外”不含本数。“以外”“低于”“多于”不含本数。

199第二百三十五条章程由公司董事会负责解释。第二百四十四条本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十六条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规

200第二百四十五条本章程附件包括股东会规则和董事会议事规则。

则和监事会议事规则。