内蒙古第一机械集团股份有限公司 内幕信息管理制度 第一章总则 第一条为完善内蒙古第一机械集团股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信 息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《中国兵器工业集团有限公司上市公司内幕信息管理办法》、公司《信息披露事务管理制度》及《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条本制度的适用范围包括：公司股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。 第三条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公 司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 第四条本制度所称内幕信息知情人，是指在内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的人员。 第五条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司及其分支机构 等都应做好内幕信息的保密工作，采取必要的措施在内幕信息公开披露前将内幕信息知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。公司高管或有关部门接待新闻媒体采访，应通知董事会秘书，上报公司董事长或总经理同意后方可进行。记者或媒体报道的有关公司新闻稿件应经董事会秘书审核同意后方可发表。 第六条内幕信息知情人就涉及内幕信息的有关事项向有关政府部门、监管机 -1-构汇报和沟通时，应告知其保密义务，并将情况记录备案。 第二章内幕信息管理机构 第七条公司董事会为内幕信息管理机构，负责内幕信息的全面管理工作。主 要职责如下： （一）负责内幕信息管理制度的制订、修订和组织实施； （二）负责内幕信息知情人登记备案、报送和存档； （三）负责协调有关公司的信息披露； （四）负责沟通协调公司监管机构的监管事务。 第八条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第九条证券业务管理部门是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息 登记备案的日常办事机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。从事内幕信息管理工作人员应具备良好的政治素质和业务素质，具备良好的保密意识，熟悉相关法律法规和业务流程。 第三章内幕信息和内幕信息知情人 第十条内幕信息分为资本运营内幕信息和日常运营管理内幕信息。 第十一条资本运营内幕信息包括： （一）公司再融资决定。包括向特定对象发行股票、配股、增发、发行公司债券、发行可转换公司债券等； （二）公司资产重组决定。包括公司资产置换、现金收购股权或资产、向特定对 象发行股票购买股权或资产、公司资产或股权转让等； （三）公司股权变动或者收购决定。包括公司股份增减持、要约收购、协议收购、-2-国有股权无偿划转、参与公司向特定对象发行股票并取得控制权等； （四）公司增减资、合并、分立、分拆上市、回购股份、解散及申请破产的决定等； （五）公司股权激励、员工持股计划等； （六）中国证监会、证券交易所规定的其他可能对公司证券市场价格有重大影响的情形。 第十二条日常运营管理内幕信息包括： （一）公司股东会、董事会、监事会决议； （二）公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标； （三）公司经营方针和经营范围的重大变化； （四）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过其资产总额 百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （五）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （七）公司发生重大亏损或重大损失； （八）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （九）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十二）公司分配股利的计划； （十三）公司债务担保的重大变更； （十四）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； -3-（十五）公司债券信用评级发生变化； （十六）中国证监会、证券交易所规定的其他可能对公司证券市场价格有重大影响的情形。 第十三条上述内幕信息中涉及国家秘密有关事项还需按照国家秘密管理有关规定执行。 第十四条内幕信息知情人包括： （一）负责决策、参与公司资本运营和运营管理的公司领导及相关工作人员； （二）负责决策、参与公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制 人、董事、监事和高级管理人员及相关工作人员； （三）因履行工作职责获取内幕信息的人员； （四）上述规定的自然人配偶、子女和父母； （五）《证券法》和中国证监会规定的其他人员。 第十五条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务；在内幕信息公开披露前，不得以任何形式对外泄露该信息；不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券。 第四章内幕信息的产生及流转 第十六条公司重大事项的决策和流转程序，尽量简化决策流程，缩短决策时间。 第十七条公司资本运营重大事项决策和实施原则上应在相关内幕信息公开后、股票停牌后或非交易时间进行。停牌前已启动筹划、研究的，应防止内幕信息泄漏。 如需要向有关部门进行方案论证、政策咨询的，应当在相关股票停牌后进行。 第十八条内幕信息流转应按以下要求办理： （一）在公司内幕信息流转过程中，简化信息流转程序，严格控制知悉范围； （二）内幕信息因工作需要发生流转，填写《重要信息报送审批表》（附件1），严格履行审批程序，经公司董事会秘书审核同意后方可提供信息； （三）内幕信息流转过程中，内幕信息报告人应告知信息接受人保密义务和责任，-4-向对方提供《内幕信息保密提示函》（附件2），双方签署《内幕信息知情人登记表》（附件3）； （四）在内幕信息流转过程中，建立书面材料签收制度，接收方签署《重要信息对外报送回执单》（附件4），作为内幕信息知情人档案留存在内幕信息管理机构。 第十九条各单位一旦知悉或发生可能构成内幕信息的事项，应在第一时间向 董事会秘书报告，报告内容包括但不限于事项的基本情况、进展情况、可能产生的影响等。 第五章内幕信息知情人登记备案 第二十条公司在筹划、实施可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事 项过程中，应当切实履行法定保密义务，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。 第二十一条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的姓名、所在单位、职务/岗位、身份证件号码、知悉内幕信息时间、 知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间和登记人等。 第二十二条内幕信息知情人登记备案应按以下要求办理： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需于第一时间告知内幕信息管理机构，内幕信息管理机构应及时启动内幕信息管理工作； （二）内幕信息管理机构应告知相关知情人各项保密事项和责任，组织相关内幕 信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，建立内幕信息知情人档案，并记录内幕信息在公开前的各阶段和各环节内幕信息知情人相关信息； （三）内幕信息管理机构应及时核实内幕信息，确保《内幕信息知情人登记表》 的真实、准确和完整。 第二十三条各单位应在每月5日前，将上月的《内幕信息知情人登记表》提 交至内幕信息管理机构。对于涉及重大事项的《内幕信息知情人登记表》，应在事项发生后的两个工作日内提交。 第二十四条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写《内幕信息-5-知情人档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第二十五条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构涉 及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方作为内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司信息披露管理部门，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总、入档、自查和监管机构检查。 第二十六条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行 政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第二十七条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上 市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件5），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第二十八条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起-6-至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第六章内幕信息披露 第二十九条出现市场传闻或公司证券异常交易的情况，公司应及时披露或者 澄清相关信息，必要时依照有关规定及时申请股票停牌。 第七章罚则 第三十条存在以下违规行为的，由公司通报批评，并酌情对相关责任人在绩 效考核、职务任免等方面提出处理意见。相关责任单位及责任人因从事内幕交易受到证券监管部门处罚的，应当开展责任追究： （一）不报、瞒报、漏报、迟报、错报内幕信息知情人登记备案表有关信息； （二）管理不当，使内幕信息被不应知悉者知悉； （三）利用内幕信息买卖相关上市公司证券； （四）信息披露敏感期买卖相关上市公司证券。 第三十一条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买 卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。 第三十二条中国证监会及其派出机构可以根据《上市公司现场检查规则》《上-7-市公司信息披露管理办法》的规定，对公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保管情况进行现场检查。证券交易所对公司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录的填报实施自律监管。 第三十三条有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以依据《上市公司信息披露管理办法》等规定对公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示 函等监督管理措施；情节严重的，对其采取市场禁入措施： （一）未按照中国证监会及证券交易所的要求建立并执行内幕信息知情人登记管理制度； （二）未按照中国证监会及证券交易所的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录； （三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假、重大遗漏和重大错误； （四）拒不配合进行内幕信息知情人登记、重大事项备忘录制作。 中国证监会依照前款规定采取监督管理措施，涉及国有控股上市公司或其控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。 发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人进行交易等情形的，中国证监会及其派出机构对有关单位和个人进行查处，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。 第八章附则 第三十四条本制度未尽事宜，按照有关法律法规的规定及公司现行相关制度执行。 第三十五条本制度由董事会负责制定、解释和修订。 第三十六条本制度自董事会通过之日起施行。2022年施行的《内蒙古第一机械集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》同时废止。 附件：1.重要信息报送审批表 -8-2.内幕信息保密提示函 3.内幕信息知情人登记表 4.重要信息对外报送回执单 5.重大事项进程备忘录 -9-附件1内蒙古第一机械集团股份有限公司重要信息报送审批表报送信息单位及部门接受信息单位及部门报送信息内容及类别报送依据报送时间经办人签字年月日所属部门主管领导意见年月日 证券与权益部意见：信息提供部门意见： 年月日年月日董事会秘书意见年月日 -10-附件2内蒙古第一机械集团股份有限公司内幕信息保密提示函 ： 本公司此次向贵单位报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及监管要求，本公司特向贵单位重点提示如下： 1.贵单位应当严格控制本公司报送材料的使用范围和知情人范围，并督促相关信 息知情人遵守保密义务和禁止内幕交易的义务。 2.贵单位以及接收、使用本公司报送材料的所有相关人员为内幕信息知情人，负 有信息保密义务。在本公司依法定程序公告相关信息前，所有内幕信息知情人不得泄露相关材料涉及的信息，也不得利用所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。 3.贵单位及知悉本公司相关未公开信息的人员，在对外提交的或公开披露的文件 中不得使用本公司的未公开信息，除非本公司同时公开披露或已经公开披露该信息。 4.贵单位及知悉本公司相关未公开信息的人员，如因保密不当致使本公司的未公 开信息被泄露的，应当立即通知本公司。 5.贵单位及知悉本公司相关未公开信息的人员，如违规使用本公司报送的未公开信息，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用其所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券的，本公司将向证券监管机构报告。 6.按照证券监管部门的要求，本公司须将贵单位以及知悉本公司相关信息的人员 登记备案，以备调查之用。 -11-附件3内蒙古第一机械集团股份有限公司内幕信息知情人登记表 暂缓披露□豁免披露□ 暂缓或豁免披露的事项内容： 知情日登记时 知情自然人姓名/知情所在单职务知悉内知悉内知悉内证件联系期亲属关登记间 人类法人名称/政人身位/部/岗证件号码幕信息幕信息幕信息签字 类型 电话 (YYYY- 系名称 人 (YYYY-型府部门名称份门位地点方式阶段 MM-DD) MM-DD) 备注：1.知情人类型为“法人、政府、自然人”。 2.获悉信息方式包括但不限于“会议、通知、报告、邮件、文件、报表”。 -12-附件4内蒙古第一机械集团股份有限公司重要信息对外报送回执单 内蒙古第一机械集团股份有限公司： 今收到贵公司的《内幕信息保密提示函》，本公司接收或使用贵公司所报送文件的人员及其信息如下： 序号姓名身份证号职务或关系 接收人签章： 年月日 -13-附件5重大事项进程备忘录 公司简称：内蒙一机公司代码：600967 所涉重大事项简述： 交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名 法定代表人签名： 公司盖章