内蒙古第一机械集团股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，构建契

合中国特色现代企业制度的激励约束机制，推动公司持续健康高质量发展，切实维护公司、全体股东及投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、国有企业薪

酬管理相关要求、《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法》及国有企业国有资产监督管理相关规定，结合《公司章程》及公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事、非独立董事）及高级管理人员。

本制度所称高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书，以及《公司章程》规定或董事会认定的其他高级管理人员。

第三条薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持战略导向，服务高质量发展。围绕公司发展战略

与国有资产保值增值目标，构建与岗位职责、经营业绩、风险责任、长期价值创造相匹配的薪酬体系，强化绩优薪优、绩差薪降。

-1-（二）坚持激励约束并重，健全风险共担机制。统筹短期激励与中长期激励，完善薪酬递延支付、止付及追索扣回机制，实现收益与风险挂钩、激励与约束对等，切实保障公司及股东合法权益。

（三）坚持结构科学规范，强化业绩刚性联动。优化薪酬构成，合理管控基本薪酬，提升绩效薪酬占比，推动薪酬水平与经营业绩、质量效益、风险防控深度绑定，实现业绩与薪酬同向联动、同增同减。

第二章管理机构及职责

第四条公司董事会下设提名薪酬与考核委员会，负责研究

拟定、审核董事及高级管理人员薪酬方案，对董事、高级管理人员薪酬事项提出建议，监督本制度及相关薪酬方案的执行。公司人力资源管理部门承担董事、高级管理人员薪酬方案的拟定与落地执行工作。

第五条公司董事会为董事、高级管理人员薪酬管理的决策机构，负责审定本制度及相关薪酬方案，监督、指导薪酬管理工作实施，确保薪酬管理符合法律法规、监管规则及国有资产监督管理要求。

第六条董事薪酬方案由股东会审议批准并对外披露；董事

会或提名薪酬与考核委员会审议董事个人薪酬事项时，关联董事-2-应当回避表决。高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会作出说明并予以披露。

第三章薪酬结构与标准

第七条公司非独立董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于60%。

公司非独立董事及高级管理人员薪酬水平应与市场发展态

势相适配，与公司经营业绩、个人履职绩效相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条公司董事、高级管理人员薪酬标准按以下规定确定：

（一）独立董事依据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，结合公司实际，实行年度津贴与浮动津贴相结合的薪酬形式，津贴标准由董事会拟定方案，经股东会审议通过后执行，并在公司年度报告中披露；除前述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或存在利害关系的单位、人员处获取其他利益。

（二）在公司兼任具体管理职务的非独立董事，按照所任管

理职务计发薪酬，不再单独领取董事津贴；未在公司担任具体管理职务的非独立董事，薪酬按照相关规定或双方签订的协议执行。

（三）公司高级管理人员薪酬，根据其所任具体管理职务，-3-结合公司薪酬管理规定、实际经营状况、个人履职情况及绩效目

标完成情况开展综合绩效考核，考核结果作为薪酬核定的核心依据。

第九条本制度所涉及非独立董事、高级管理人员中长期激励，按照经股东会批准的激励计划执行；激励机制应有利于提升公司创新发展能力，支撑公司可持续发展，不得损害公司及股东合法权益。

第十条公司对董事、高级管理人员薪酬实行工资总额预算管理，工资总额以上年度工资总额为基准，综合考量公司经营业绩、个人履职情况及公司未来发展规划等因素确定。

第四章薪酬发放管理

第十一条薪酬支付管理

（一）非独立董事、高级管理人员薪酬支付

1.基本薪酬实行按月发放。

2.绩效薪酬实行预发与延期支付相结合机制。预发额度按不

超过上年度绩效薪酬的40%核定，与基本薪酬同步按月发放；考核期末由董事会提名薪酬与考核委员会完成绩效薪酬核定，经董事会或股东会审议通过后，兑现当年绩效薪酬的80%，剩余20%延期至任期考核结束后支付。相关人员存在问责情形的，公司可对该部分延期支付绩效薪酬予以部分或全额扣减。

-4-3.任期激励薪酬在任期绩效考核完成后予以兑现。

（二）独立董事津贴经股东会审议通过后，实行按月发放。

以上董事、高级管理人员部分绩效薪酬，在公司年度报告披露及绩效考核完成后支付，绩效考核评价依据为经审计的财务数据。

第十二条公司依据国家税收法律法规，代扣代缴董事、高级管理人员薪酬所得对应的个人所得税。

第十三条公司人力资源管理部门、财务管理部门、证券管

理部门协同配合董事会提名薪酬与考核委员会，统筹做好薪酬方案实施、档案管理及信息披露等相关工作。

第五章薪酬调整、止付与追索

第十四条公司董事、高级管理人员薪酬体系服务于公司经

营发展战略，将根据市场环境变化及公司实际经营状况适时调整，以适配公司发展需求，确保符合最新监管规定。

第十五条公司董事、高级管理人员薪酬调整依据包括但不

限于：

（一）同行业薪酬水平变动情况。

（二）公司经营效益状况。

（三）公司发展战略或组织结构调整。

（四）个人岗位或职务变动。

-5-第十六条经董事会提名薪酬与考核委员会审议通过并报董

事会备案后，公司可针对专项工作设立专项考核，考核结果作为在公司任职的董事、高级管理人员薪酬补充核定依据。

第十七条公司因财务造假等会计差错对财务报告进行追溯重述的，应当及时重新核定董事、高级管理人员绩效薪酬与中长期激励收入，并追回超额发放的部分。

第十八条公司董事、高级管理人员未履行忠实勤勉义务给

公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任的，公司应根据情节轻重，减发、停发未支付的绩效薪酬及中长期激励收入，并对相关期间已发放的绩效薪酬、中长期激励收入予以全额或部分追回。

第十九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任的，按其实际任职期限及履职绩效核定并发放薪酬。

第二十条公司董事、高级管理人员存在下列情形之一的，公司可根据实际情况减发或停发其薪酬、津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选。

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会行政处罚。

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失。

（四）董事会认定的其他严重违反公司规定的情形。

第二十一条《公司章程》或相关协议中关于提前解除董事、-6-高级管理人员职务的补偿约定，应当遵循公平原则，不得损害公司合法权益，不得实施利益输送。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、上

市公司最新监管规定、国有资产监督管理相关规定及《公司章程》执行；本制度条款与国家法律法规、上市公司最新监管规定或《公司章程》相抵触的，以国家法律法规、上市公司最新监管规定及《公司章程》为准。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同。