内蒙古第一机械集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会

会议资料

二〇二五年六月内蒙古第一机械集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议须知

为维护股东合法权益，确保内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次会议的全体人员遵守。

一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权

益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的

股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董事

会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的

人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

三、公司证券与权益部负责本次会议的会务事宜。

四、为了能够及时、准确地统计出席本次会议的股东人数

及所代表的股份数，出席本次会议的各位股东请务必准时到达会场。

五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。

-1-股东签到时，应出示以下证件和文件：

1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或

能证明其法定代表人身份的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能

够表明其身份的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书。

六、股东参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

七、要求发言的股东，可在本次会议审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，将不再安排股东发言。

八、本次会议所有事项均以普通决议表决，应当由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

九、本次会议表决票清点工作由四人参加。根据《公司章程》的规定，出席股东推选两名股东代表、与会监事推选一名监事及公司律师参加表决票清点工作。

十、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。主

-2-持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席股东对表决结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，主持人应当即时点票。

十一、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的

中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接 https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

-3-目录

2025年第一次临时股东会会议议程...................................-5-

议案1关于与关联方共同出资参股西安爱生技术集团有限公司

议案..................................................-7-

议案2关于募集资金投资“外贸车辆产业化建设项目”完成验

收将节余资金永久补充流动资金议案.....................-16-

议案3关于募集资金投资“4×4轻型战术车产业化建设项目”

建设内容优化调整及延期议案.................................-23-

-4-内蒙古第一机械集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议议程

会议召集人：公司董事会

会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

现场会议时间：2025年6月23日（星期一）15：00

网络投票时间：2025年6月23日（星期一）公司提供上海证券交易所股东会网络投票系统为投资者提

供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为

9:15-15:00。

现场会议地点：公司二楼视频会议室

会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始。

二、主持人宣读会议有效性说明。

三、推选现场投票监票人、记票人。

四、审议议案（一）《关于与关联方共同出资参股西安爱生技术集团有限公司议案》。

（二）《关于募集资金投资“外贸车辆产业化建设项目”完成验收将节余资金永久补充流动资金议案》。

-5-（三）《关于募集资金投资“4×4轻型战术车产业化建设项目”建设内容优化调整及延期议案》。

五、现场记名投票表决。

六、统计现场记名投票表决结果，上传现场投票数据至上海证券交易所网络投票系统。

七、休会，等候下载现场投票与网络投票汇总结果

八、复会，宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果。

九、宣读股东会决议，与会董事在股东会决议和会议记录上签字，与会监事在会议记录上签字。

十、律师宣读《法律意见书》。

十一、主持人宣布股东会结束。

-6-2025年第一次临时股东会议案之一关于与关联方共同出资参股西安爱生技术集团有限公司议案内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称内蒙一机或公司）拟与关联方中兵投资管理有限责任公司（以下简称中兵投资）、

中国北方工业有限公司（以下简称北方公司）及其他非关联投资者共同向西安爱生技术集团有限公司（以下简称爱生集团或标的公司）进行增资，其中，公司拟以自有资金1.83亿元人民币出资，本次增资完成后，公司将持有标的公司4.234%股权。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）为贯彻落实党中央、国务院关于加快发展低空经济的

重要部署，加快新域新质作战力量和新质生产力生成，加强无人技术交流，加快产业转型升级及产业链延伸，公司拟与关联方中兵投资、北方公司及非关联方西北工业大学资产经营管理有限公司（以下简称西工大资产公司）等公司共同向爱生集团进行增资。

公司拟以自有资金1.83亿元人民币出资，本次增资完成后，公司将持有爱生集团4.234%股权，与实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称兵器工业集团）及一致行动人合计持有标

的公司52.15%股权。

（二）公司已于2024年12月6日召开七届十九次董事会，-7-以7票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于与关联方共同出资参股西安爱生技术集团有限公司议案》，公司关联董事进行了回避表决。本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略投资与预算委员会审议通过。

（三）2025年6月初，公司收到国务院国资委出具的《关于西安爱生技术集团有限公司非公开协议增资有关事项的批复》（国资产权〔2025〕183号）以及兵器工业集团出具的《关于转发国务院国资委关于爱生集团非公开协议增资有关事项批复的函》（兵改革函〔2025〕39号）。国务院国资委原则同意爱生集团通过非公开协议方式增资的方案。依据相关批复和函件要求，公司此次出资18300万元，增资后持有爱生集团的比例为

4.234%。

二、交易对手方介绍

（一）关联方基本情况

1.中国兵器工业集团有限公司

中文名称中国兵器工业集团有限公司成立日期1999年6月29日注册资本3830000万元人民币法定代表人程福波注册地址北京市西城区三里河路46号

统一社会信用代码 91110000710924910P

许可经营项目：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导

主营业务概述弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工

品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、

-8-民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及

经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程

爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器

材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材

料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企

业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品

深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（市场经营主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)关联关系：公司实际控制人

2.中国北方工业有限公司

中文名称中国北方工业有限公司成立日期1981年5月20日注册资本2602774万元人民币法定代表人陈德芳注册地址北京市西城区广安门南街甲12号

联系电话010-63529988

统一社会信用代码 91110000100000307G

防务产品、石油、矿产、国际工程和专业化民品、投资与资产主营业务概述经营

关联关系：系公司实际控制人兵器工业集团控股子公司，与本公司构成关联关系，未被列入失信被执行人。

3.中兵投资管理有限责任公司

-9-中文名称中兵投资管理有限责任公司成立日期2014年3月18日注册资本100000万元人民币法定代表人史艳晓注册地址北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室

统一社会信用代码 91110000095357036N主营业务概述投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。

关联关系：系公司实际控制人兵器工业集团全资子公司，持有公司12.05%股权，与本公司构成关联关系，未被列入失信被执行人。

（二）其他交易对方情况

西工大资产公司是西工大投资设立的一级平台公司，为国有全资公司，代表学校对外投资并履行股东职责，是唯一代表西北工业大学（以下简称西工大）对外投资、管理和运营经营性资产、

规范学校经营行为、从事科技成果转化和产业化的管理型公司。

本次拟与其他六家公司合计出资3.37亿元增资爱生集团，增资后与西工大合计持有爱生集团47.852%股权。

中文名称西北工业大学资产经营管理有限公司成立日期2008年11月18日

注册资本13468.56万元人民币法定代表人符新伟注册地址西安市高新区高新路火炬大厦11301室

统一社会信用代码 91610131678635309X

-10-三、交易标的爱生集团基本情况

（一）历史沿革

爱生集团成立于1992年，前身是依托西北工业大学无人机研究所成立的西安爱生技术集团公司，是国内最早从事无人机系统研制生产的单位之一。2021年5月整体改制为有限责任公司，兵器工业集团于2023年12月将其收购取得控制权。

（二）主营业务

爱生集团主要从事无人机系统研制、生产、试验测试、专业

培训和服务保障等业务，专业范围覆盖无人机系统总体设计与集成、复合材料成型、动力系统、飞行控制、导航与制导等无人机

系统全部关键领域，拥有开展无人机系统研制、生产的全套资质。

爱生集团先后研制了4大系列、70余型无人机系统和机载航电、

发动机、地面站等核心分系统产品，形成了较为健全的产品谱系。

公司拥有国防及发明专利318项，先后获得省部级以上奖项70余项，其中国家科技进步奖一等奖2项、二等奖1项，研制产品于2009年、2017年、2019年先后参加国庆60周年、建军90周年和国庆70周年阅兵盛典。

（三）目前股权结构

2023年12月，兵器工业集团以股权受让及增资方式控股爱生集团，持股51%。西工大出让股权后，西工大持有爱生集团

49%股权。爱生集团注册资本50000万元。

（四）财务情况

-11-在兵器工业集团体系化引领与全方位支持下，爱生集团进一步完善现代化企业制度，不断优化公司治理和科研生产管理体系，经营业绩实现快速增长。2024年10月末实现营业收入12.37亿元，净利润1.14亿元，较去年同期分别增长216.37%、212.87%。

具体财务指标如下表所示（2024年1-10月份数据未经审计）：

表1：近一年及2024年10月主要（合并）财务指标情况

单位：亿元主要财务指标2024年10月2023年总资产42.5853.30

净资产5.787.61

营业收入12.3712.74

利润总额1.330.83

净利润1.140.78

四、交易主要情况

爱生集团拟优选与其发展方向匹配度高、产业能力协同性强且符合国务院国资委关于非公开协议增资条件的兵器工业集团

内外部战略投资者，目前拟引进隶属兵器工业集团的内蒙一机、中兵投资、北方公司3家企业及西工大资产公司等7家外部股东，合计融资7.89亿元。内蒙一机拟以自有资金1.83亿元人民币出资，本次增资完成后，公司将持有爱生集团4.234%股权。

（一）资产评估及交易对价情况根据2025年5月经国务院国资委备案的《西安爱生技术集团有限公司拟增资扩股及其股东全部权益价值资产评估报告》

（中联评报字〔2025〕第0036号，国务院国资委评估备案号- 12 -0009GZWB20250029），爱生集团最终评估值为 353264.89 万元。

本次增资拟采用收益法评估结果作为本次交易对价。

（二）增资后股权结构

根据爱生集团当前发展资金需求和估值情况，本次融资规模

7.89亿元。其中，引入兵器工业集团外部投资者7家，合计出资

3.37亿元，与西工大合计持有融资后爱生集团股权比例47.852%；

引入兵器工业集团内部投资者3家，合计出资4.52亿元，与兵器工业集团合计持有融资后爱生集团股权比例52.148%。

增资情况如下表所示：

表2：爱生集团股东增资情况表

单位：亿元，%序号股东增资前持股比例增资金额增资后持股比例

1兵器工业集团51.00%041.690%

2内蒙一机01.834.234%

3中兵投资01.693.910%

4北方公司01.002.314%

兵器工业集团合计51.00%4.5252.148%

西工大等其他股东合计49.00%3.3747.852%

合计100%7.89100%

五、本次交易对公司的影响

（一）可推动地面装备与无人机深度结合。强化地面装备与

无人机的协同，提升装备生存作战能力，是装备建设的重要方向，也是部队备战打仗的急需。公司作为兵器工业集团服务强军胜战及经营发展主力军，围绕兵器工业集团发展战略参股爱生集团，-13-有利于深化公司地面装备与无人智能化对接应用，推进空地协同作战体系的研究，打通科技创新突破的有效路径，加快公司由传统机械制造向信息化、无人化、智能化方向转型，为打造新质无人作战体系、提升作战效能做好战略支撑，未来可为公司地面装备产品带来相应的增长空间。

（二）可为发展军民融合产品提供技术支撑。国家部委和

地方政府均出台多项对低空经济的支持政策，已被认定为战略性新兴产业，成为新质生产力的代表，涉及领域多、产业链长，不仅为传统产业提供新的增长点，也为创新技术的应用提供广阔平台。参股爱生集团是贯彻落实党中央、国务院关于加快发展低空经济重要部署的具体举措，可在技术交流、产品研发等方面进一步融合，对公司打造新质无人作战体系，推动无人智能武器装备成为公司新的战略方向、支柱产业和经济增长点，为建设一批未来产业“孵化器”，努力抢占未来发展制高点，促进低空经济发展提供强有力的支撑。

（三）前景良好发展可预期。国内军用无人机市场订货规模逐年增长。爱生集团作为国内军用无人机领域的领军企业，凭借其卓越的技术和创新能力，有望在市场规模的持续增长中获得显著的增长机遇。爱生集团多年布局军贸业务，凭借其在无人机领域的技术优势和市场竞争力，军贸将成为其经济增长的重要组成部分，未来随着爱生集团总体经营水平提升将为各股东方带来投资回报。同时，爱生集团正加强无人机产业顶层设计，统筹做好-14-无人机相关产业整合，汇聚各方力量加强对企业的孵化。特别是后续将引入协同性高的战略投资者开展合作，通过实施资本运作，为投资者带来更好的回报。

六、风险分析及应对措施

参股爱生集团是基于公司业务发展的需要，但在未来实际经营过程中，可能面临政策调整、市场环境变化等造成的经营风险，投资收益存在不确定性。公司将持续关注爱生集团的经营管理、市场开发情况，强化和实施有效的内部控制和防范机制，积极防范和应对相应风险。

-15-2025年第一次临时股东会议案之二

关于募集资金投资“外贸车辆产业化建设项目”完成验收将节余资金永久补充流动资金议案根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》等法律法规的规定，鉴于募集资金投资的外

贸车辆产业化建设项目已完成全部建设内容，为提高资金使用效益，节余募集资金139296803.77元（含利息收入83094359.42元），以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款，永久补充公司流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于公司日常经营及业务发展。

一、2016年募集资金基本情况

（一）2016年实际募集资金金额、资金到位情况2016年9月6日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕

2041号），同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通

股（A 股）188770571 股。2016 年 12 月 26 日公司以非公开发

行股票的方式向 8 名特定投资者发行了人民币普通股（A 股）

-16-147503782股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.22元，募集资金总额为人民币1949999998.04元（以下简称2016年募集资金），扣除发行费用54736680.38元后，募集资金净额为1895263317.66元。募集资金到位情况已于2016年12月26日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，

并出具了《验资报告》（大华验字〔2016〕001239号）。

（二）2016年募集资金投资项目情况

金额单位：人民币元承诺投资项目募集资金承诺投资总额调整后投资总额备注

新型变速器系列产品产业化建设项目231000000.00—已终止

军贸产品生产线建设项目143370000.00143370000.00已完成

综合技术改造项目114000000.00359400000.00已完成

节能减排改造项目19600000.0019600000.00已完成

4×4轻型战术车产业化建设项目77000000.0077000000.00已延期

环保及新能源配套设施生产建设项目154400000.00—已终止

外贸车辆产业化建设项目280000000.00420000000.00已完成

合计1019370000.001019370000.00

（三）2016年募集资金项目的变更情况

1.2018年公司终止实施募集资金投资项目“新型变速器系列产品产业化建设项目”“环保及新能源配套设施生产建设项目”。

“新型变速器系列产品产业化建设项目”原拟投入募集资金

231000000元，“环保及新能源配套设施生产建设项目”原拟投

入募集资金154400000元，合计拟投入募集资金385400000元。

该项目的变更已经公司五届四十五次董事会和公司2018年第一次临时股东大会审议通过并实施。

-17-2.2018年公司调整“外贸车辆产业化项目”和“综合技术改造项目”募集资金投入金额，“外贸车辆产业化项目”由原计划投入募集资金280000000元增加至420000000元，增加

140000000元；“综合技术改造项目”由原计划投入募集资金

114000000元增加至359400000元，增加245400000元。上述两个项目合计增加募集资金投入385400000元。“综合技术改造项目”和“外贸车辆产业化建设项目”的投资总金额不变，原计划自有资金投入部分由本次变更募投项目所增加募集资金投入代替，“综合技术改造项目”投资总金额不足的4110000元由公司自有资金补足。该项目的变更已经公司五届四十五次董事会和公司2018年第一次临时股东大会审议通过并实施。

3.2019年4月26日，经公司召开六届四次董事会、六届四次监事会和2018年年度股东大会审议通过，同意将“军贸产品生产线建设项目”延长建设期3年，至2021年12月，将“4×4轻型战术车产业化建设项目”延长建设期3年，至2021年12月，将“外贸车辆产业化建设项目”延长建设期3年，至2021年12月。

4.2019年8月23日，经公司六届五次董事会、六届五次监事会和2019年第一次临时股东大会审议通过，同意将“综合技术改造建设项目”的建设期延期3年，至2022年6月。

5.2021年12月2日，经公司六届二十二次董事会、六届十

九次监事会和2021年第五次临时股东大会审议通过，同意公司-18-将“军贸产品生产线建设项目”由2021年12月延期至2023年10月，“综合技术改造项目”由2022年6月延期至2024年6月，

“4×4轻型战术车产业化建设项目”由2021年12月延期至2024年6月，“外贸车产业化建设项目”由2021年12月延期至2023年12月。

6.2023年10月25日，经公司七届九次董事会、七届七次监事会和2023年第二次临时股东大会同意公司将“军贸产品生产线建设项目”由2023年10月延期至2025年4月，“外贸车产业化建设项目”由2023年12月延期至2025年6月。

7.2024年6月28日，经公司七届十四次董事会、七届十次监事会和2024年第一次临时股东大会审议通过，同意将“4×4轻型战术车产业化建设项目”由2024年6月延期至2025年6月。

二、2016年募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户-19-存储制度。2017年1月23日公司与财务顾问中信证券股份有限公司、存放募集资金的招商银行股份有限公司包头分行、华夏银

行股份有限公司包头分行、中信银行股份有限公司包头分行、中

国光大银行股份有限公司包头分行、中国银行股份有限公司包头

市青山支行、上海浦东发展银行股份有限公司包头分行分别签署

了《募集资金专户存储三方监管协议》。

除通过上述募集资金专户进行现金管理外，公司于2025年

2月在招商银行股份有限公司包头分行营业部开立了募集资金现

金管理专用结算账户，该账户用于暂时闲置募集资金进行现金管理的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。

截至2025年5月31日，公司尚未使用的2016年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：

金额单位：人民币元银行名称账号截止日余额存储方式

华夏银行包头分行14650000000577148199287596.74协定

浦发银行包头分行4901015450000102495856502.03协定

招商银行包头分行7559040023101029200926.16协定

光大银行包头分行525018800006822830264044.42协定

合计334609069.35

三、“外贸车辆产业化建设项目”募集资金使用及节余情况

该项目拟投资总额420000000元，全部为募集资金。经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《内蒙古第一机械集团股份有限公司外贸车辆产业化建设项目竣工财务决算审核报告》（XYZH/2025BJAA10B0531），截至 2025 年 5 月 25 日-20-（竣工财务决算审计基准日），本项目累计完成总投资

363797555.65元（含税38249469.49元），未付金额60704798.27元，募集资金实际节余139296803.77元（含利息收入83094359.42元），占项目拟投资总额的33.17%。

四、“外贸车辆产业化建设项目”节余的主要原因

（一）建筑安装工程投资概算投资结余的主要原因为通过采

取工程量清单严控工程项目预算、竣工后通过审计结算减少实际费用等方式节约了资金。

（二）设备投资较概算投资结余的主要原因为通过公开招标、比价等竞争性采购方式控制了采购成本。

（三）待摊投资较概算投资结余的主要原因为实施过程中严

控项目整体建设成本，基本未产生项目管理费、预备费等费用，未发生施工图审查费、招标代理服务费等，待摊费用整体节约比例较高。

（四）提升资金使用效率和收益水平。在募集资金使用过程中，公司根据项目实施进度，合理规划资金使用周期，通过理财、大额存单等方式取得了理财收益和利息收入，合理提升资金使用效率，形成了利息节余。

五、“外贸车辆产业化建设项目”完成效果

通过项目建设，进一步提升了外贸产品车体下料、焊接、加工能力，补充了传行操系统齿轮、齿圈、框架、箱体、扭力轴等核心零部件精密加工能力，对履带底盘总装能力、轮式车辆装调-21-能力、炮塔装调能力及车辆呈交配套能力进行了自动化、数字化

升级建设，完善了动力辅助系统及自动装填系统制造能力，拓展补充了试验测试能力及研发能力等，大幅提升公司外贸产品的生产制造能力和质量保证能力，支撑公司近年来承担的 VT4、VT5、VN1 等外贸产品的生产、试验及交付，为外贸车辆品质提升奠定坚实的制造能力基础。

六、“外贸车辆产业化建设项目”节余资金用于补充流动资金的使用计划

鉴于“外贸车辆产业化建设项目”已全部实施完毕，募集资金专用账户的实际节余资金总额为139296803.77元（含利息收入83094359.42元）。为有效发挥募集资金的使用效益，公司拟将前述节余资金139296803.77元（含利息收入83094359.42元，具体以转账日金额为准），以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款，永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司将按照募集资金规范管理的要求及时办理资金划转和其他后续相关手续。

-22-2025年第一次临时股东会议案之三关于募集资金投资“4×4轻型战术车产业化建设项目”建设内容优化调整及延期议案

公司拟对募集资金投资“4×4轻型战术车产业化建设项目”

建设内容进行优化调整，并调增项目建设周期36个月，由2025年6月延期至2028年6月。

一、募集资金基本情况2016年9月6日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕

2041号），同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通

股（A 股）188770571 股。2016 年 12 月 26 日公司以非公开发

行股票的方式向 8 名特定投资者发行了人民币普通股(A

股)147503782股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.22元，募集资金总额为人民币1949999998.04元（以下简称2016年募集资金），扣除发行费用54736680.38元后，募集资金净额为1895263317.66元。募集资金到位情况已于2016年12月26日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字〔2016〕001239号《验资报告》。截至2025年5月31日，2016年募集资金累计投入1694864454.99元（含-23-补充流动资金和支付对价），本年项目投入39114433.70元，资金余额334609069.35元。

二、4×4轻型战术车产业化建设项目建设内容优化调整及延期

募集资金投资“4×4轻型战术车产业化建设项目”计划总

投资150000000元，其中使用募集资金77000000元，自筹资金73000000元，截至目前，该项目未启动。本次公司拟将“4×4轻型战术车产业化建设项目”建设内容优化调整，并调增项目建设周期36个月，由2025年6月延期至2028年6月。

（一）项目历次延期情况

2019年，经公司六届四次董事会、六届四次监事会和2018年年度股东大会审议通过，将“4×4轻型战术车产业化建设项目”延期至2021年12月。

2021年，经公司六届二十二次董事会、六届十九次监事会和2021年第四次临时股东大会审议通过，将“4×4轻型战术车产业化建设项目”延期至2024年6月。

2024年，经公司七届十四次董事会、七届十次监事会和2024

年第一次临时股东大会审议通过，将“4×4轻型战术车产业化建设项目”延期至2025年6月。

（二）本次优化调整及延期原因

1.4×4轻型战术车市场正迎来结构性增长机遇。一方面，由

-24-于4×4轻型战术车具有良好的机动性、防护性和勤务能力，且随着先进技术的融合应用，产品在国内市场的应用场景已从传统的武警、公安、边防、维和及“一带一路”安全保障等，成功拓展至森林草原防灭火、油田矿山应急救援等新兴领域，市场需求呈上涨趋势。另一方面，受国际地区冲突与维和维稳态势影响，非洲、中东、中亚及东南亚等关键海外市场的需求亦显著增长（根据 Market Research Intellect 最新报告，2024 年全球轻型战术车市场规模已达98亿美元，预计到2030年将攀升至156亿美元，年复合增长率维持在6.8%左右）。

2.用户对4×4轻型战术车的性能要求已显著提高。根据用

户使用测试反馈，公司产品在动力性能与综合防护能力上已达到国际先进水平，但对比美国 JLTV、法国“甲虫”等顶级平台，在人机环工程能力（操作舒适性、便捷性、环境适应性）、整车

耐久性、全生命周期经济性等方面仍有部分差距。同时，相较可提供 30 余种定制版本国际领先的土耳其 Otokar COBRA II 等平台，公司现有产品谱系较为单一，模块化程度不足。

综上所述，为抢占市场先机，积极响应用户期待，提升产品核心竞争力，经审慎评估，拟对本项目部分建设内容进行优化调整，并启动实施。同时根据同类项目建设经验，为保证项目实施质量和效果，拟根据实际情况进行合理延期。

三、项目优化调整的具体内容围绕市场及用户需求，公司计划按照“拓型谱、提品质、低-25-成本”思路，对项目建设方案进行局部优化调整。其中拓型谱主要围绕产品型号拓展需求，补充相关制造及测试条件。提品质主要围绕人机环工程能力和耐久性提升需求，补充相应在线检测、整机可靠性测试等条件。低成本主要针对经济性提升需求，补充相应柔性化、数字化条件。具体优化调整方案如下：

一是保留车体制造、总装总调和钣金制造等条件，按照多型谱产品柔性制造要求，调减部分专用生产设备，调增部分在线检测、柔性化、数字化生产条件等。

二是针对人机环工程能力和耐久性提升需求，补充部分试验验证、核心部件高精度装配、整车测试等条件。此外，根据同类项目实施经验，调增项目建设周期36个月。

建设内容优化后，总投资仍为15000万元，其中使用募集资金7700万元，自筹资金7300万元。

四、优化调整后项目的市场前景和风险提示

通过优化完善项目建设方案，可进一步统筹提升4×4轻型战术车整机及关键部件耐久性的试验检测等核心制造能力，多型谱产品柔性制造技术水平得以大幅提高，产品综合品质及性价比将更具国际竞争力，为4×4轻型战术车创新发展和国内外市场开拓奠定坚实基础。形成的关键技术及核心产品，可延伸轮式车辆研发、制造、测试试验产业链，助推公司产品产业结构转型升级，形成新的经济增长点。

风险提示：本次募投项目部分建设内容优化调整及延期是公

-26-司根据项目实施的实际情况并经过多次研究论证后做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成不利影响，有利于提升公司综合竞争实力，助推产品国内外市场开拓，符合公司整体战略发展方向。符合募集资金管理的相关规定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。