中信证券股份有限公司

关于内蒙古第一机械集团股份有限公司

部分募集资金投资项目建设内容优化调整及延期的专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为

内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法

规和规范性文件的要求，对上市公司部分募集资金投资项目建设内容优化调整及延期的情况进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况2016年9月6日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2041号），同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股（A股）188770571股。2016年 12月 26日公司以非公开发行股票的方式向 8 名特定投资者发行了人民币普通股（A 股）147503782股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.22元，募集资金总额为人民币1949999998.04元（以下简称“2016年募集资金”），扣除发行费用

54736680.38元后，募集资金净额为1895263317.66元。募集资金到位情况已

于2016年12月26日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字〔2016〕001239号《验资报告》。截至2025年5月31日，2016年募集资金累计投入1694864454.99元（含补充流动资金和支付对价），本年项目投入

39114433.70元，资金余额334609069.35元。

截至2025年5月31日，公司尚未使用的2016年募集资金存放于募集资金专用账户，账户的余额明细如下：

单位：元

1银行名称账号截止日余额存储方式

华夏银行包头分行14650000000577148199287596.74协定

浦发银行包头分行4901015450000102495856502.03协定

招商银行包头分行7559040023101029200926.16协定

光大银行包头分行525018800006822830264044.42协定

合计334609069.35

二、4×4轻型战术车产业化建设项目建设内容优化调整及延期

“4×4轻型战术车产业化建设项目”计划总投资150000000元，其中使用募集资金77000000元，自筹资金73000000元，截至目前，该项目未启动。本次公司拟将“4×4轻型战术车产业化建设项目”建设内容优化调整，并调增项目建设周期36个月，由2025年6月延期至2028年6月。

（一）项目历次延期情况

2019年，经公司六届四次董事会、六届四次监事会和2018年年度股东大会

审议通过，将“4×4轻型战术车产业化建设项目”延期至2021年12月。

2021年，经公司六届二十二次董事会、六届十九次监事会和2021年第四次

临时股东大会审议通过，将“4×4轻型战术车产业化建设项目”延期至2024年

6月。

2024年，经公司七届十四次董事会、七届十次监事会和2024年第一次临时

股东大会审议通过，将“4×4轻型战术车产业化建设项目”延期至2025年6月。

（二）本次优化调整及延期原因

1、4×4轻型战术车市场正迎来结构性增长机遇。一方面，由于4×4轻型

战术车具有良好的机动性、防护性和勤务能力，且随着先进技术的融合应用，产品在国内市场的应用场景已从传统的武警、公安、边防、维和及“一带一路”安

全保障等，成功拓展至森林草原防灭火、油田矿山应急救援等新兴领域，市场需求呈上涨趋势。另一方面，受国际地区冲突与维和维稳态势影响，非洲、中东、中亚及东南亚等关键海外市场的需求亦显著增长（根据Market Research Intellect最新报告，2024年全球轻型战术车市场规模已达98亿美元，预计到2030年将攀升至156亿美元，年复合增长率维持在6.8%左右）。

22、用户对4×4轻型战术车的性能要求已显著提高。根据用户使用测试反馈，

公司产品在动力性能与综合防护能力上已达到国际先进水平，但对比美国 JLTV、法国“甲虫”等顶级平台，在人机环工程能力（操作舒适性、便捷性、环境适应性）、整车耐久性、全生命周期经济性等方面仍有部分差距。同时，相较可提供

30余种定制版本国际领先的土耳其 Otokar COBRA II等平台，公司现有产品谱系

较为单一，模块化程度不足。

综上所述，为抢占市场先机，积极响应用户期待，提升产品核心竞争力，经审慎评估，拟对本项目部分建设内容进行优化调整，并启动实施。同时根据同类项目建设经验，为保证项目实施质量和效果，拟根据实际情况进行合理延期。

三、优化调整的具体内容

围绕市场及用户需求，公司计划按照“拓型谱、提品质、低成本”思路，对项目建设方案进行局部优化调整。其中拓型谱主要围绕产品型号拓展需求，补充相关制造及测试条件。提品质主要围绕人机环工程能力和耐久性提升需求，补充相应在线检测、整机可靠性测试等条件。低成本主要针对经济性提升需求，补充相应柔性化、数字化条件。具体优化调整方案如下：

一是保留车体制造、总装总调和钣金制造等条件，按照多型谱产品柔性制造要求，调减部分专用生产设备，调增部分在线检测、柔性化、数字化生产条件等。

二是针对人机环工程能力和耐久性提升需求，补充部分试验验证、核心部件高精度装配、整车测试等条件。此外，根据同类项目实施经验，调增项目建设周期36个月。

建设内容优化后，总投资仍为15000万元，其中使用募集资金7700万元，自筹资金7300万元。

四、本次募集资金投资项目建设内容优化调整及延期对公司的影响

通过优化完善项目建设方案，可进一步统筹提升4×4轻型战术车整机及关键部件耐久性的试验检测等核心制造能力，多型谱产品柔性制造技术水平得以大幅提高，产品综合品质及性价比将更具国际竞争力，为4×4轻型战术车创新发展和国内外市场开拓奠定坚实基础。形成的关键技术及核心产品，可延伸轮式车

3辆研发、制造、测试试验产业链，助推公司产品产业结构转型升级，形成新的经济增长点。

本次募投项目部分建设内容优化调整及延期，是公司根据项目实施的实际情况并经过多次研究论证后做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成不利影响，有利于提升公司综合竞争实力，助推产品国内外市场开拓，符合公司整体战略发展方向，符合募集资金管理的相关规定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

五、相关审批程序

公司于2025年6月6日召开了七届二十二次董事会、七届十六次监事会，审议通过了《关于募集资金投资“4×4轻型战术车产业化建设项目”建设内容优化调整及延期议案》，同意公司募集资金投资的“4×4轻型战术车产业化建设项目”建设内容优化调整及延期。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等相关规定，本议案尚需提交股东会审议。

六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问中信证券认为：

上市公司本次部分募集资金投资项目建设内容优化调整及延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次部分募集资金投资项目建设内容优化调整及延期是公司结合募集资金投资项目实际实施进展，谨慎、合理作出的决定，仅涉及募投项目建设内容优化和投资进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式和主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

（以下无正文）

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