内蒙古第一机械集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

独立董事苑士华

本人作为内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，满足《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件对独立性的要求，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法

规和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极参加公司董事会、股东会，认真审议各项议案，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡和专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将本人

2025年度工作情况汇报如下：

一、基本情况

（一）工作履历及专业背景情况

本人苑士华，男，1958年出生，中共党员，工学博士，曾任北京理工大学车辆工程学院副院长、北京理工大学学术委员会

委员、北京理工大学职称评审委员会委员、机械与车辆学院教授

委员会主任、北京理工大学机械工程国家重点学科责任教授小组

-1-组长，国防科技工业“511人才工程”学术技术带头人，北京理工大学二级教授，获国家技术发明奖一等奖和国家科技进步奖二等奖各一项，省部级科技奖励5项，享受政府（国务院）特殊津贴。

现任北京理工大学（珠海）车辆工程学科带头人、博导，于2020年12月25日被聘为公司第六届独立董事，2022年7月19日，被聘为公司第七届独立董事，2025年7月18日，被聘为公司第八届独立董事。本人严格遵守中国证监会及上海证券交易所关于独立董事兼职数量的规定，兼任独立董事的境内上市公司仅一家。

（二）独立性说明

本人担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事、董事会审计风险防控委员会委员和科技发展规划委员会委员之外

的任何职务，也未在公司实际控制人和主要股东单位任职，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，与公司以及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

报告期内，公司共召开7次董事会，本人以现场或视频方式出席会议，没有委托出席和缺席会议的情况。本着审慎的态度，本人针对每一次董事会审议的议案，特别是涉及重大投资、关联交易、年度报告等关键事项，都会提前至少5日仔细审阅公司提供的会议材料，充分结合自身的车辆工程领域的专业知识和经验，-2-与公司管理层保持充分的沟通，积极参与各议题的讨论，以维护公司整体利益和中小股东利益为原则，并以谨慎的态度行使表决权，对2025年度公司董事会各项议案均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情况。本人认为公司在2025年度召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。具体出席会议情况如下：

出席董事会情况董事会应出席亲自出席以通讯方式参加会委托出席缺席次次数次数议次数次数数

77400

（二）出席股东会会议情况

报告期内，公司召开股东会4次，本人出席股东会2次。在股东会上，本人认真听取股东的质询与建议，就公司发展战略、利润分配政策及内部控制建设等问题与中小股东进行了坦诚交流，切实发挥了连接董事会与中小投资者的桥梁作用。

（三）出席董事会专门委员会会议情况

本人现任公司董事会审计风险防控委员会委员、科技发展规划委员会委员。2025年度公司召开7次董事会审计风险防控委员会会议和2次董事会科技发展规划委员会会议，因个人原因未能出席董事会审计风险防控委员会2025年第六次临时会议，其他会议均以现场或视频方式参加会议。具体出席会议情况如下：

审计风险防控委员会科技发展规划委员会

-3-应出席次数亲自出席次数应出席次数亲自出席次数

7622

本人严格按照《独立董事工作制度》《董事会审计风险防控委员会工作细则》《董事会科技发展规划委员会工作细则》等有关要求，对公司风险防控和科技规划等方面议题，充分发表意见，维护了公司和股东的合法权益。

（四）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开6次独立董事专门会议，本人均亲自出席，分别就公司利润分配、关联交易、修订制度等事项展开讨论。

（五）日常履职情况

2025年度，本人在履职期间，严格按照独立董事相关制度

的要求参与公司董事会、股东会的工作，认真履行独立董事的职责，持续关注公司治理、生产经营状况、内部控制建设、关联交易情况，主动了解、获取作出决策所需要的信息和资料，与公司高管充分沟通提出建议，维护公司和中小股东的合法权益。

1.行使独立董事职权情况。在2025年履职期间，本人持续

关注公司经营情况和重大事项，认真阅读公司提供的各类材料，结合行业发展趋势，在董事会上充分发表意见，对公司信息披露、关联交易、募集资金使用情况、修订《公司章程》等议案进行监督和核查。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

-4-2.与事务所沟通情况。在2025年履职期间，作为董事会审计风险防控委员会委员，本人持续与信永中和会计师事务所就公司财务、内控情况进行充分沟通。

3.与中小投资者沟通交流情况。报告期内，本人通过参加公

司2025年半年度业绩说明会，以网络文字互动形式与投资者实时进行交流；日常关注主流媒体对公司的报道，与公司证券业务部门保持良好沟通，了解投资者关注的各类问题，结合公司实际情况，提出建设性意见。

4.学习及参加培训情况。2025年度，本人持续学习了证监会

和上交所新颁布的各项法律法规及相关制度，通过自主学习和参与专业培训，加深对独立董事责任与义务的认识，提升自身履职的能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

2025年度，本人参加内蒙古证监局举办的《数字化赋能上市企业价值提升》和中国上市公司协会举办的《上市公司违法违规典型案例分析（违规增减持、短线交易专题）》等各类培训6余次。

5.现场工作情况及公司配合独立董事工作的情况。2025年度，

在本人履职期间，通过实地调研、现场会议、线上交流等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司发展规划、组织架构、内控建设等进行专项沟通。赴参股公司西安爱生集团实地调研，针对面临的经济环境和行业发展趋势等情况，与公司高管充分交换意见。认真听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，关注和追踪董事会决议的执行情况，充分发挥自-5-身专长对公司科技创新、项目投资等提出专业性建议。

2025年度，本人在公司现场工作时间累计达到15个工作日，

工作内容包括但不限于前述出席会议、现场调研、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。

公司管理层极为重视与本人的沟通，诚恳听取并积极吸纳本人所提出的合理意见与建议，使本人得以更加主动、高效地履行独立董事职责，及时、全面地掌握公司生产经营情况、战略布局及整体运营动态，有效发挥指导与监督作用，切实维护了公司股东尤其是广大中小股东的合法权益。此外，在董事会及相关会议召开前，公司能够认真筹备会议资料，科学安排会议进程，并与本人进行充分的事前沟通，在听取相关意见后加以完善，为独立董事各项工作的顺利开展提供了有力支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人重点关注了以下事项在决策、执行及披露

等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

2025年度，在本人履职期间，对提交董事会审议的日常关

联交易2024年度发生情况及2025年度预计发生情况、公司与兵

工财务有限责任公司签订金融服务日常关联交易协议、公司与兵

工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告、日

常关联交易2026年度预计发生情况进行认真审核，本人认为公司2025年发生的日常关联交易遵循公开、公平、公正原则，定-6-价合理、公允，是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。董事会在对此议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，公司不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

定期报告是投资者了解公司的窗口，而财务信息的真实性则是窗口的基石。作为车辆工程专家，本人在审核2025年年度报告、半年度报告及季度报告时，特别关注与技术研发、生产制造紧密相关的财务科目，防止财务处理偏离业务实际。公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相

关法律法规及规范性文件的要求，披露了定期报告和内部控制评价报告。董事和高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，财务数据真实准确地反映了公司的实际情况。

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等

-7-法律法规、监管规定及《公司章程》的要求，建立了与自身管理模式相适应的内部控制规范体系。本人认为公司的内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所公司续聘信永中和为公司2025年年度会计报表审计与内控审计机构。本人对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行了审查，认为其具备为公司提供财务及内控审计服务的专业资格和能力，能够满足公司年度财务审计工作的要求。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2025年7月18日，公司召开八届一次董事会审议通过《关于聘任公司副总经理议案》《关于聘任公司总会计师、董事会秘书议案》，本人认为报告期内，公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定。候选人个人从业履历、任职资格合法，学历、工作经历和身体状况能够胜任履行职务要求。未发现有违反《公司法》《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除情形。

-8-（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2025年6月6日，公司召开七届二十二次董事会审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部

分第三个解除限售期解除限售条件成就议案》，对2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个解除限售

期解除限售条件成就相关议案进行了审核，本人认为公司董事会审议程序合法、合规，解锁程序严格执行了激励方案的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、相互评价本人与其他三位独立董事就2025年度履职情况进行了相互评价，本人综合评价结果为称职。他们一致认为本人能够坚守独立董事的立场，从公司整体利益与股东价值出发，以建设性的态度发表意见，并善于将复杂的技术语言转化为清晰的治理沟通，有效促进了董事会跨专业背景的共识形成。他们认为本人作为车辆工程专业背景的独立董事，能够将深厚的产业技术知识、对行业发展趋势的深刻理解，系统性地融入对公司中长期科技战略的审议之中，在董事会及相关会议上发表的见解均基于扎实的专业分析和独立判断。他们认为本人的履职充分体现了产业技术专家在公司治理中的独特价值。

五、总体评价和建议

-9-回顾2025年，本人认为公司董事会运作规范高效，管理层执行力强，公司在激烈的行业变革中保持了战略定力，经营成果来之不易。作为独立董事，本人对公司治理现状给予充分肯定。

本人能够根据相关法律法规及公司章程的有关规定，充分发挥专业所长，认真审议各项议案，积极建言献策，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，为促进董事会科学高效决策和提高公司治理水平做出了贡献，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

在此，非常感谢公司董事、高级管理人员、股东的支持和信任，展望未来，2026年，本人将继续秉持独立、客观、专业的立场，充分发挥车辆工程领域的专业优势，不仅做公司治理的“监督者”，更做战略发展的“参谋者”。我将与公司董事会及管理层同心同向，推动公司稳步迈进，以优异的业绩回报广大投资者的信任与托付。

特此报告。

独立董事：苑士华

2025年4月