内蒙古第一机械集团股份有限公司

董事会审计风险防控委员会工作细则

（2025年修订）

第一章总则

第一条为提高本公司治理水平，充分发挥审计风险防控委

员会对上市公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》等法律、行政法规、

部门规章、规范性文件和自律规则及《公司章程》规定，公司董事会成立董事会审计风险防控委员会（以下简称审计风险防控委员会或委员会），并制定本工作细则。

第二条审计风险防控委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构。

第三条审计风险防控委员会成员应当具备胜任工作职责

的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精-1-力履行委员会的工作职责，勤勉尽职，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条审计风险防控委员会办公室设在审计业务主管部门，负责审计风险防控委员会工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计风险防控委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计风险防控委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。

审计风险防控委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第二章人员组成

第五条审计风险防控委员会委员由五名董事组成，成员应

当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事委员应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计风险防控委员会成员。

审计风险防控委员会设召集人（即主任委员）一名，负责主持委员会工作，由独立董事中的会计专业人士担任，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

-2-（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第六条审计风险防控委员会成员由董事会选举产生。

第七条审计风险防控委员会召集人负责召集和主持审计

风险防控委员会会议。召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计风险防控委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第八条审计风险防控委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员会职务，并根据本工作细则第五条和第六条的规定补足委员人数。

审计风险防控委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法

定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责

第九条公司应组织审计风险防控委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识，不断提高履职能力。

第三章职责权限

-3-第十条审计风险防控委员会的主要职责：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）在董事会授权下，审议批准公司对各子公司贷款、票据担保事项；

（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十一条审计风险防控委员会对公司财务报告的监督审

核至少应包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计风险防控委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正-4-前审计风险防控委员会不得审议通过。

审计风险防控委员会成员无法保证定期报告中财务信息的

真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计风险防控委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十二条审计风险防控委员会监督外部审计机构的聘用

工作职责至少应包括以下方面：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计风险防控委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计

机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

第十三条审计风险防控委员会监督及评估外部审计机构

工作的职责至少应包括以下方面：

（一）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业

务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会-5-计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

（二）审计风险防控委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计风险防控委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十四条内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计风险防控委员会的监督指导。审计风险防控委员会参与对内部审计负责人的考核。

审计风险防控委员会监督及评估内部审计工作的职责至少

应包括以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计部门须向审计风险防控委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计风险防控委员会。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计风险防控委员会直接报告。

-6-第十五条审计风险防控委员会评估内部控制的有效性的

职责至少应包括以下方面：

（一）监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控制评价工作；

（二）督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估；

（三）可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

（四）根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十六条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财

务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计风险防控委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第十七条为保障有效履行职责，审计风险防控委员会有权

根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列

职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要

-7-求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计风险防控委员会成

员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第十八条审计风险防控委员会对公司董事、高级管理人员

遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公

司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计风险防控委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、

证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计风险防控委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第十九条审计风险防控委员会向董事会提议召开临时股

东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律-8-法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计风险防控委员会的同意。临时股东会会议在审计风险防控委员会提议召开之日起两个月以内召开。

第二十条审计风险防控委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

审计风险防控委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计风险防控委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

审计风险防控委员会自行召集的股东会会议，由审计风险防控委员会召集人主持。审计风险防控委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计风险防控委员会成员共同推举的一名审计风险防控委员会成员主持。

审计风险防控委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

审计风险防控委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的-9-费用由公司承担。

第二十一条审计风险防控委员会成员以外的董事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定

给公司造成损失的，审计风险防控委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计风险防控委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计风险防控委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第二十二条审计风险防控委员会应当就认为必须采取的

措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第二十三条审计风险防控委员会办公室日常履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合，审计风险防控委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，产生的有关费用由公司承担。

第四章议事规则

-10-第二十四条审计风险防控委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次。两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，审计风险防控委员会可以召开临时会议。

审计风险防控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十五条审计风险防控委员会会议原则上应当采用现

场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

公司原则上应当不迟于会议召开前三天通知全体成员并提

供相关资料和信息，可以采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件寄送等任何合理方式进行通知。

第二十六条审计风险防控委员会会议通知应至少包括以

下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议期限；

（五）会议通知的日期。

第二十七条审计风险防控委员会作出决议，应当经全体成员过半数通过。审计风险防控委员会决议的表决，应当一人一票。

审计风险防控委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

-11-下列事项应当经审计风险防控委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他事项。

第二十八条审计风险防控委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。

每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应委托审计风险防控委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第二十九条审计风险防控委员会会议所有与会成员在会

议过程中能充分进行交流，所有与会成员应被视作亲自出席会议。

第三十条审计风险防控委员会表决采取投票表决方式，临时会议可以采取通讯表决或董事会批准的其他方式表决的方式召开。非现场会议与会成员可以传真、电子邮件表达意向等表决-12-形式进行，公司审计风险防控委员会办公室应当妥善保管表决票或表决意向传真件及原件。

第三十一条审计风险防控委员会认为必要时，可以邀请外

部审计机构列席委员会会议并提供必要信息，费用由公司支付。

公司董事、高级管理人员认为有必要时可以列席委员会会议。

第三十二条审计风险防控委员会会议的召开程序、表决方

式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第三十三条审计风险防控委员会会议通过的议案及表决结果，应由审计风险防控委员会召集人或公司董事会秘书在会议决议生效之后以书面形式报公司董事会。

第三十四条出席会议的成员及相关人员均对会议所议事

项以及了解到的公司相关信息负有保密义务，在该等事项和信息尚未公开之前不得擅自披露。

第三十五条审计风险防控委员会会议须制作会议记录，会

议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员及其他人员须在会议记录上签字。

会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存并提交董事会秘书备查。会议记录应该包括以下事项：

（一）会议召开的时间、地点和主持人姓名；

（二）出席及委托出席会议的委员姓名；

（三）会议议题及议程；

-13-（四）会议参加人员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应记载的事项；

（七）记录人姓名。

第三十六条审计风险防控委员会办公室在会议结束后形

成会议决议，并将会议决议提交各委员签字。

第三十七条审计风险防控委员会形成的会议通知、会议记

录、会议决议等有关资料由委员会办公室负责保管，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。

第五章年报三方沟通工作流程

第三十八条公司建立审计风险防控委员会、管理层和负责

公司财务报告审计的外部审计机构（以下简称“年审注册会计师”）

有关年报审计工作的沟通机制，并按照中国证监会的相关监管要求，采取委员会、管理层及年审注册会计师三方进行事前、事中及事后沟通的方式开展工作。

公司董事长为年报沟通机制的第一责任人。公司审计业务管理部门负责安排沟通会议的组织、记录、档案保管和日常联络，提供沟通会议所需资料为审计风险防控委员会开展工作提供必

-14-要条件，包括组织独立董事进行实地考察等。

第三十九条在公司年度财务报告的编制和披露过程中，委

员会应遵循以下工作规程：

（一）在每年年度审计工作开始前先与年审注册会计师讨论

审计性质、范畴和有关申报责任，并与年审注册会计师协商确定年度财务报告审计方案、审计工作时间表及人员安排；

（二）在年审注册会计师进场前通过临时会议或传阅资料的

方式审阅公司编制的财务会计报表，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大事项，形成书面意见；

（三）督促年审注册会计师在约定时限内提交审计报告初稿、正式稿及其电子版本，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；

（四）在年审注册会计师进场后保持与其（外聘审计师）的沟通，积极了解其审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并应关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况；

（五）在年审注册会计师出具初步审计意见后通过临时会议

或传阅资料的方式再一次审阅公司财务会计报表，按适用的标准审查及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效，形成书面意见；

（六）召开审计风险防控委员会会议对年度财务报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时向董事会提交年审注册会计师从事本年度公司审计工作的总结报告；

-15-（七）以上沟通过程中，如独立董事提出需公司管理层回避的，管理层人员应予以回避。

第六章信息披露

第四十条公司应披露审计风险防控委员会的人员情况，包

括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计风险防控委员会人员变动情况。

第四十一条公司应在披露年度报告的同时在上海证券交

易所的网站披露审计风险防控委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况和审计风险防控委员会会议的召开情况等。

第四十二条审计风险防控委员会履职过程中发现的重大

问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该事项及其整改情况。

第四十三条审计风险防控委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计风险防控委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。

第四十四条公司应按照法律、行政法规、部门规章、交易

所规则及相关规范性文件的规定，披露审计风险防控委员会就公司重大事项出具的专项意见。

-16-第七章附则

第四十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与

国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的

《公司章程》《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十六条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

第四十七条本工作细则自公司董事会决议通过之日起生效并执行，2024年印发的《内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会审计风险防控委员会工作细则》同时废止。