内蒙一机:北京市中伦律师事务所关于内蒙古第一机械集团股份有限公司限制性股票解锁相关事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于内蒙古第一机械集团股份有限公司

限制性股票解锁相关事项的

法律意见书

二〇二五年六月

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致：内蒙古第一机械集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古第一机械集团股份

有限公司（以下简称“内蒙一机”或“公司”）委托，就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司本次激励计划第三个限售期限制性股票解锁相关事项（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划管理办法》《内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件及监事会会议文件、独立董事独立意见、公

司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

1法律意见书

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到内蒙一机的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头陈述，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、内蒙一机或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和内蒙一机的说明予以引述。

6．本所律师同意将本法律意见书作为内蒙一机本次解锁限制性股票所必备的法定文件。

2法律意见书

7．本法律意见书仅供内蒙一机部分限制性股票解锁之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、

《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规、规范性文件和《内蒙古第一机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

一、本次解锁的批准与授权2020年12月25日，公司六届十三次董事会审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜议案》。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2020年12月25日，公司六届十二次监事会审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案》及《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉议案》。监事会对激励计划及激励对象人员名单进行了核查并出具了相关核查意见。

2021年3月8日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于内蒙古第一机械集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]106号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

2021年3月，公司董事会薪酬与考核委员会修订形成了《激励计划（草案

3法律意见书修订稿）》及其摘要，并将该《激励计划（草案修订稿）》及其摘要提交公司董事会审议。

2021年3月26日，公司六届十四次董事会审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要议案》《关于提请召开2021年

第一次临时股东大会议案》。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2021年3月26日，公司六届十三次监事会审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉（修订稿）》议案》。监事会对激励计划及激励对象人员名单进行了核查并出具了核查意见。

2021 年 3 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《内蒙古第一机械集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事王洪亮先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司

2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

2021年4月7日至2021年4月16日，公司对本次激励计划拟激励对象名

单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

2021 年 4 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《内蒙古第一机械集团股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2021年4月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了

《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜议案》，并披露了《内蒙古第一机械集团股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4法律意见书

2021年5月7日，公司召开六届十六次董事会与六届十五次监事会，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核查。

2021年5月29日，公司召开六届十七次董事会和六届十六次监事会，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项

进行了核查，认为本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

2022年8月26日，公司召开七届二次董事会和七届二次监事会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2023年6月5日，公司召开七届七次董事会和七届五次监事会，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2023年8月22日，公司召开七届八次董事会和七届六次监事会，审议通过

了《调整2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》《回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2024年6月11日，公司召开七届十三次董事会和七届九次监事会，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就议案》。

2025年6月6日，公司召开七届二十二次董事会和七届十六次监事会，审

5法律意见书议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就议案》。

经核查，本所律师认为，公司已就本次解锁取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》和《激励计划》的相关规定。

二、本次解锁的具体情况

（一）本次解锁的解锁期

根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例自首次授予完成登记之日起24个月后的首个首次授予

交易日起至首次授予完成登记之日起36个月40%

第一个解除限售期内的最后一个交易日当日止自首次授予完成登记之日起36个月后的首个首次授予

交易日起至首次授予完成登记之日起48个月30%

第二个解除限售期内的最后一个交易日当日止自首次授予完成登记之日起48个月后的首个首次授予

交易日起至首次授予完成登记之日起60个月30%

第三个解除限售期内的最后一个交易日当日止本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安

排如下：

可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例自预留授予完成登记之日起24个月后的首个预留授予

交易日起至预留授予完成登记之日起36个月40%

第一个解除限售期内的最后一个交易日当日止自预留授予完成登记之日起36个月后的首个预留授予

交易日起至预留授予完成登记之日起48个月30%

第二个解除限售期内的最后一个交易日当日止自预留授予完成登记之日起48个月后的首个预留授予

交易日起至预留授予完成登记之日起60个月30%

第三个解除限售期内的最后一个交易日当日止经核查，公司本次激励计划首次授予的限制性股票上市日期为2021年6月

3日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第三个限售期已经于2025年6月2

6法律意见书

日届满；公司本次激励计划预留授予的限制性股票上市日期为2021年7月6日，公司本次激励计划预留授予限制性股票第三个限售期将于2025年7月5日届满。

（二）本次解锁的解锁条件及其成就情况

根据《激励计划》的规定及公司提供的资料，本次解锁的解锁条件及其成就情况如下：

解除限售条件是否满足条件的核查结果

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见根据公司相应审计报告及

或者无法表示意见的审计报告；本所律师核查，公司未发生

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺左述情形。

进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；根据公司确认并经本所律

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行师核查，首次授予部分及预

政处罚或者采取市场禁入措施；留授予部分仍在职的激励

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；对象未发生左述情形。

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求：

首次授予及预留授予的限制性股票第三个解除限售期：以2019年业

绩为基数，2023年净利润复合增长率不低于10%且不低于同行业平根据公司2019年及2023年均值（或对标企业75分位值）；2023年加权平均净资产收益率不低审计报告及公司确认，公司于6.8%且不低于同行业平均值（或对标企业75分位值）；2023年公2023年净利润复合增长率

司ΔEVA 为正。为 12.41%，不低于同行业平注：*上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利均值；公司加权平均净资产润复合增长率”、“加权平均净资产收益率”均以股权激励成本摊销收益率为7.36%，不低于同前的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润作为计算依行业平均值；公司2023年据。* 上述同行业平均水平是指，申万行业“国防军工”或证监会公司 ΔEVA为正。

行业“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备”对应年度业绩指标因此，公司符合第三个解除的平均值。*净利润复合增长率行业平均值=（当年度同行业归母扣限售期解除限售的公司层非净利润平均值/基准年度同行业归母扣非净利润平均值）^（1/n）面业绩考核指标要求。

-1，n 是指当年度与基准年度之间间隔的年数。

7法律意见书

解除限售条件是否满足条件的核查结果

（四）个人层面业绩考核要求

根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》和公

司内部各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价根据公司提供的考核结果结果确定激励对象当年度的解除限售额度。统计表，公司2020年限制在上市公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人性股票激励计划首次授予当年实际可解除限售额度=个人绩效考核系数×个人当年计划解部分及预留授予部分仍在除限售额度。职的131名激励对象中，118个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：名激励对象2023年个人绩

考核 A B C E 效考核结果为“A”或“B”，（待改结果（优秀）（良好）（合格）（不合格）个人绩效考核系数为1.0；

进）

13名激励对象2023年个人

绩效考核结果为“C”，个人个人

绩效考核系数为0.7。

绩效

1.01.00.700

考核系数经核查，公司本次激励计划首次授予的限制性股票和预留授予的限制性股票已经满足《激励计划》规定的第三个解除限售期的解除限售条件。

（三）本次解锁的激励对象及可解除限售股票数量

本次符合解除限售条件的首次授予激励对象人数为115人，可解除限售的限制性股票数量为268.2120万股，占公司目前总股本的0.16%。本次可解除限售名单及数量具体如下：

获授的限制本次可解除限本次解除限售数姓名职务性股票数量售的限制性股量占已获授数量（万股）票数量（万股）的比例（%）

王永乐董事长20.66.1830