内蒙一机:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告

证券代码：600967公司简称：内蒙一机

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司

2020年限制性股票激励计划

首次授予部分及预留授予部分

第三个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告

2025年6月目录

一、释义..................................................2

二、声明..................................................3

三、基本假设................................................4

四、本计划的授权与批准...........................................5

五、独立财务顾问意见............................................8

（一）首次授予部分及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情

况的说明..................................................8

（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量.....................................................10

（三）结论性意见.............................................11

六、备查文件及咨询方式..........................................12

（一）备查文件..............................................12

（二）咨询方式..............................................12

1一、释义

1.上市公司、公司、内蒙一机：指内蒙古第一机械集团股份有限公司。

2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指内蒙古第一机械集团

股份有限公司2020年限制性股票激励计划。

3.限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

4.激励对象：按照本激励计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。

5.有效期：从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期届

满之日或回购完毕之日止的期间。

6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担

保、偿还债务的期间。

9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限

制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所

必需满足的条件。

11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。

15.《指引》：《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。

16.《公司章程》：指《内蒙古第一机械集团股份有限公司章程》。

17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

18.证券交易所：指上海证券交易所。

19.元：指人民币元。

2二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由内蒙一机提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划第三个解除限售期解除限售相关事

项对内蒙一机股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对内蒙一机的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

3三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）内蒙一机对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4四、本计划的授权与批准1、2020年12月25日，公司召开六届十三次董事会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜议案》以及《关于提请召开2021年第一次临时股东大会议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届十二次监事会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》

《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>议案》。

2、2021年3月17日公司发布《关于2020年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2021-009号），公司2020年限制性股票激励计划已获得国务院国资委出具的《关于内蒙古第一机械集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕106号）。

3、2021年3月26日，公司召开六届十四次董事会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>议案》《关于提请召开

2021年第一次临时股东大会议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司

的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届十三次监事会会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>议案》。

4、2021年4月7日至2021年4月16日，公司将拟授予的激励对象姓名和

职务通过公司内部公示栏进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议；2021年4月17日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

5、2021年4月23日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公5司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2021年5月7日，公司召开六届十六次董事会和六届十五次监事会，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2021年5月29日，公司召开六届十七次董事会和六届十六次监事会，审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

8、2021年6月3日，公司完成了首次授予限制性股票的登记，首次登记

人数为160人，登记数量为1375万股。

9、2021年7月6日，公司完成了预留部分授予限制性股票的登记，预留

部分授予登记人数为19人，登记数量为87万股。

10、2022年8月26日，公司七届二次董事会和七届二次监事会审议通过

《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予和预留部分授予限制性股票议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。

11、2023年6月5日，公司七届七次董事会及七届五次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。

12、2023年8月22日，公司七届八次董事会及七届六次监事会审议通过

6了《调整2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》《回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。

13、2024年6月11日，公司七届十三次董事会及七届九次监事会审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部

分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

14、2025年6月6日，公司七届二十二次董事会及七届十六次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，内蒙一机本次解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本计划的相关规定。

7五、独立财务顾问意见

（一）首次授予部分及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

1、首次授予部分及预留授予部分第三个限售期届满说明根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予

首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当40%第一个解除限售期日止自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予

首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当30%第二个解除限售期日止自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次授予

首次授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当30%第三个解除限售期日止

公司本次激励计划首次授予的限制性股票上市日期为2021年6月3日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第三个限售期于2025年6月2日届满。

本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安

排如下表所示：

可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予

预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当40%第一个解除限售期日止预留授予自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至

预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当30%第二个解除限售期日止自预留授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至预留授予

预留授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当30%第三个解除限售期日止

公司本次激励计划预留授予的限制性股票上市日期为2021年7月6日，公司本次激励计划预留授予限制性股票第三个限售期将于2025年7月5日届满。

82、首次授予部分及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说

明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

解除限售条件是否满足条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，满足解除否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36限售条件。个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3.首次授予部分及预留授予部分仍最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

在职的激励对象未发生前述情派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.形。具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求：

首次授予及预留授予的限制性股票第三个解除限售期：

以2019年业绩为基数，2023年净利润复合增长率不低于

10%且不低于同行业平均值（或对标企业75分位值）；公司满足第三个解除限售期解除

2023年加权平均净资产收益率不低于6.8%且不低于同行限售的业绩考核目标：

业平均值（或对标企业 75 分位值）；2023 年公司 ΔEVA 2023 年净利润复合增长率为为正。12.41%，且不低于同行业平均注：*上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润”值；公司加权平均净资产收益率复合增长率、“加权平均净资产收益率”均以股权激励成本摊销前的

归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。*上为7.36%，且不低于同行业平均述同行业平均水平是指，申万行业“国防军工”或证监会行业“铁路、值；2023年公司 ΔEVA为正。船舶、航空航天和其他运输设备”对应年度业绩指标的平均值。*净利润复合增长率行业平均值=（当年度同行业归母扣非净利润平均值/基准年度同行业归母扣非净利润平均值）^(1/n)-1，n 是指当年度与基准年度之间间隔的年数。

9（四）个人层面业绩考核要求根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》和公司内部各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度的解除限售首次授予部分及预留授予部分仍额度。

在职的131名激励对象中，118在上市公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励名激励对象2023年个人绩效考核

对象个人当年实际可解除限售额度=个人绩效考核系数

× 结果为“A”或“B”，个人绩效个人当年计划解除限售额度。

考核系数为1.0；13名激励对象个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下

2023年个人绩效考核结果为表：

A B C D E “C”，个人绩效考核系数为考核结果（优秀）（良好）（合格）（待改进）（不合格）0.7。

个人

绩效1.01.00.700考核系数

综上所述，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为131人，可解除限售的限制性股票数量为288.123万股。根据

2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》

的相关规定在相应可解除限售期内办理解除限售事宜。