中海油能源发展股份有限公司

2022年第一次临时股东大会

会议资料

2022年12月中海油能源发展股份有限公司

2022年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东最晚须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室

办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在会议现场登记，出

示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持

股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

七、股东发言及提问应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议

题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议

表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。

1九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进

行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由中海油能源发展股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议主持人宣布。

十、公司董事会聘请北京德恒律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

2中海油能源发展股份有限公司

2022年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开时间：

1、现场会议时间：2022年12月26日10:00

2、网络投票时间：2022年12月26日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议召开地点：

北京市朝阳区广顺南大街8号望京凯悦酒店

三、会议议程：

1.主持人宣布会议开始；

2.主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级

管理人员、律师以及其他人员的到会情况；

3.主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定；

4.与会股东逐项审议以下议案：

序号议案名称非累积投票议案

1关于增加2022-2024年度日常关联交易预计金额的议案

2 关于对外投资设立 LNG 运输船合资公司暨关联交易的议案

5.股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

6.现场投票表决；

7.主持人宣布休会，统计表决结果；

8.宣布表决结果；

9.董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录；

310.见证律师宣读法律意见书；

11.宣布会议结束。

4议案一

关于增加2022-2024年度日常关联交易预计金额的议案

各位股东及股东代表：

为加强公司关联交易管理，依据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，结合公司日常经营及业务开展需要，对公司

2022-2024年度日常关联交易预计予以增加，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序2022-2024年度，公司原预计与中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”）及其他关联方发生的关联交易金额分别不超过人民币5748200万元、

6318700万元、6894550万元。本次预计与中国海洋石油集团有限公司及其他关

联方发生的关联交易金额较原预计分别增加735900万元、837000万元、910700万元，合计增加金额2483600万元，超过了公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需提交至公司股东大会审议，届时关联股东中国海洋石油集团有限公司、中海石油投资控股有限公司应回避表决。

52、增加2022-2024年度日常关联交易预计金额情况

单位：万元增加的

业务类2022年1-9月金已披露2022年本次增加增加后2022已披露2023年本次增加增加后2023已披露2024本次增加金增加后2024关联方主要原型额预计金额金额年预计金额预计金额金额年预计金额年预计金额额年预计金额因中国海洋

石油有限1540236.202450000.00296000.002746000.002700000.00315000.003015000.002900000.00339000.003239000.00出售商公司

品、提供中国海油劳务及下属公

357370.05643000.0011000.00654000.00744000.0028000.00772000.00810000.0031000.00841000.00

司等其他关联方中海石油受油价

炼化有限502413.33690000.0066000.00756000.00750000.0068000.00818000.00820000.0075000.00895000.00上涨及责任公司生产经中国海洋营需要采购商

石油有限473639.41460000.00330000.00790000.00510000.00377000.00887000.00557000.00413000.00970000.00预计业

品、接受公司务量增劳务中国海油加影响及下属公

104465.98224000.0012000.00236000.00261000.0024000.00285000.00285000.0026000.00311000.00

司等其他关联方中国海洋

石油有限28671.6160000.0020000.0080000.0065000.0024000.0089000.0070000.0025000.0095000.00出租公司

中国海油4446.9519700.00300.0020000.0027500.00500.0028000.0040000.001000.0041000.00

6及下属公

司等其他关联方中海实业

有限责任5674.966600.00500.007100.008000.00200.008200.0010000.00300.0010300.00公司承租中国海油及下属公

8913.0418500.00100.0018600.0031000.00300.0031300.0043000.00400.0043400.00

司等其他关联方

合计3025831.544571800.00735900.005307700.005096500.00837000.005933500.005535000.00910700.006445700.00

注：上述明细数相加之和如有差异系四舍五入所致。

7二、关联方介绍和关联关系

1、公司的控股股东

中国海油为公司的发起人之一，目前直接持有公司79.84%的股份，并通过全资子公司中海投资间接持有公司1.81%的股份，合计共持有公司81.65%的股份。

符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。

中国海油成立于1982年2月15日，是经国务院批准的国家授权投资机构和国家控股公司试点单位。中国海油的注册资本为11380000.00万元，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街25号，法定代表人为汪东进，经营范围为：组织石油、天然气、煤层气、页岩油、页岩气勘探、开发、生产及销售，石油炼制，石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储，液化天然气项目开发、利用，石油、天然气管道管网输送，化肥、化工产品的开发、生产和销售及相关业务，为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开采提供服务，工程总承包，与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术转让，原油、成品油进口，补偿贸易、转口贸易；汽油、煤油、柴油的批发（限销售分公司经营，有效期至2022年02月20日）；承办中外合资经营；合作生产；机电产品国际招标；风能、生物质能、水合物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2021年12月31日，该公司总资产13299.68亿元，净资产6333.67亿元；2021年营业收入8186.76亿元，净利润592.36亿元，上述财务数据经审计。

截至2022年9月30日，该公司总资产15307.41亿元，净资产7325.16亿元；

2022年1-9月营业收入8369.87亿元，净利润902.89亿元，上述财务数据未经审计。

中海投资成立于2000年11月22日，该公司注册资本为388590.64万元，注册地为北京市东城区东直门外小街6号6层，法定代表人为侯晓，主要生产经营地为北京市，中国海油持有其100%的股权。该公司的经营范围为实业投资、资产受托管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限

8制类项目的经营活动。）

截至2021年12月31日，该公司总资产135.03亿元，净资产119.12亿元；

2021年营业收入0.02亿元，净利润-5.29亿元，上述财务数据经审计。

截至2022年9月30日，该公司总资产126.64亿元，净资产113.94亿元；2022年1-9月营业收入0.02亿元，净利润2.94亿元，上述财务数据未经审计。

2、其他关联方

（1）中国海洋石油有限公司

关联关系：同受中国海油控制，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。

董事长：汪东进

住所：香港花园道1号中银大厦65层

经营范围：从事原油、天然气及其他石油产品的勘探、开发、生产与销售活动。

截至2021年12月31日，该公司总资产7865.68亿元，净资产4809.12亿元；

2021年营业收入2461.12亿元，净利润703.2亿元，上述财务数据经审计。

截至2022年9月30日，该公司总资产9349.62亿元，净资产5676.71亿元；

2022年1-9月营业收入3111.45亿元，净利润1087.68亿元，上述财务数据未经审计。

（2）中海石油炼化有限责任公司

关联关系：同受中国海油控制，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。

法定代表人：王少飞

注册资本：1899545.51万元

住所：北京市东城区朝阳门北大街25号

经营范围：汽油、煤油、柴油的批发业务（有效期至2023年06月26日）；

汽油、煤油、柴油的仓储业务(有效期至2023年06月26日)；原油仓储业务（有效期至2023年07月30日）；石化产品的生产、销售、仓储；进出口业务；石油炼制及石油化工技术开发、技术转让。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9截至2021年12月31日，该公司总资产1250.47亿元，净资产612.12亿元；

2021年营业收入2438.91亿元，净利润55.67亿元，上述财务数据经审计。

截至2022年9月30日，该公司总资产1399.85亿元，净资产564.90亿元；

2022年1-9月营业收入2299.29亿元，净利润-37.78亿元，上述财务数据未经审计。

（3）中海实业有限责任公司

关联关系：同受中国海油控制，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。

法定代表人：朱玉明

注册资本：587000万元

住所：北京市东城区朝阳门北大街25号经营范围：宾馆（限中海实业有限责任公司燕郊基地分公司经营，有效期至

2025年05月03日）；餐饮服务；普通货运；销售化工产品；集中养老服务；物业管理；会议服务；技术开发、技术咨询、技术服务；劳务服务；房屋租赁与维修；

有线通讯设备安装、施工；系统调试、维护、检修；计算机网络设计、安装、维护；信息系统设计、开发与维护；科技档案管理；弱电工程设计、施工及安装；

石油勘探设备及配件加工；中央空凋管道系统清洗；排污系统清洗；餐厅烟道清洗；汽车租赁；信息咨询服务；船只的专业清洗消毒检测服务；销售建筑材料、

仪器仪表、汽车零配件、家用电器、日用品、机械设备、电气设备、计算机、软件及辅助设备；房地产信息咨询；专业设计服务；酒店管理；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；工程管理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务、销售化工产品、集中养老服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2021年12月31日，该公司总资产91.22亿元，净资产64.87亿元；2021年营业收入24.82亿元，净利润1.9亿元，上述财务数据经审计。

截至2022年9月30日，该公司总资产97.33亿元，净资产65.99亿元；2022年1-9月营业收入17.07亿元，净利润1.98亿元，上述财务数据未经审计。

三、日常关联交易主要内容与定价原则

本次新增的2022-2024年度日常关联交易预计金额主要为出售商品、提供劳务

10类及采购商品、接受劳务类。在定价原则方面，公司关联交易与非关联交易没有实

质性差异，适用统一的定价原则，确保关联交易价格公允、公正、合理，未损害公司及其他股东的利益。公司主营业务包括销售商品和提供劳务两大类，在销售商品关联收入方面，主要通过与商品政府指导价或市场交易价格差异进行比较分析定价公允性；在提供劳务关联收入方面，有可比交易的主要通过与非关联方的可比交易的毛利率进行比较，没有可比交易的主要通过与交易对方的外部供应商的服务费率进行比较，分析定价公允性。关于关联交易的定价原则和公允性，分析方法归纳如下：

业务分类主要内容定价原则公允性分析

向关联方、非关参考政府指导价或市场联方同时销售商

柴油、液化石价格，例如根据市场可比销售商品品以柴油为主，油气等价格信息动态调整油气副

价格、毛利率基本产品销售价格一致

长期合同，按照使用投资回报法定价，即FPSO 生产技 内 部 收 益 率 定

FPSO 基于实际发生成本，以内术服务价，费率清晰、较部收益率倒推日租金为稳定服务类业务

向关联方、非关

提（同时向关联基础网络运营联方提供服务的

供方和非关联方服务、溢油应

毛利率、费率变劳提供相同服急响应服务等动情况一致务成本加成为主，根据具体务）成本测算信息，制定合理服务类业务终端装备清洗利润率与主要交易对方

（不同时向关维护、废弃物的外部供应商的联方和非关联回收处置服服务费率无明显差

方提供相同服务、配餐后勤异

务）服务等

11上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价

格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。

四、日常关联交易目的及对公司的影响目前，公司存在较高比例的关联交易，主要是由中国海洋石油对外合作开采海洋石油的专营制度、中国海油的发展历史以及交易双方的市场地位所决定的。

关联交易一方面保证了中国海洋石油油气勘探开发业务的快速发展，符合国家产业政策要求；另一方面也为公司提供了长期稳定的服务市场，有助于公司的业务运作及增长，其存在是必要的。

以上议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

中海油能源发展股份有限公司董事会

2022年12月26日

12议案二

关于对外投资设立 LNG 运输船合资公司暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为延伸公司产业链，增加可持续发展空间，全面推动公司绿色低碳发展迈上新台阶，公司拟向全资子公司增资并由其与关联方成立合资公司，投资中长期 FOB 资源配套 LNG 运输船项目（一期），具体情况如下：

一、关联交易概述公司全资子公司中海油能源发展投资管理（香港）有限公司（以下简称“海油发展香港投资公司”）拟与中海油气电集团新加坡国际贸易有限公司（以下简称“气电集团新加坡贸易公司”）、株式会社商船三井（以下简称“商船三井”）、远海液化天然

气投资有限公司（以下简称“远海公司”）共同投资成立六家单船公司。每家单船公司将建造 1 艘 LNG 运输船，船舶建成后期租给气电集团新加坡贸易公司从事 LNG货物运输。

LNG 运输船项目总投资 6 艘船舶共计约 106409 万欧元，其中，建设投资 102782万欧元，建设期财务费用3531万欧元，垫资成本96万欧元。单船公司设立项目的资本金为30100万欧元，由单船公司各股东依据持股比例进行出资，即海油发展香港投资公司45%，气电集团新加坡贸易公司5%，远海公司和商船三井各占25%。剩余资金将以单船公司作为融资主体进行项目融资，融资额度约占建设投资的71%。船舶建成后，将期租给气电集团新加坡贸易公司从事 LNG 货物运输。项目总投资规模共计约106409万欧元，海油发展香港投资公司拟出资不超过13545万欧元。上述资金来源优先使用海油发展香港投资公司自有资金，不足部分由海油发展向海油发展香港投资公司增资，增资总额不超过13545万欧元。

本次关联交易已经公司董事会审议通过，尚需提交至公司股东大会审议，并获中国政府管理部门的审批、备案。股东大会投票表决时，关联股东中国海洋石油集团有限公司、中海石油投资控股有限公司应回避表决。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

本项目中，气电集团新加坡贸易公司为海油发展控股股东中国海洋石油集团有限13公司的全资子公司中海石油气电集团有限责任公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项，属于公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

CNOOC GAS AND POWER SINGAPORE TRADING & MARKETING PTE. LTD.中文名称：中海油气电集团新加坡国际贸易有限公司

公司性质：有限责任公司

成立时间：2018年9月3日

注册地：新加坡

主要办公地点：新加坡

董事长：朱岩岩

注册资本：1000万美元

主营业务：液化天然气贸易主要股东或实际控制人：中海石油气电集团有限责任公司（以下简称“气电集团”），公司控股股东中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”）的全资子公司

主要财务指标：截至2021年12月31日，总资产8.66亿美元，净资产3.08亿美元，2021年度，总收入46.37亿美元，净利润2.9亿美元。

气电集团新加坡贸易公司与公司存在日常关联交易，公司均已履行必要的审批决策及信息披露程序；除因经营性业务发生的资金往来外，公司与气电集团新加坡贸易公司不存在其他债权债务。除上述情况外，截至本公告披露日，气电集团新加坡贸易公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

经查询，该关联人未被列入失信被执行人。

（三）其他投资人基本情况

1. MITSUI O.S.K. LINES LTD.

中文名称：株式会社商船三井

公司性质：外国企业

成立时间：1942年12月28日

注册地：日本东京

主要办公地点：日本东京

会长：池田润一郎

14注册资本：654亿日元

主营业务：海洋运输业务；与海洋资源开发和海上设施安装和运维相关的业务；

船舶代理；船舶经纪；仓储；港口运输；陆路运输；海运、陆运和空运的货运和代理业务；船舶、设备和机械以及建筑的买卖、租赁和经纪，工程建筑、施工和监督业务；

天然气和其他燃料的销售业务等。

主要股东或实际控制人：日本信托银行株式会社信托账户持股11.40%，株式会社日本托管银行信托账户持股10.08%，株式会社三井住友银行持股2.51%，三井住友海上火灾保险株式会社持股2.35%。

与上市公司之间的关系：商船三井与公司及控股子公司不存在关联关系

主要财务指标：截至2022年3月31日，总资产26867.01亿日元，净资产13348.66亿日元，2021年4月1日至2022年3月31日，总收入12693.1亿日元，净利润7088.19亿日元。

2.远海液化天然气投资有限公司

主要股东或实际控制人：上海中远海运液化天然气投资有限公司

与上市公司之间的关系：远海公司与公司及控股子公司不存在关联关系

（注：远海公司成立时间不足一年，此处披露远海公司的实际控制人的基本情况。）上海中远海运液化天然气投资有限公司（以下简称“上海中远海运 LNG”）

公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地：中国（上海）自由贸易试验区源深路158号三楼

法定代表人：秦炯

注册资本：176400万元人民币

主营业务：液化天然气项目的投资、管理，自有设施、设备的融物租赁，以及上述相关项目的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东或实际控制人：中远海运能源运输股份有限公司

与上市公司之间的关系：上海中远海运 LNG 与公司及控股子公司不存在关联关系

主要财务指标：截至2021年12月31日，总资产108.92亿元人民币，净资产20.25亿元人民币，2021年度，总收入12.32亿元人民币，净利润3.17亿元人民币。

15三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易系公司向全资子公司增资后，由其与关联方共同组建合资公司。交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的基本信息及主要财务信息

1.拟设立公司基本情况（拟设立6家单船公司，每家单船公司基本情况如下）：

序注册资本海油发展出单船公司名称号（万欧元）资（万欧元）

Huafu LNG Transport Pte. Ltd.

151002295

中文名：华富液化天然气运输有限公司

Huaqiang LNG Transport Pte. Ltd.

250002250

中文名：华强液化天然气运输有限公司

Huawen LNG Transport Pte. Ltd.

350002250

中文名：华文液化天然气运输有限公司

Huaming LNG Transport Pte. Ltd.

450002250

中文名：华明液化天然气运输有限公司

Huahe LNG Transport Pte. Ltd.

550002250

中文名：华和液化天然气运输有限公司

Huaping LNG Transport Pte. Ltd.

650002250

中文名：华平液化天然气运输有限公司合计3010013545

注册地：新加坡

注册资本：其中一家单船公司：5100万欧元；其余五家单船公司：5000万欧元

/单船公司

出资人：中海油能源发展投资管理（香港）有限公司、中海油气电集团新加坡国

际贸易有限公司、远海液化天然气投资有限公司、株式会社商船三井

股比：45%、5%、25%、25%

出资方式：货币

16出资时间：预计2023年4月

主营业务：LNG 运输船投资、运营等

合资公司治理：合资公司设立股东会，由全体股东组成股东会，是合资公司的权力机构；合资公司设董事会，设董事8人，海油发展香港投资公司、气电集团新加坡贸易公司、远海公司及商船三井董事分别为3人、1人、2人、2人。

2.项目基本情况

项目规模：新建 6 艘 17.4 万方 LNG 运输船

项目建设期：单船从开工到交船约24-27个月不等，六艘船舶计划于2024年10月至2026年9月陆续交付。

进展情况：合作各方已签订项目框架协议

根据公司内部测算，此次参与投资 6 艘 LNG 运输船舶项目经济、技术可行，风险总体可控，有利于优化公司资产配置和盈利能力。

需要履行的审批手续：本项目需要向国家发改委及商务部进行审批、备案。

（三）用于增资的公司基本情况

英文名称：CETS INVESTMENT MANAGEMENT (HK) CO. LTD.中文名称：中海油能源发展投资管理（香港）有限公司

公司性质：有限责任公司

成立时间：2011年5月12日

注册地：中国香港

董事长：黄小龙

注册资本：1.27亿美元

主营业务：投资控股和投资管理

主要股东或实际控制人：海油发展

与上市公司之间的关系：海油发展全资子公司

主要财务指标：截至2021年12月31日，总资产159485.36万元，净资产

156006.53万元；2021年度，实现收入0万元，净利润19456.12万元。

四、交易标的的评估、定价情况及合理性说明

海油发展香港投资公司与气电集团新加坡贸易公司共同投资设立公司，所有出资方均以货币出资，按股权比例共享收益、共担风险、同股同权。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，具有合理性。

17五、关联交易与对外投资合同或协议的主要内容和履约安排

海油发展香港投资公司、气电集团新加坡贸易公司、远海公司、商船三井将签署

股东协议，共同在新加坡成立 6 家单船公司，投资建造、拥有并操作 6 艘 LNG 运输船。股东协议就各方的出资、股份转让、公司管理、决策、分红等事宜进行了约定。

1.股东及持股比例：海油发展香港投资公司持股45%气电集团新加坡贸易公司持股5%，商船三井持股25%，远海公司持股25%；

2.单船公司注册地：新加坡；

3.公司经营范围：从事液化天然气船舶投资、经营、管理或股东同意的其他业务；

4.董事会组成：董事会由八名董事组成，海油发展香港投资公司、气电集团新加

坡贸易公司、商船三井和远海公司分别派出3名、1名、2名、2名董事；

5.决策机制：每个董事投票权与所派出董事的股东持股比例一致，保留事项需要

全体股东通过，除保留事项的其他事宜，适用简单多数原则；

6.分红机制：董事会根据适用法律确定的可供分配的利润，本着应分尽分的原则，

在保留部分利润作为公司生产准备费、满足融资方对运营资本和现金流要求后，公司将在其每个财政年度结束六个月内进行分红，以灵活形式尽快支付；

7.股份转让：有意转让或以其他方式处置其全部或部分股份的股东将向其他持股

股东提供书面通知，其中将说明出售或转让的股份数量、每股价格，以及尚未行使的权益和提议受让人的身份。持股股东在相同条件下对转让股份有优先购买权。各持股股东需要在收到通知后的三个月内，同意转让，或购买转让股份或以其他方式处置的转让股份。

六、关联交易与对外投资对上市公司的影响

本项目由海油发展香港投资公司与气电集团新加坡贸易公司联合投资，可发挥双方业务资源优势，实现双方优势互补，有利于提高公司在 LNG 产业链上的综合竞争实力。对于公司提升经营业绩具有一定的积极作用，不会影响公司独立性，未损害公司及股东利益。

该项目船舶投产后，将期租给气电集团新加坡贸易公司，进行 LNG 货物运输，气电集团新加坡贸易公司向单船公司支付船舶租金。

本项目对公司2022年及当期的营业收入、净利润均无重大影响。本次交易不会改变公司合并报表范围。本项目后续还需上级主管部门以及中国政府管理部门的审批、备案，公司将根据规则要求履行相关审议和披露义务。

18本次交易不会产生同业竞争。

七、对外投资的风险分析

本项目保留了公司参与项目的权利，需要获得中国政府管理部门的审批、备案，前述程序的完成存在不确定性，如在规定期限内审批未获通过，公司将放弃其参与本项目的权利，同时将无条件完全免除和解除公司在本项目下的责任或义务。

以上议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

中海油能源发展股份有限公司董事会

2022年12月26日

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