中海油能源发展股份有限公司
募集资金管理和使用制度
第一章总则
第一条为了加强规范中海油能源发展股份有限公司(以
下简称“公司”)发行股票募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据相关法律法规的规定，制定本制度。
第二条本制度所指的“募集资金”，是指公司通过公开
发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转
换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等)
以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使
用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第四条募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过
公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
第二章募集资金专户存储
第五条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账
户(以下简称“专户”)集中管理，募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不
1得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向证券交易所提交书面申请并征得其同意。
第六条公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐
机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签
订三方监管协议(以下简称“协议”)并及时公告。协议内容按证券交易所相关规定执行。
第七条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章募集资金使用
第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
第九条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
(一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
(二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使
2用计划使用募集资金；
(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
(四)募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的
募投项目(如有)：
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2.募投项目搁置时间超过一年的；
3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额50%的；
4.募投项目出现其他异常情形的。
第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募投项
目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十一条公司应负责审慎地使用募集资金，以最低的
3投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机，投资金额，投资进度、项目效益的关系。
第十二条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资
计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集
资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)：
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募投项目搁置时间超过一年的；
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集
资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(四)募投项目出现其他异常情形的。
第十四条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十五条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具
4鉴证报告及监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息
披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投
入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告证券交易所并公告。
第十六条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司
董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在监事会发表意见后提交股东大会审议。
第十七条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第十八条对闲置募集资金，公司应确保其安全性、不
得挪作其他项目资金，为提高资金的使用效益，经公司董事会同意后可用于安全性、兑现性且符合政策、法律、法规的短期投资。
第十九条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投
资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
5（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
(一)不得变相改变募集资金用途；
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过
直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
6(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的
50%；
(五)单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(六)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如
适用)；
(七)保荐机构、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
第二十一条公司实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十二条超募资金用于永久补充流动资金或者归还
银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为
7股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并进行公告。
第二十三条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十四条上市公司将募集资金用作以下事项时，应
当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第四章募集资金投资项目变更
第二十五条公司存在下列情形的，视为募集资金用途
8变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会
审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司
之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十六条公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
第二十七条公司变更后的募集资金投向原则上仍应投资于主营业务。
第二十八条公司董事会应当审慎地进行新募投项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事
会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
(一)原项目基本情况及变更的具体原因；
9(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新项目的投资计划；
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五)监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关制度的规定进行审议及披露。
第三十条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际
控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十一条公司应当披露与控股股东或实际控制人进
行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十二条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换
的除外)，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
10(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如
适用)；
(五)转让或置换的定价依据及相关收益；
(六)监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八)证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十三条单个募投项目完成后，公司将该项目节余
募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目
募集资金承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投
项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第三十四条募投项目全部完成后，节余募集资金(包括
利息收入)在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
11(一)监事会发表意见；
(二)保荐人发表明确同意的意见；
(三)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资
金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第五章募集资金管理与监督
第三十五条公司内部审计部门当至少每半年对募集资
金的存放与使用情况检查一次，出具检查报告并提交审计委员会。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、
重大风险或审计处没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十六条公司当年存在募集资金运用的，董事会应
当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请
12注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金
实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集
资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告证券交易所并公告。
第三十七条公司以发行证券作为支付方式向特定对象
购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、
经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十八条独立董事应当关注募集资金实际使用情况
13与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独
立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十九条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向证券交易所报告。
第六章责任追究
第四十条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四十一条对于未按规定使用募集资金的情况，包括
但不限于未经法定程序擅自变更或变相改变募集资金用途、
挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、
或未按照本制度规定及时报告募集资金使用情况等，致使公司未能及时履行信息披露义务的，公司将追究有关人员的责任。
第四十二条对违反本制度规定，造成公司募集资金使
用违规的相关责任人，公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，相关责任人
14应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第七章附则
第四十三条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十四条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规
范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定为准。
第四十五条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
第四十六条本制度由董事会负责解释。
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