海油发展:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600968证券简称：海油发展公告编号：2024-009

中海油能源发展股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》相关条款予以修订，详细内容如下：

修订前修订后

1第四条公司的名称……第四条公司的名称及住所……第十条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，发挥领导核心

第十条在公司中，根据中国共产党章作用，把方向、管大局、保落实。

程的规定，设立中国共产党的组织，党公司建立党的工作机构，配备足够组织发挥领导核心和政治核心作用，把数量的党务工作人员，保障党组织方向、管大局、促落实。公司建立党的

2的工作经费，为党组织的活动提供

工作机构，配备足够数量的党务工作人必要条件。

员，保障党组织的工作经费，开展党的公司根据《中国共产主义青年团章活动。公司为党组织的活动提供必要条程》的规定，设立共青团组织，开件。

展团的活动。

公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动。

第十一条本章程所称其他高级管

第十一条本章程所称其他高级管理人

理人员包括公司的副总经理、董事

3员包括公司的副总经理、董事会秘书、会秘书、财务总监、总法律顾问、

总法律顾问、财务总监。

首席合规官。

第十三条经依法登记，公司的

第十三条经依法登记，公司的经营范经营范围为：……（……不得从事

4围：……不得从事本市产业政策禁止和

国家和本市产业政策禁止和限制限制类项目的经营活动。

类项目的经营活动。）

1修订前修订后

第二十四条公司因前条第（一）

第二十四条公司因前条第(一)项、第

项、第（二）项规定的情况收购本

(二)项的原因收购本公司股份的，应当

公司股份的，应当经股东大会决经股东大会决议；公司因前条第（三）议；公司因前条第（三）项、第（五）

5项、第（五）项、第（六）项的原因收

项、第（六）项规定的情况收购本

购本公司股份的，股东大会授权董事会公司股份的，股东大会授权董事会审批，但应当经三分之二以上董事出席审批，但应当经三分之二以上董事的董事会会议决议。

出席的董事会会议决议。

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十三条有下列情形之一的，在事实发生之日起两个月以内召开临时公司在事实发生之日起两个月以

股东大会：……(五)两名以上独立董事内召开临时股东大会：……（五）以上提议召开时；全体独立董事过半数提议召开时；

第五十七条发出股东大会通知

第二节股东大会的一般规定后，无正当理由，股东大会不应延

第五十七条发出股东大会通知后，无正

期或取消，股东大会通知中列明的当理由，股东大会不应延期或取消，股提案不应取消。一旦出现延期或取

7东大会通知中列明的提案不应取消。一

消的情形，召集人应当在原定召开旦出现延期或取消的情形，召集人应当日前至少两个交易日公告并说明在原定召开日前至少两个工作日公告并原因。延期召开股东大会的，还应说明原因。

当披露延期后的召开日期。

第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

第八十条董事、监事候选人名单以提单独或者合并持有公司3%以上有

案的方式提请股东大会决议。表决权股份的股东、董事会可以提单独或者合并持有公司3%以上有表决名董事候选人，法律、法规、规范权股份的股东、董事会可以提名董事候性文件对提名独立董事另有规定选人，法律、法规、规范性文件对提名的，依其规定执行。每一提名人拟独立董事另有规定的，依其规定执行。提名的董事候选人人数不得多于每一提名人拟提名的董事候选人人数不拟选人数。

得多于拟选人数。单独或者合并持有公司3%以上有单独或者合并持有公司3%以上有表决表决权股份的股东可以提名监事

8权股份的股东可以提名监事候选人。候选人。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，涉及下列情形的，股东大会在董根据本章程的规定或者股东大会的决事、监事的选举中应当采用累积投议，应当实行累积投票制。票制：

前款所称累积投票制是指股东大会选举（一）公司选举2名以上独立董事

董事或者监事时，每一股份拥有与应选的；

董事或者监事人数相同的表决权，股东（二）公司单一股东及其一致行动拥有的表决权可以集中使用。董事会应人拥有权益的股份比例在30%以当向股东公告候选董事、监事的简历和上。

基本情况。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董

2修订前修订后

事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十五条根据《中国共产党章第九十五条根据中国共产党章程的规程》的规定，经上级党组织批准，定，在公司中设立中海油能源发展股份设立中共中海油能源发展股份有有限公司党委（以下简称“党委”），党委限公司委员会（以下简称“党委”），在公司发挥领导核心和政治核心作用。党委在公司发挥领导核心和政治党委设党委书记1名，党委副书记、委核心作用。党委设党委书记1名，

9员若干名。符合条件的党委成员可以通党委副书记、委员若干名。符合条

过法定程序进入董事会、监事会、经理件的党委成员可以通过法定程序层，董事会、监事会、经理层成员中符进入董事会、监事会、经理层，董合条件的党员可以依照有关规定和程序事会、监事会、经理层成员中符合进入党委。同时，按规定设立纪检监察条件的党员可以依照有关规定和机构。程序进入党委。同时，按规定设立纪检监察机构。

第九十七条……（五）加强党的

第九十七条……(五)加强党的纪律建

纪律建设，履行公司党风廉政建设设，履行公司党风廉政建设主体责任，主体责任，领导、支持纪检监察机10领导、支持纪检监察机构履行监督责任，

构履行监督执纪问责职责，严明政严明政治纪律和政治规矩，推动全面从治纪律和政治规矩，推动全面从严严治党向基层延伸；

治党向基层延伸；

第一百条公司董事为自然人。有

《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级第一百条公司董事为自然人。有《公管理人员的情形或被中国证监会司法》第一百四十六条规定情形或被中处以证券市场禁入处罚期限未满国证监会处以证券市场禁入处罚期限未或被证券交易场所公开认定为不

11满的人员，不得担任公司的董事。违反

适合担任上市公司董事、监事和高

本条规定选举、委派董事的，该选举、级管理人员期限未满的人员，不得委派或者聘任无效。董事在任职期间出担任公司的董事。违反本条规定选现本条情形的，公司解除其职务。

举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

3修订前修订后

第一百零一条公司独立董事应当

具有5年以上法律、经济、会计、

财务、管理或者其他履行独立董事

职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件，并确保有足够的时间和精力履行其职责。

下列人员不得担任公司独立董事：

(一)在公司或者附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要

第一百〇一条公司独立董事应当具有5

社会关系(“主要社会关系”是指

年以上法律、经济或者其他履行独立董

兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶

事职责所必须的工作经验，具备公司运的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的

作的基本知识，熟悉相关法律、法规、配偶、子女配偶的父母等)（“任职”规范性文件，并确保有足够的时间和精系指担任董事、监事、高级管理人力履行其职责。

员以及其他工作人员）；

下列人员不得担任公司独立董事：

(二)直接或间接持有公司已发行

(一)在公司或者附属企业任职的人员及

股份1%以上或者是公司前十名股

其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是

东中的自然人股东及其配偶、父

指配偶、父母、子女等；主要社会关系

母、子女；

是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄

(三)在直接或间接持有公司已发

弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

12行股份5%以上的股东单位或者在

(二)直接或间接持有公司已发行股份公司前五名股东单位任职的人员

1%以上或者是公司前十名股东中的自

及其配偶、父母、子女；

然人股东及其直系亲属；

(四)在公司控股股东、实际控制人

(三)在直接或间接持有公司已发行股份的附属企业任职的人员及其直系

5%以上的股东单位或者在公司前五名亲属；

股东单位任职的人员及其直系亲属；

(五)与公司及其控股股东、实际控

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举制人或者其各自的附属企业有重情形的人员；

大业务往来的人员，或者在有重大

(五)为公司或者附属企业提供财务、法

业务往来的单位及其控股股东、实

律、咨询等服务的人员；

际控制人任职的人员（“重大业务

(六)法律、法规、规范性文件规定的其往来”是指根据《上海证券所交易他人员。

所股票上市规则》或者公司章程规

定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙

4修订前修订后

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

(八)上海证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的

公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百零二条董事由股东大会选

举或更换，并可在任期届满前由股

第一百〇二条第一款董事由股东大东大会解除其职务。董事任期3

会选举或更换，并可在任期届满前由股年，任期届满，可连选连任，但独

13东大会解除其职务。董事任期3年，任立董事连续任职不得超过6年。独期届满，可连选连任，但独立董事的连立董事在公司连续任职已满6年任时间不得超过6年的任期。的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第一百零八条董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，

第一百〇八条董事连续两次未能亲自董事会应当建议股东大会予以撤出席，也不委托其他董事出席董事会会换。

14议，视为不能履行职责，董事会应当建独立董事连续两次未亲自出席董议股东大会予以撤换。事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

5修订前修订后

第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2个交易日内披露有关情况。

如因独立董事辞职，导致公司董事

第一百〇九条第一百零九条董事可会或其专门委员会中独立董事所以在任期届满以前提出辞职。董事辞职

15占的比例不符合法律法规或公司

应当向董事会提交书面辞职报告。董事章程规定，或者独立董事中欠缺会会将在2日内披露有关情况。

计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百一十条董事不具备担任公

司董事的资格，或者独立董事不符合法律、法规规定的独立性要求时，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

如因不具备担任公司董事的资格，或者不符合法律、法规规定的独立

第一百一十条如因董事的辞职导致公性要求，独立董事辞职或被解除职司董事会低于法定最低人数时，在改选务导致公司董事会或其专门委员

出的董事就任前，原董事仍应当依照法会中独立董事所占比例不符合法

律、法规、规范性文件和本章程规定，律法规或公司章程规定，或者独立履行董事职务。

董事中欠缺会计专业人士时，公司

16除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

应当自前述事实发生之日起60日告送达董事会时生效。

内完成补选。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独

董事提出辞职的，公司应当在60立董事的人数低于有关规定的最低要求

日内完成补选，确保董事会及其专时，该独立董事的辞职报告应当在下任门委员会构成符合法律法规和公独立董事填补其缺额后生效。

司章程的规定。

除本条前款所列情形外，如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。

除本条前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十六条……(十二)除公司提第一百一十六条……(十二)除公

供担保外，审议公司与关联法人发生的司提供担保外，审议公司与关联法

6修订前修订后

交易金额在300万元以上且占公司最近人发生的交易金额在300万元以

一期经审计净资产绝对值0.5%以上的上且占公司最近一期经审计净资

关联交易，公司与关联自然人发生的交产绝对值0.5%以上的关联交易，易金额在30万元以上的关联交易……公司与关联自然人发生的交易金

董事会设立审计委员会、战略与社会责额在30万元以上的关联交易；

任委员会、薪酬与提名委员会。专门委……员会对董事会负责，依照本章程和董事董事会设立审计委员会、战略与社会授权履行职责，提案应当提交董事会会责任委员会、薪酬与提名委员审议决定。专门委员会成员全部由董事会。专门委员会对董事会负责，依组成，其中审计委员会、薪酬与提名委照本章程和董事会授权履行职责，员会中独立董事占多数并担任召集人，提案应当提交董事会审议决定。专审计委员会的召集人为会计专业人士。门委员会成员全部由董事组成，其董事会负责制定专门委员会实施细则和中审计委员会成员应当为不在公

工作规程，规范专门委员会的运作。司担任高级管理人员的董事，审计委员会、薪酬与提名委员会中独立

董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会实施细则和工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十七条董事会决定公

司重大问题，应当事先听取党委的意见。

第一百一十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），下列事项应当经独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对上

市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

第一百一十七条董事会决定公司重

18（二）向董事会提议召开临时股大问题，应当事先听取党委的意见。

东大会；

（三）提议召开董事会会议。

下列事项应当经独立董事专门会

议审议通过后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

7修订前修订后

（四）法律法规、上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十六条有下列情形之一的，第一百二十七条有下列情形之

董事长应在接到提议后10日内召集和一的，董事长应在接到提议后10

主持临时董事会会议：(四)两名以上独日内召集和主持临时董事会会议：

立董事提议时；(四)全体独立董事过半数提议时；

第一百二十九条董事会书面会

议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议的时间、地点；

(二)会议的召开方式；

(三)拟审议的事项(会议提案)；

(四)会议召集人和主持人、临时会

第一百二十八条董事会书面会议通议的提议人及其书面提议；

知应当至少包括以下内容：

(五)董事表决所必需的会议材料

(一)会议的时间、地点；

（包括会议议题的相关背景材料、

(二)会议的召开方式；

独立董事专门会议审议情况（如

(三)拟审议的事项(会议提案)；

有）、董事会专门委员会意见（如

(四)会议召集人和主持人、临时会议的

有）等董事对议案进行表决所需的提议人及其书面提议；

20所有信息、数据和资料）；

(五)董事表决所必需的会议材料；

(六)董事应当亲自出席或者委托

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董其他董事代为出席会议的要求；

事代为出席会议的要求；

(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第

口头会议通知至少应包括上述第(一)、

(一)、(二)项内容，以及情况紧急

(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召需要尽快召开董事会临时会议的开董事会临时会议的说明。

说明。

两名及以上独立董事认为会议材

料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百五十二条有《公司法》第一百第一百五十三条有《公司法》

四十六条规定情形或被中国证监会处以等法律法规及其他有关规定，不得

证券市场禁入处罚期限未满的人员，不担任董事、监事、高级管理人员的得担任公司的监事。情形或被中国证监会处以证券市

8修订前修订后

场禁入处罚期限未满或被证券交易场所公开认定为不适合担任上

市公司董事、监事和高级管理人员

期限未满的人员，不得担任公司的监事。

第一百五十六条监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞

第一百五十五条监事任期届满未及职导致监事会成员低于法定人数时改选，或者监事在任期内辞职导致监的，在改选出的监事就任前，原监事会成员低于法定人数的，在改选出的事仍应当依照法律、法规、规范性

监事就任前，原监事仍应当依照法律、文件和本章程的规定，履行监事职法规、规范性文件和本章程的规定，履务。监事提出辞职的，公司应当在行监事职务。60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百八十一条公司的利润分配政第一百八十二条公司的利润分

策为：(四)利润分配方案的决策程序：配政策为：(四)利润分配方案的决

1.公司每年利润分配预案由公司董事策程序：

会结合公司章程的规定、盈利情况、资1.公司每年利润分配预案由公司

金需求提出和拟定，经董事会审议通过董事会结合公司章程的规定、盈利并经半数以上独立董事同意后提请股东情况、资金需求提出和拟定，经董大会审议。独立董事及监事会对提请股事会审议通过后提请股东大会审东大会审议的利润分配预案进行审核并议。监事会对提请股东大会审议的出具书面意见。利润分配预案进行审核并出具书

2.董事会审议现金分红具体方案时，应面意见，独立董事认为现金分红具

当认真研究和论证公司现金分红的时体方案可能损害上市公司或者中

机、条件和最低比例、调整的条件及其小股东权益的，有权发表独立意决策程序要求等事宜，独立董事应当发见。董事会对独立董事的意见未采表明确意见；独立董事可以征集中小股纳或者未完全采纳的，应当在董事

东的意见，提出分红提案，并直接提交会决议中记载独立董事的意见及董事会审议；未采纳的具体理由，并披露。

3.股东大会对现金分红具体方案进行2.董事会审议现金分红具体方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东时，应当认真研究和论证公司现金特别是中小股东进行沟通和交流（包括分红的时机、条件和最低比例、调但不限于提供网络投票表决、邀请中小整的条件及其决策程序要求等事股东参会等），充分听取中小股东的意见宜；独立董事可以征集中小股东的和诉求，并及时答复中小股东关心的问意见，提出分红提案，并直接提交题；董事会审议；

4.在当年满足现金分红条件情况下，董3.股东大会对现金分红具体方案

事会未提出以现金方式进行利润分配预进行审议时，应当通过多种渠道主案的，还应说明原因并在年度报告中披动与股东特别是中小股东进行沟露，独立董事应当对此发表独立意见。通和交流（包括但不限于提供网络同时在召开股东大会时，公司应当提供投票表决、邀请中小股东参会等），

9修订前修订后

网络投票等方式以方便中小股东参与股充分听取中小股东的意见和诉求，东大会表决；并及时答复中小股东关心的问题；

4.在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

第一百八十五条公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。连续聘任同一会计第一百八十四条公司聘用符合《证券师事务所原则上不超过8年，因业法》规定的会计师事务所进行会计报表

24务需要拟继续聘用同一会计师事

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务所超过8年的，应当综合考虑会务等业务，聘期一年，可以续聘。