中海油能源发展股份有限公司章程
2024年4月目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................3
第三章股份.................................................4
第四章股东的权利和义务...........................................8
第五章党委................................................28
第六章董事会...............................................29
第七章总经理及其他高级管理人员.....................................48
第八章监事会...............................................51
第九章财务会计制度、利润分配和审计.............................56
第十章劳动管理..............................................63
第十一章通知和公告............................................64
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算.............65
第十三章本章程的修改程序.........................................69
第十四章附则............................................限公司章程
第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他相关中国法律、行政法规、规范性文件的规定，为规范中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，特制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，由中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”）作为主发起人，联合下属全资子公司中海石油投资控股有限公司（以下简称“中海投资”）共同发起设立的股份有限公司。公司于2008年6月20日在北京市工商行政管理局完成变更登记，取得换发的《企业法人营业执照》，注册号110000007992192。
第三条公司于2019年5月31日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1865104199股，于2019年6月26日在上海证券交易所上市。
第四条公司的名称及住所：
中文名称：中海油能源发展股份有限公司
1英文名称：CNOOC Energy Technology & Services
Limited
公司住所：北京市东城区东直门外小街6号
邮政编码：100027
第五条公司注册资本为人民币10165104199元。
第六条公司为一家永久存续的股份有限公司。
第七条公司的董事长为公司的法定代表人。
第八条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股
份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。
第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、党委成员、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国
共产党的组织，开展党的活动，发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
公司根据《中国共产主义青年团章程》的规定，设立共青团组织，开展团的活动。
2公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动。
第十一条本章程所称其他高级管理人员包括公司的副
总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、首席合规官。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：致力于打造集技术研发、产
品制造、专业化技术服务于一体，以能源行业服务为主，多元产业协调发展的具有国际竞争力的能源技术服务公司。
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资及投
资管理；石油、化工、电力设备设施和船舶的维修、保养；
油田管道维修、涂敷；油田生产配套服务；油田工程建设；
人员培训；劳务服务；仓储服务；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；通信信息网络系统集成服务；油田作业监督、
监理服务；承包境外港口与海岸、海洋石油工程和境内国际
招标工程；国际货运代理；下列项目仅限分公司经营：物业管理；出租办公用房；再生资源回收、批发；船舶油舱清洗
及配套维修服务；环境治理；垃圾箱、污油水罐租赁；起重
机械、压力管道的安装、检测、维修；海洋工程测量、环境调查及环境影响评价咨询；工程防腐技术服务；弱电工程设计及施工；数据处理；压力容器制造；油田管道加工；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；下列项目仅限分公司经营：制造、销售石油化工产品、油田化工产品（剧毒品、易制毒品除外）、危险化学品（具体项目以许可文件为准）；
3餐饮服务；普通货运；经营电信业务。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同一种类的股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条公司的发起人为中国海油和中海投资，中国
海油认购公司58.67亿股股份，中海投资认购公司1.33亿股股份，出资时间为2008年6月12日。公司发起设立时，中国海油以经评估后的中海石油基地集团有限责任公司净资产出资；中海投资以现金出资。
4第十九条公司的股份总数为10165104199股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
5异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股权权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司因前条第（一）项、第（二）项规定
的情况收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情况收购本公司股份的，股东大会授权董事会审批，但应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
6第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
7提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东的权利和义务
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利及承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得红利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并依照其所持有的股份份额行使表决权；
(三)对公司的经营活动进行监督性管理，提出建议或者质询；
(四)依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定转
让、赠予或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
8告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、法规、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条董事、高级管理人员违反法律、法规、规
范性文件或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、法规、规范性文件的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、法
规、规范性文件或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、法规、规范性文件或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
9司职务时违反法律、法规、规范性文件或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、法规、规范性文件和公司章程；
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规、规范性文件规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、法规、规范性文件以及本章程规定的其他义务。
10第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公
司已发行的有表决权股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公
司已发行的有表决权股份达到5％后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖本公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公
司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
违反本条第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
11公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的工作报告；
(四)审议批准监事会的工作报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或减少注册资本作出决议；
(八)对公司发行债券作出决议；
(九)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
12(十四)审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七)法律、法规、规范性文件及公司章程规定由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(三)按照公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及公司其他关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会应每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
13第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于本章程规定人数的三分之二；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要或监事会提议召开时；
(五)全体独立董事过半数提议召开时；
(六)法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他情形。
第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知载明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、规范性文件和公司章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
14第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
15董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
16第四节股东大会提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
17(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
18第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东或
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规、规范性文件及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，
19股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议的人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
20推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
21第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会表决和决议
第七十五条股东（包括股东代理人）依其所持有的有
表决权的股份数额在股东大会会议上行使表决权，每一股份有一表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第七十六条董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。股东大会的决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
22股东大会作出特别决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、法规、规范性文件规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、法规、规范性文件或者本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
23第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
单独或者合并持有公司3%以上有表决权股份的股东、董
事会可以提名董事候选人，法律、法规、规范性文件对提名独立董事另有规定的，依其规定执行。每一提名人拟提名的董事候选人人数不得多于拟选人数。
单独或者合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以提名监事候选人。
涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举2名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在30%以上。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十一条股东大会采取记名方式投票表决。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
24决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第八十二条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十五条通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
25第八十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时，与该
关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
26(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经
理和其他高级管理人员姓名，及会议议程；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。
第九十一条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。
第九十二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股
份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、
会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
27第五章党委
第九十五条根据《中国共产党章程》的规定，经上级
党组织批准，设立中共中海油能源发展股份有限公司委员会（以下简称“党委”），党委在公司发挥领导核心和政治核心作用。党委设党委书记1名，党委副书记、委员若干名。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪检监察机构。
第九十六条党委成员的任免，由批准设立党委的党组织决定。
第九十七条党委发挥领导作用，“把方向、管大局、保落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会
主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权；
(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导
28班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
(五)加强党的纪律建设，履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革创新和高质量发展；
(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第九十八条重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层按照职权和规定程序作出决定。
第九十九条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
第六章董事会
第一节董事
第一百条公司董事为自然人。有《公司法》等法律法
规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形或被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满或被
证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和
29高级管理人员期限未满的人员，不得担任公司的董事。违反
本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条公司独立董事应当具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必须
的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件，并确保有足够的时间和精力履行其职责。
下列人员不得担任公司独立董事：
(一)在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）（“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（“重大业务往来”是指根据《上海证券所交易所股票上市规则》或者公司章程
30规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
(八)上海证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零二条董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过6年。独立董事在公司连续任职已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，
31履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零三条董事应当遵守法律、法规、规范性文件
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。
32董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条董事应当遵守法律、法规、规范性文件
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、法规、规范性文件以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)及时了解公司的股价信息，根据实际情况及时履行稳定股价义务；
(七)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
33董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条董事个人或者其所在任职的其他企业
直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排
有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经公司无关联董事过半数通过，方为有效。
第一百零七条如果公司董事在公司首次考虑订立有
关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百零八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其
34他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2个交易日内披露有关情况。如因独立董事辞职，导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或
公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第一百一十条董事不具备担任公司董事的资格，或者
独立董事不符合法律、法规规定的独立性要求时，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
如因不具备担任公司董事的资格，或者不符合法律、法规规定的独立性要求，独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
除本条前款所列情形外，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。
35除本条前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百一十三条本节有关董事义务和行为的规定，适
用于公司监事、总经理和其它高级管理人员。
第二节董事会
第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。
第一百一十六条董事会是公司的经营决策主体，定战
略、作决策、防风险，行使下列职权行使下列主要职权：
(一)制订公司战略和发展规划；
(二)负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
(三)执行股东大会的决议；
36(四)决定公司的经营计划和投资方案；
(五)制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
(六)制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(八)制订公司重大收购、回购公司股票及合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)审议单项授信合同金额超过公司最近一期经审计
净资产30%且不超过公司最近一期经审计净资产50%、单项
贷款合同金额超过公司最近一期经审计净资产10%且不超过
公司最近一期经审计净资产20%的融资；
(十一)审议累计金额不超过公司最近一期经审计净资
产50%的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项；
(十二)除公司提供担保外，审议公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
(十三)决定公司内部管理机构的设置；
(十四)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定
其报酬事项，及根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他
37高级管理人员，并决定其报酬等事项；
(十五)制定公司独立董事的津贴标准预案；
(十六)制定公司的基本管理制度；
(十七)制订公司章程的修改方案；
(十八)管理公司信息披露事项；
(十九)向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；
(二十)听取总经理的工作汇报并检查总经理工作；
(二十一)负责推进公司法治合规建设，批准公司合
规管理规划和年度合规工作报告，对公司依法治企和合规工作情况进行监督。
(二十二)法律、法规、规范性文件或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会设立审计委员会、战略与社会责任委员会、薪酬与提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会实施细则和工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条董事会决定公司重大问题，应当事先听取党委的意见。
第一百一十八条公司应当定期或者不定期召开全部38由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），下列事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百二十一条董事会对公司投资（包括对外投资、购买和出售资产及股权及对外捐赠）等事项的决策权限如下：
39以下事项董事会审议通过后，应提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到上述标准的以下事项，由董事会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
40产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
低于上述标准的投资事项，由公司相关机构审批。
第一百二十二条公司发生“财务资助”交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
41资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百二十三条董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生和罢免。
第一百二十四条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
(四)提出董事会秘书的建议名单；
(五)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
(六)与独立董事沟通，听取独立董事的意见，并组织独立董事进行必要的工作调研和业务培训；
(七)向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有关
方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
(八)法律、法规、规范性文件、本章程或董事会决议授予的其他职权。
第一百二十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开十日前书面通知全
42体董事和监事。
第一百二十七条有下列情形之一的，董事长应在接到
提议后10日内召集和主持临时董事会会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)董事长认为必要时；
(三)三分之一以上的董事联名提议；
(四)全体独立董事过半数提议时；
(五)监事会提议时；
(六)发生紧急情况时，总经理提议召开临时董事会会议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)公司章程规定的其他情形。
第一百二十八条召开董事会临时会议，董事会办公室
应当分别提前5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十九条董事会书面会议通知应当至少包括
以下内容：
(一)会议的时间、地点；
(二)会议的召开方式；
43(三)拟审议的事项（会议提案）；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料（包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专
门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料）；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百三十条董事会会议必须有过半数的董事出
席方可召开，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但涉及下列事项时，应经全体董事三分之二以上通过：
(一)审议增加、减少注册资本等股本变化方案；
(二)审议公司债券等有价证券发行以及上市方案；
(三)利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)审议公司分立、合并、解散、清算和变更公司形式的方案；
(五)年度财务预算方案、决算方案；
44(六)回购本公司股票方案；
(七)本章程的修订方案；
(八)董事会认为需以特别决议通过的其他事项；
(九)法律、法规、规范性文件规定的其他事项。
除第四十一条规定须经股东大会审议的担保事项，其他
担保事项由股东大会授权董事会审议，此类事项除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
在董事会会议上每名董事有一票表决权。
第一百三十一条董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以通过书面决议方式召开，并由参会董事签字。
第一百三十二条董事的出席
(一)董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出
席时可以书面委托其他董事代为出席董事会，但应在委托书中载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
(二)董事如既未亲自也未委托其他董事出席董事会会议，被视为放弃在该次会议上的表决权。
第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定
作成会议记录，出席会议的董事和记录员应在该会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保
45管期限为10年。
第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十五条董事应当对董事会的决议承担责任。
若董事会的决议违反中国法律、法规、规范性文件或本章程、
股东大会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。
第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三节董事会秘书
第一百三十七条董事会设董事会秘书一名，董事会秘
书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
46董事会秘书应当具有大学本科及以上学历，具备履行职
责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（六）本章程或法律、法规规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十八条董事会秘书的主要职责是：
(一)公司与交易所的指定联络人，负责准备和提交交易
所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董
事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
(四)负责保管公司股东名册、董事名册以及董事会印章，保管股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
(五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
47(六)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程对其设定的责任；
(七)协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
(八)公司股权管理；
(九)负责组织协调信息披露，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披
露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
(十)有关法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事和公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师以及控股股东的管理人员不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十条董事兼任董事会秘书的，如某一行为
需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百四十一条公司设总经理一人，由董事长提名，经
董事会聘任或解聘。设副总经理若干名，人选由总经理提名，由董事会聘任和解聘。董事可以兼任总经理或者其他高级管
48理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不
得超过公司董事总数的二分之一。
第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司年度财务预算方案、决算方案，向董事会提出建议；
(四)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案；
(五)拟订公司的内部管理机构设置方案；
(六)拟订公司分支机构设置方案；
(七)拟订公司的基本管理制度；
(八)制订公司具体规章；
(九)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务总监；
(十)聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外
49的管理人员；
(十一)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
(十二)提议召开董事会临时会议；
(十三)按照授权，决定公司投资事项；
(十四)按照授权，决定固定资产的购置、转让、租赁等事项；
(十五)按照授权，审批财务支出款项；
(十六)按照授权，代表公司签署各种合同、协议；签发
公司日常行政、业务等文件；
(十七)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。
第一百四十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
50的劳务合同规定。
第一百四十七条总经理行使职权不得超出本章程和董事会授权的范围。
第一百四十八条公司建立实施总法律顾问制度。总法
律顾问作为本企业高级管理人员，对企业主要负责人负责，领导企业法律事务机构的工作，全面参与重大经营决策，统一协调处理经营管理中的法律事务，充分发挥法律审核把关作用。
第一百四十九条董事会审议事项涉及法律问题时，总法律顾问应当列席会议并提出法律意见。
第一百五十条董事会审计委员会负责推进公司法治建设，对经理层依法治企情况进行监督。
第一百五十一条高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百五十二条监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百五十三条有《公司法》等法律法规及其他有关
51规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形或被中国
证监会处以证券市场禁入处罚期限未满或被证券交易场所
公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员
期限未满的人员，不得担任公司的监事。
第一百五十四条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十五条监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换。
第一百五十六条监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百五十七条监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十八条监事应当对公司证券发行文件和定
期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披
52露。
第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条监事应当遵守法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二节监事会
第一百六十二条公司设立监事会，由3名监事组成。
第一百六十三条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员由2名股东代表监事和1名公司职工代表监事组成。
第一百六十四条监事会向股东大会负责并报告工作，并行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、规范性文件、公司章程或者股东大
53会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；
(四)检查公司的财务；
(五)提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
(六)向股东大会会议提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可
以聘请专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)法律、法规及公司章程规定的其他职权。
第一百六十五条监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应经过半数以上监事通过。
监事会工作人员应当分别提前十日和五日将盖有监事
会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百六十六条监事会会议通知包括以下内容：
54(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)拟审议的事项；
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(四)监事表决所必需的会议材料；
(五)监事应当亲自出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百六十七条监事会会议应当以现场方式召开，在
充分保障监事表达意见和知情权的情况下，可以以非现场方式召开。
第一百六十八条监事会应当对所议事项的决定作成
会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百六十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十条监事会发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请律师和会计师事务所等专业人士协助其工作，为此而支出的合理费用由公司承担。
第一百七十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学
55决策。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十二条公司按照法律、法规、规范性文件及
本章程的规定，建立公司的财务会计制度。
第一百七十三条公司会计年度采取公历年度制，自每
年一月一日起，至同年十二月三十一日结束，但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起，至同年十二月三十一日结束。公司的记账货币单位为人民币。公司采用中国认可的会计方法和原则作为公司的记账方法和原则。
第一百七十四条公司应当在每一会计年度结束后120日内编制年度财务报告，并依法经会计师事务所审计。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前
9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
第一百七十五条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司资产不得以任何个人的名义开立账户存储。
第一百七十六条公司的财务会计账簿和记录应在董
事会认为适当的地方保存，并随时供董事和监事查阅。
第二节利润分配
第一百七十七条公司应当根据法律、法规、规范性文
56件对公司的税后利润进行分配。
第一百七十八条公司的利润按下列顺序分配：
(一)如公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损，在依照本条第（二）款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补上一年度公司亏损。
(二)公司分配当年税后利润时，应首先提取利润的10%
作为公司的法定公积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取法定公积金。
(三)公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。
(四)公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股
东分配的利润，由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配。
(五)股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十九条公司依法以超过股票票面金额的发
行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项，列为公司资本公积金。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第一百八十条公积金使用方案
(一)公司的公积金应用于下列用途：
(a) 弥补公司的亏损；
57(b) 扩大公司的生产经营规模；
(c) 根据本条第（二）款的规定转增股本。
(二)股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股
份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十二条公司的利润分配政策为：
(一)利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公
众投资者的意见。公司的利润分配政策应坚持如下原则：
1.按照法定顺序分配利润；
2.同股同权、同股同利；
3.公司持有的本公司股份不参与分配利润；
4.公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害
公司持续经营能力。
(二)利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或
者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的
58条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
(三)利润分配的具体规划
1.现金分红的具体条件
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
(1)公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产、购买设
备或对外偿付债务累计支出（剔除募集资金支出）达到或超
过公司最近一期经审计净资产的百分之三十（30%）。
2.利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
3.利润分配的具体政策
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的的合并报表中归属于母公司股东的净利润的百
分之十（10%）；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。
59公司董事会应当综合考虑能源服务行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(四)利润分配方案的决策程序
601.公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章
程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4.在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以
现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情
61况发表专项说明和意见；
6.股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事
会提出的利润分配预案进行表决。
(五)利润分配政策的调整公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变
化而需要调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，并根据公司章程履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第三节内部审计
第一百八十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节会计师事务所的聘任
第一百八十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期一年，可以续聘。连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。
62第一百八十六条公司聘用、解聘或续聘会计师事务所
应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条会计师事务所的审计费用由审计委
员会、董事会审议通过后提交股东大会决定。
第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时或者会计师事务所
提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。
第一百八十九条公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第十章劳动管理
第一百九十条公司应按照法律、法规、规范性文件
及本章程的规定建立工资管理制度和劳动管理制度，有权决定处理公司内部劳动人事、工资事宜、拒绝任何部门和个人的非法干涉。
第一百九十一条公司应实行劳动合同制度，并在劳动合
同中对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、
社会保险、劳动纪律、劳动保护等予以规定。
第一百九十二条公司应根据法律、法规、规范性文件
允许组织工会并为该等工会拨取费用，公司的职工有权根据法律、法规、规范性文件参加工会活动。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听
63取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取
职工的意见和建议。
第十一章通知和公告
第一百九十三条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮寄方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式。
第一百九十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十五条公司召开股东大会的会议通知，以公
告、专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式进行。
第一百九十六条公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会、监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百九十七条公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方
式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百九十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的
64人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。
第一百九十九条公司指定上海证券报和中国证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并或分立、增资、减资
第二百条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百零一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》中的至少一家报纸上公告。
第二百零二条债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零三条公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》中的至少一家报纸上公告。
第二百零五条公司分立前的债务按所达成的协议由
分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
65第二百零六条公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
第二百零七条公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散与清算
第二百零九条公司有下列情形之一时，公司依法解散
并依法进行清算：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会通过特别决议解散公司；
(三)因公司合并或者分立而解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
66第二百一十条公司有本章程第二百〇八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十一条公司因本章程第二百〇八条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理公司的债权和债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条债权申报：
(一)清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人，并于60日内在《上海证券报》、《中国证券报》中的至少一家报纸上公告。
(二)债权人应当自其接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的应自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
67权。债权人申报债权时，说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
(三)在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东大会或人民法院确认。
第二百一十五条公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿全部债务时，应当立即停止清算，并向人民法院申请宣告破产。
人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认。股东大会或人民法院确认清算报告后，清算组应向工商行政管理部门报送清算报告并申请注销公司登记，并公告公司终止。
第二百一十八条清算组成员的义务：
(一)清算组成员应当忠于职守，严格履行清算义务。
(二)清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
68(三)清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章本章程的修改程序
第二百二十条有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
(一)《公司法》或有关法律、法规、规范性文件修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规、规范性文件的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百二十一条股东大会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百二十三条章程修改事项属于法律、法规、规范
性文件要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章附则
第二百二十四条释义(一)控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
69股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十五条本章程用中文书写。
第二百二十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则并报股东大会以特别决议批准。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十七条本章程由董事会负责解释。
第二百二十八条本章程所称“以上”、“以内”，都
含本数；“超过”、“以下”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
第二百二十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百三十条本章程经公司股东大会审议通过，自股东大会审议通过之日起生效。
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