证券代码：600968证券简称：海油发展公告编号：2025-023

中海油能源发展股份有限公司

关于对外出售冷能业务及资产暨关联交易的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：中海油能源发展股份有限公司（以下简称“海油发展”“公司”或“本公司”）拟将所持有的中海油工业气体（珠海）有限公司（以下简称“珠海空分”）70%股权和债权、中海油工业气体（宁波）有限公司（以下简称“宁波空分”）65%股权、中海石油空气化工产品（福建）有限公司（以下简称“福建空分”）50%股权和冷能利用技术中心（以下简称“冷能中心”）资产采用非公开协议转让方式，转让给控股股东中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”）全资子公司中海石油气电集团有限责任公司（以下简称“气电集团”）下属的全资子公司中海油海卓（天津）工程科技有限公司（以下简称“海卓公司”），转让价格合计为37126.63万元。本次交易完成后，公司合并报表范围发生变化，其中珠海空分和宁波空分2家控股子公司以及冷能中心直属非独立核算分支机构，将不再纳入公司合并报表范围；福建空分参股子公司将不再采用权益法核算，也不再确认相应的投资收益。

●本次交易构成关联交易。

●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东会审议。●截至本公告披露日，除本次交易外，在过去12个月内，公司及控股子公司与气电集团及其控制的企业发生关联交易金额累计为48308.45万元，未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

●其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易有待交割条件得以满足后方可实施。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况近年来，公司持续优化产业结构，产业活力与发展韧性不断增强。基于高质量发展的商业考量，为优化资源配置，促进产业转型升级，公司拟出售冷能业务及资产。本次交易有利于公司回笼前期投资用于核心业务发展，助力打造专业化创新型能源技术服务公司，符合公司和股东的长远利益。

本次交易，公司拟将所持有的珠海空分70%股权和债权、宁波空分65%股权、福建空分50%股权和冷能中心资产采用非公开协议转让方式转让给海卓公司，海卓公司以现金方式向公司支付全部价款。

公司委托湘能卓信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有

限公司以2024年8月31日为基准日，对宁波空分、珠海空分、福建空分和冷能中心进行审计和资产评估，本次转让价格以评估值确定，合计为37126.63万元，其中：交易标的资产评估值为52514.37万元，按照股权比例折算后的评估价值为31460.63万元；公司对珠海空分委托贷款产生的债权账面值和评估值均为

5666.00万元。

为便于股权、债权和资产交接，按照不同股权、债权和资产分项交易形式，公司拟与海卓公司分别签署《中海油工业气体（珠海）有限公司股权和债权转让协议》《中海油工业气体（宁波）有限公司股权转让协议》《中海石油空气化工产品（福建）有限公司股权转让协议》和《转让冷能利用技术中心资产的协议》。

2、本次交易的交易要素

□出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多□股权资产□非股权资产

选）

珠海空分70%股权和债权；宁波空分65%股权；福建空分交易标的名称

50%股权；冷能中心资产

是否涉及跨境交易□是□否

□已确定，具体金额（万元）：37126.63万元交易价格

□尚未确定

账面成本31785.85万元交易价格与账面值相

16.80%

比的溢价情况

□全额一次付清，约定付款时点：转让协议生效之日起支付安排25日内

□分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条

□是□否款

（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况2025年8月18日，公司第五届董事会第二十次会议对《关于对外出售冷能业务及资产暨关联交易的议案》进行了审议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，批准公司对外出售股权、债权和资产交易行为。

关联董事张伟先生回避表决。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。

（四）说明至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或

与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

除已经股东会审议通过的日常关联交易与金融服务外，截至本次交易为止，过去12个月内本公司与气电集团、中国海油及其控制的公司之间的交易金额未

达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

本次交易的各项财务数据未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组的情形。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易买方简要情况对应交易金额序号交易买方名称交易标的及股权比例或份额（万元）

珠海空分70%股权和债权；宁波

中海油海卓（天津）

1空分65%股权；福建空分50%股37126.63

工程科技有限公司权；冷能中心资产

（二）交易对方的基本情况

关联法人/组织名称中海油海卓（天津）工程科技有限公司

□ 91120116MAC0FQJN0R统一社会信用代码

□不适用

成立日期2022/10/9

天津经济技术开发区第一大街79号泰达MSD-C区 C3座注册地址

703、704 室天津经济技术开发区第一大街79号泰达MSD-C区 C3座

主要办公地址

703、704室

法定代表人肖立注册资本1500万元经营范围：许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项

目：储能技术服务；发电技术服务；计量技术服务；工主营业务

程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；机械设备研发；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东/实际控制人中海石油气电集团有限责任公司

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的关联关系类型企业

□其他

海卓公司为气电集团全资子公司，气电集团与海油发展同受中国海油控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。

关联人或相关主体的主要财务数据如下：

单位：万元披露主要财务数据的

中海油海卓（天津）工程科技有限公司主体名称

相关主体与关联人的□交易对方自身关系□控股股东/间接控股股东/实际控制人□其他，具体为

2025年度1-6月/2024年度/

项目

2025年6月30日2024年12月31日

资产总额2269.952639.52

负债总额229.86417.44归属于母公司所有者

2040.092222.08

权益

营业收入715.631703.18

营业利润550.11892.81

净利润413.70661.88

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的涉及公司所持有的珠海空分70%股权和债权、宁波空分65%股权、福建空分50%股权和冷能中心资产，该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条的“出售资产”交易。

2、交易标的的权属情况

截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。根据珠海空分、宁波空分和福建空分章程规定，股东向关联公司转让股权，非股权转让方股东不享有优先购买权，公司股权转让已按《公司法》和标的公司章程要求，充分履行通知义务。

3、相关资产的运营情况

公司于2022年成立冷能中心，是公司下属清洁能源分公司的研究机构，主要从事冷能利用和减碳领域的技术研究、产业规划和业务拓展。4、交易标的具体信息

（1）交易标的一

1）基本信息

法人/组织名称中海油工业气体（珠海）有限公司

□ 9144040005074151XD统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范围内

□是□否子公司本次交易是否导致上市公司

□是□否合并报表范围变更

是否存在为拟出表控股子公担保：□是□否□不适用

司提供担保、委托其理财，委托其理财：□是□否□不适用以及该拟出表控股子公司占

用上市公司资金占用上市公司资金：□是

□否□不适用

成立日期2012/8/3珠海市高栏港经济区南迳湾作业区南区环岛西路注册地址南侧珠海市高栏港经济区南迳湾作业区南区环岛西路主要办公地址南侧法定代表人王大伟注册资本9191万元经营范围：其他危险化学品的票据贸易（经营范围详见粤珠高栏危化经字[2017]GL0001 号危险化学品经营许可证）（在许可证件有效期内经营）。自主营业务营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；机电设

备安装、保养、维护服务；槽车预冷服务；生产、

加工、销售干冰和二氧化碳［压缩的或液化的］、液态和气态工业气体，压缩、液化气体的技术开发、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。具体范围以登记机关核定为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

所属行业 CE261 基础化学原料制造公司为珠海空分提供了 LNG 冷能空分项目贷款（债权人为中海石油财务有限责任公司）连带责任担保，目前仍存续3302.34万元（贷款余额4717.63万元的70%）。在股权转让协议生效后3个月内公司将该担保全额转让至海卓公司。

2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例中海油能源发展股份有

16433.7070%

限公司珠海汇华基础设施投资

22757.3030%

有限公司

本次交易后股权结构：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

中海油海卓（天津）工

16433.7070%

程科技有限公司珠海汇华基础设施投资

22757.3030%

有限公司

3）其他信息

根据珠海空分公司章程，珠海空分其他股东对本次股权转让不享有优先受让权。

截至本公告披露日，珠海空分未被列为失信被执行人。

（2）交易标的二1）基本信息

法人/组织名称中海油工业气体（宁波）有限公司

□ 91330206573687516Y统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范围内

□是□否子公司本次交易是否导致上市公司

□是□否合并报表范围变更

是否存在为拟出表控股子公担保：□是□否□不适用

司提供担保、委托其理财，委托其理财：□是□否□不适用以及该拟出表控股子公司占

用上市公司资金占用上市公司资金：

□是□否□不适用

成立日期2011/5/26浙江省宁波市北仑区郭巨街道白中线峙北段389注册地址号浙江省宁波市北仑区郭巨街道白中线峙北段389主要办公地址号法定代表人王德鹏注册资本16396万元

经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；进出口代理；食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：

主营业务食品添加剂销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备出租；通用设备修理；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

所属行业 CE261 基础化学原料制造

2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例中海油能源发展股份有

110657.4065%

限公司宁波能源集团股份有限

25738.6035%

公司

本次交易后股权结构：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

中海油海卓（天津）工

110657.4065%

程科技有限公司宁波能源集团股份有限

25738.6035%

公司

3）其他信息

根据宁波空分公司章程，宁波空分其他股东对本次股权转让不享有优先受让权。

截至本公告披露日，宁波空分未被列为失信被执行人

（3）交易标的三

1）基本信息

法人/组织名称中海石油空气化工产品（福建）有限公司

□ 91350305793798621H统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范围内

□是□否子公司本次交易是否导致上市公司

□是□否

合并报表范围变更是否存在为拟出表控股子公担保：□是□否□不适用

司提供担保、委托其理财，委托其理财：□是□否□不适用以及该拟出表控股子公司占

占用上市公司资金：□用上市公司资金是□否

□不适用

成立日期2007/6/18注册地址福建省莆田市秀屿区东庄镇望山北街997号主要办公地址福建省莆田市秀屿区东庄镇望山北街997号法定代表人吕志榕

注册资本8343.98万元

经营范围：液氮、液氩、液氧、氮气及食品添加剂生产，场地、管廊等设施租赁及相关技术服务（涉主营业务及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

所属行业 CE261 基础化学原料制造

2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例中海油能源发展股份有

14171.9950%

限公司

空气化工产品（中国）

24171.9950%

投资有限公司

本次交易后股权结构：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

中海油海卓（天津）工

14171.9950%

程科技有限公司

2空气化工产品（中国）4171.9950%投资有限公司

3）其他信息

根据福建空分公司章程，福建空分其他股东对本次股权转让不享有优先受让权。

截至本公告披露日，福建空分未被列为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1、标的资产一

单位：元

标的资产名称中海油工业气体（珠海）有限公司标的资产类型股权和债权资产

本次交易股权比例（%）70

是否经过审计□是□否

审计机构名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的审

□是□否计机构

2025年度1-6月/2024年度/

项目2025年6月30日2024年12月31日（未经审计）（经审计）

资产总额160886289.45168116606.21

负债总额116760824.72115654902.97

净资产44125464.7352461703.24

营业收入15601472.3340283755.51

净利润-7829300.31-19395139.56

2、标的资产二

单位：元

标的资产名称中海油工业气体（宁波）有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）65是否经过审计□是□否

审计机构名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的审

□是□否计机构

2025年度1-6月/2024年度/

项目2025年6月30日2024年12月31日（未经审计）（经审计）

资产总额215821917.37220213994.07

负债总额12120461.6018396631.40

净资产203701455.77201817362.67

营业收入32992487.7588738657.97

净利润1275634.168662226.43

3、标的资产三

单位：元

标的资产名称中海石油空气化工产品（福建）有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）50

是否经过审计□是□否审计机构名称福建华达会计师事务所有限公司是否为符合规定条件的审

□是□否计机构

2025年度1-6月/2024年度/

项目2025年6月30日2024年12月31日（未经审计）（经审计）

资产总额209861034.34196166259.61

负债总额7043734.598161711.44

净资产202817299.75188004548.17

营业收入48885826.50100735390.51

净利润13930880.6829731064.04

4、标的资产四标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

单位：元标的资产名称冷能利用技术中心标的资产类型非股权资产

□房产及土地□机器设备□债权□资产组标的资产具体类型□其他，具体为：

项目2025年6月30日2024年12月31日

账面原值5112088.495112088.49

已计提的折旧、摊销2771161.572562485.83减值准备00

账面净值2340926.922549602.66

以上数据是否经审计□是（2024年12月31日经审计）□否

（三）如上市公司购买、出售资产交易中涉及债权债务转移，详细介绍该

项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移的债务，还应当说明已取得债权人的书面认可情况，以及交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险等。

本次交易中，公司将所持基于向珠海空分提供委托贷款的人民币5666.00万元债权转让给气电集团。该债权的基本情况如下：2019年8月27日，公司与珠海空分、中海石油财务有限责任公司签署三方协议，公司委托财务公司向珠海空分发放委托贷款，合同项下委托贷款期限为84个月，自2019年8月27日起至2026年8月26日止。委托贷款余额为5666.00万元，公司将该委托贷款债权转让给海卓公司。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。以2024年8月31日作为评估基准日，股权资产选用资产基础法评估结果作

为评估结论，非股权资产选用成本法评估结果作为评估结论。公司拟转让的珠海空分70%股权对应的评估值为5017.46万元、债权对应的评估值为5666.00万元；公司拟转让的宁波空分65%股权对应的评估值为15673.83万元；公司拟转

让的福建空分50%股权对应的评估值为10463.64万元；公司拟转让的冷能中心

资产对应的评估值为305.70万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产一

标的资产名称中海油工业气体（珠海）有限公司70%股权及债权

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，股权金额（万元）：5017.46债权金额（万元）：5666.00交易价格

合计具体金额（万元）:10683.46

□尚未确定

评估/估值基准日2024/8/31

采用评估/估值结果□资产基础法□收益法□市场法（单选）□其他，具体为：

股权评估/估值价值：5017.46（万元）

最终评估/估值结论债权评估/估值价值：5666.00（万元）

评估/估值增值率：28.03%

评估/估值机构名称北京中同华资产评估有限公司根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中海油能源发展股份有限公司拟转让所持中海油工业气体（珠海）有限公司股权涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2025）第010459号），珠海空分股东全部权益价值为7167.80万元。评估基准日，珠海空分所有者权益账面价值为

5598.68万元，评估值为7167.80万元，评估增值1569.12万元，增值率28.03%。

根据评估报告，公司拟转让的珠海空分70%股权对应的评估值为5017.46万元，公司拟转让的债权评估值为5666.00万元。

（2）标的资产二

标的资产名称中海油工业气体（宁波）有限公司65%股权

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：15673.83交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2024/8/31

采用评估/估值结果□资产基础法□收益法□市场法（单选）□其他，具体为：

股权评估/估值价值：15673.83（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：20.25%

评估/估值机构名称北京中同华资产评估有限公司根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中海油能源发展股份有限公司拟转让所持中海油工业气体（宁波）有限公司股权涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2025）第010461号），宁波空分股东全部权益价值为24113.59万元。评估基准日，宁波空分所有者权益账面价值为20052.50万元，评估值为24113.59万元，评估增值4061.09万元，增值率

20.25%。

根据评估报告，公司拟转让的宁波空分65%股权对应的评估值为15673.83万元。

（3）标的资产三

标的资产名称中海石油空气化工产品（福建）有限公司50%股权

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：10463.64交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2024/8/31

采用评估/估值结果□资产基础法□收益法□市场法（单选）□其他，具体为：

股权评估/估值价值：10463.64（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：17.61%

评估/估值机构名称北京中同华资产评估有限公司根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中海油能源发展股份有限公司拟转让所持中海石油空气化工产品（福建）有限公司股权涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2025）第010460号），福建空分股东全部权益价值为20927.28万元。评估基准日，福建空分所有者权益账面价值为17793.82万元，评估值为20927.28万元，评估增值3133.46万元，增值率17.61%。根据评估报告，公司拟转让的福建空分50%股权对应的评估值为10463.64万元。

（4）标的资产四标的资产名称冷能利用技术中心资产

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：305.70交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2024/8/31

采用评估/估值结果□资产基础法□收益法□市场法（单选）□其他，具体为：成本法股权评估/估值价值：305.70（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：13.20%

评估/估值机构名称北京中同华资产评估有限公司根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中海油能源发展股份有限公司拟转让冷能利用技术中心固定资产和无形资产评估项目资产评估报告》（中同华评

报字（2025）第010463号），冷能中心资产账面价值为270.07万元，评估值为

305.70万元，评估增值35.63万元，增值率13.20%。

根据评估报告，公司拟转让的冷能中心资产对应的评估值为305.70万元。

（二）定价合理性分析本次交易标的资产的交易对价以经国资有权部门备案的评估结果为基准，经

交易双方协商确定，交易定价符合相关法律法规及公司章程的规定，定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）关联交易合同的主要条款。

公司与海卓公司拟分别签署《中海油工业气体（珠海）有限公司股权和债权转让协议》《中海油工业气体（宁波）有限公司股权转让协议》《中海石油空气化工产品（福建）有限公司股权转让协议》和《转让冷能利用技术中心资产的协议》。主要内容包括：

1.合同主体

（1）中海油能源发展股份有限公司

（2）中海油海卓（天津）工程科技有限公司

（3.1）中海油工业气体（珠海）有限公司

（3.2）中海油工业气体（宁波）有限公司

（3.3）中海石油空气化工产品（福建）有限公司

2.标的资产及交易方案

海卓公司向本公司收购标的资产，标的资产的具体范围包括《资产评估报告》中刊载的评估资产范围以及本公司对珠海空分委托贷款产生的债权。

3.交易对价及支付方式

（1）本次交易标的资产的交易对价为按照国家法律法规履行备案程序后的评估值加本公司对珠海空分委托贷款的债权价值最终确定。

（2）本次交易标的资产按照最终确定的交易对价，海卓公司以现金方式向本公司进行支付。

（3）海卓公司在合同生效之日起25日内向公司一次性支付现金对价。4.交割的先决条件

（1）交割先决条件均得到满足（海卓公司书面明示豁免的除外）的情况下，海卓公司有义务购买且公司有义务出售标的股权、标的债权并共同配合办理交割手续。

（2）转让协议生效日或之后合理的尽早期间内，公司和标的公司应尽一切合理努力促使先决条件得以满足。各方同意任何政府主管机关的所有要求和询问由公司负责回应和处理，海卓公司应公司的要求，应当立即配合任何政府主管机关并提供政府主管机关合理要求的所有必要的信息和协助。

（3）公司承诺，公司应将先决条件满足情况的任何进展及时通知海卓公司，并在知悉任何可能阻止先决条件得到满足的事项时立即通知海卓公司，在任何情况下上述通知均应于该条件得到满足或被阻碍后的两（2）个工作日内发送至海卓公司。在公司已经提交证明先决条件已被满足的全部文件或资料的前提下，海卓公司应在五（5）个工作日内逐项确认先决条件达成，或先决条件未达成的合理理由。

在最后一项先决条件被满足或根据本协议的约定被豁免之日后五（5）个工作日内，双方应就全部先决条件的达成共同进行书面确认，并确认先决条件达成日（下称“先决条件达成日”），海卓公司不应不合理拒绝书面确认先决条件的达成。

（4）公司和海卓公司共同确认，海卓公司有权根据实际情况单方豁免部分

或全部转让方先决条件。经豁免的先决条件所约定的事项，公司应在交割日后双方共同协商并签署的书面确认函中载明的时限内完成被豁免的先决条件并承担相应费用。

5.交割

（1）自交割日起，标的公司的所有权和管理权正式由海油发展转移至海卓公司。海卓公司成为标的公司股东，享有股东权利，并承担相应义务。

（2）公司应尽最大努力于交割日前取得标的资产项下全部股权单位的其他股东同意股权转让的书面文件。双方应自先决条件达成日起的三十个工作日内完成标的资产项下全部股权单位的工商变更登记手续、新公司章程备案及《营业执照》换发。国有产权变更登记应由标的资产项下全部股权单位取得登记机关换发的《营业执照》之日后三个月内完成。自交割日起六个月内，标的资产项下全部股权单位的法定代表人、董事、监事（如有）、高级管理人员应当按照公司章程

变更为受让方指定的人员，并在登记机关完成备案。

（3）标的资产中非股权类资产所包含的冷能中心资产，自交割日起被海卓公司合法所有。

（4）标的资产中非股权类资产所包含的对珠海空分公司债权，自本协议生

效后本公司应当以适当方式通知珠海空分，自本协议生效日起该等债权由海卓公司承继和享有，债务人向海卓公司履行债务。本公司对外签署的与标的资产中非股权类资产相关的合同原则上应变更至海卓公司名下。

就标的资产中的股权类资产，本次交易不改变股权类资产的标的公司的独立法人地位，该等公司的债权、债务、业务、人员劳动关系、合同等均由该等标的公司继续承担和履行，并由气电集团统一管理。

（5）双方同意，标的资产对应员工及相关人员移交管理事项，应以“人随资产（业务）走”为原则。

6.本公司的股东权利

本次交易完成后，海卓公司作为珠海空分、宁波空分、福建空分的股东享有《公司法》及相关法律文件规定的全部股东权利并承担股东义务，具体以各公司章程的约定为准。海卓公司作为冷能中心的资产产权所有人，享有相关法律文件规定的全部资产产权所有人的权利并承担产权所有人义务。7.生效及修订

（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立生效。

（2）本协议签署后，对本协议（或任何其他交易文件）的任何修订必须以

书面方式进行，并由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章方为有效。

8.过渡期安排

标的公司的过渡期损益由海卓公司享有和承担。

自审计和评估基准日起至交割日前，公司应对标的公司项下股权及所涉及的资产进行妥善保管，避免出现灭失或减值的情形。

自审计和评估基准日起至交割日前，标的公司重大资产的购买，对标的公司现有重大资产的处分等可能影响标的股权价值的行为，由于可能影响标的股权价值，公司行使该项权利时公司需事先通知海卓公司对该等行为的合理性进行审查，并取得海卓公司的书面确认。

（二）交易涉及关联人或其他方向上市公司支付款项的，上市公司董事会需要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。

本次交易涉及关联方向公司支付款项，关联方与公司同受中国海油控制，具备付款能力。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）披露进行此次关联交易的必要性，阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。

本次交易预计形成的收益以按股比折算后资产评估增值人民币5340.78万

元为基础，最终实现的净收益，需要考虑交易产生的相关税费等因素后确定。

本次交易完成后，公司合并报表范围发生变化，其中珠海空分和宁波空分2家控股子公司以及冷能中心直属非独立核算分支机构，将不再纳入公司合并报表范围。福建空分参股子公司将不再采用权益法核算，也不再确认相应的投资收益。

（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

本次交易不改变股权类资产的标的公司的独立法人地位，该等公司的债权、债务、业务、人员劳动关系、合同等均由该等标的公司继续承担和履行，并由气电集团统一管理；双方同意，标的资产对应员工及相关人员移交管理事项，以“人随资产（业务）走”为原则。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。

本次交易不会直接导致交易完成后新增关联交易。未来公司将根据自身需求与海卓公司开展正常日常业务合作，并及时履行关联交易的相关审批程序。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。

本次交易不存在产生同业竞争的情况。

（五）如出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还需要

说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，披露前述事项涉及的金额，对上市公司的影响和解决措施。

公司为珠海空分提供了 LNG 冷能空分项目贷款（债权人为中海石油财务有限责任公司）连带责任担保目前仍存续3302.34万元（贷款总额22000.00万元，贷款余额4717.63万元的70%，担保份额余额3302.34万元）。公司与海卓公司将在《中海油工业气体（珠海）有限公司股权和债权转让协议》中约定，在股权转让协议生效后3个月内公司将该担保全额转让至海卓公司。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本次交易所涉《关于对外出售冷能业务及资产暨关联交易的议案》已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。

公司于2025年8月18日以现场会议方式召开了公司董事会审计委员会2025年第五次会议，审议通过了《关于对外出售冷能业务及资产暨关联交易的议案》，认为：本次交易进行了充分的商业考量，交易条款公平合理，定价公允，符合法律、法规及规范性文件的规定；同意本次交易的相关安排，同意将该议案提交公司董事会审议。

该议案经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意本议案，认为：冷能业务出售符合公司发展需要，关联交易依据合法、公平、合理的定价政策，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告披露日，除本次交易外，在过去12个月内，公司及控股子公司与气电集团及其控制的企业发生关联交易金额累计为48308.45万元，未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

特此公告。

中海油能源发展股份有限公司董事会

2025年8月20日