中海油能源发展股份有限公司

募集资金管理和使用制度

第一章总则

第一条为规范对中海油能源发展股份有限公司(以下

简称“公司”)募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据相关法律法规及《中海油能源发展股份有限公司章程》(以

下简称“《公司章程》”)的规定，制定本制度。

第二条本制度所指的“募集资金”，是指公司通过发行

股票或其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过

公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

第二章募集资金专户存储

第四条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账

户(以下简称“专户”)集中管理，募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募投项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金

1专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第五条募集资金投资境外项目的，应当符合本制度有关规定。公司及保荐机构或独立财务顾问应当采取有效措施，确保境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在公司《募集资金的存放、管理与使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。

第六条公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐

机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称

“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)并及时公告。协议内容按证券交易所相关规定执行。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

第七条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行

三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章募集资金使用

第八条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、

2决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。

第九条公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相

关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

募投项目不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十条公司应审慎地使用募集资金，以最低的投资成本

和最大产出效益为原则，把握好投资时机，投资金额，投资进度、项目效益的关系。

3第十一条募投项目出现以下情形之一的，公司应当及

时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投

入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定的情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

第十二条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。

第十三条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司

拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当对此发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计

完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等

4信息。

第十四条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的

自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金转入专户时间不得超过6个月。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接

支付确有困难的，可以在以原自筹资金支付后6个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先

投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后

2个交易日内报告证券交易所并公告。

第十五条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

第十六条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应通过募集资金专户或公开披露的产品专用结算账户实施。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品须符合以下条件：

5（一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得

为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集

资金金额、募集资金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的

产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益情形的，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十七条公司以用暂时闲置募集资金临时用于补充流

动资金的，应当通过募集资金专户实施，并应当符合以下要

6求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募

集资金(如适用)。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第十八条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资

金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

7确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者

临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十九条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董

事会审议通过，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见：

（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第四章募集资金投资项目变更

8第二十条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，并履行股东会审议程序，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或永久补充流动资金；

（二）改变募投项目实施主体；

（三）改变募投项目实施方式；

（四）中国证券监督管理委员会、证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生较大变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十一条公司变更后的募投项目应投资于主营业

9务。

第二十二条公司应当科学、审慎地进行新募投项目的

可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事

会审议后及时公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

（五）保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关制度的规定进行审议及披露。

第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或实

际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

10第二十五条公司应当披露与控股股东或实际控制人进

行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十六条除募投项目在公司实施重大资产重组中已

全部对外转让或置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如

适用)；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第二十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余

11募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事

会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目

募集资金承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非

募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第二十八条募投项目全部完成后，节余募集资金(包括

利息收入)应当经董事会审议通过，且保荐机构或独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资

金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第五章募集资金管理与监督

第二十九条公司内部审计机构当至少每半年对募集资

金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检

12查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大

风险或内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。

董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实

际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和证券交易所

有关制度规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第三十条公司应当配合保荐机构或独立财务顾问的持

续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第六章责任追究

13第三十一条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，

确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第三十二条对于未按规定使用募集资金的，公司将追究有关人员的责任。

第三十三条对违反本制度规定，造成公司募集资金使

用违规的相关责任人，公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第七章附则

第三十四条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“低于”不含本数。

第三十五条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规

范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定为准。

第三十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

第三十七条本制度由董事会负责解释。

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