证券代码：600968证券简称：海油发展公告编号：2025-017

中海油能源发展股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为深入贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，推动提高上市公司质量，保护中小投资者合法权益，2025年3月证监会发布《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》，根据中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）管理需要，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修订，此次修订主要包括以下内容：

一是根据《上市公司章程指引》，细化、修订条款表述；二是强化股东知情权；三是规范董监高职责和责任，设立职工董事、优化提名董事候选人规定；四是删除监事会、监事相关规定，明确公司原监事会法定职权由董事会审计委员会行使，取消公司监事会并废止《监事会议事规则》；五是优化内部审计制度，强化董事会对内部审计工作的管理；六是调整“股东大会”为“股东会”等有关文字表述等。

具体内容如下：

修订前修订后第一条根据《中华人民共和国公司第一条根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称华人民共和国证券法》(以下简称

“《证券法》”)和其他相关中国法“《证券法》”)和其他相关中国法

1律、行政法规、规范性文件的规定，律、行政法规、规范性文件的规定，

为规范中海油能源发展股份有限公为规范中海油能源发展股份有限公

司(以下简称“公司”)的组织和行司(以下简称“公司”)的组织和行为，维护公司、公司股东和债权人的为，维护公司、公司股东、职工和债合法权益，特制订本章程。权人的合法权益，特制订本章程。

第七条公司的董事长为公司的法定

第七条公司的董事长为公司的法定

2代表人。代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

1修订前修订后

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第八条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

3/权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条本公司章程自生效之日起，第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关

与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、党委成员、

4司、股东、董事、党委成员、高级管高级管理人员具有法律约束力的文

理人员具有法律约束力的文件。依据件。依据本章程，股东可以起诉股东，本章程，股东可以起诉股东，股东可股东可以起诉公司董事、监事、总经

以起诉公司董事、高级管理人员，股理和其他高级管理人员，股东可以起东可以起诉公司，公司可以起诉股诉公司，公司可以起诉股东、董事、东、董事、高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人

5人员包括公司的副总经理、董事会秘员包括公司的总经理、副总经理、董

书、财务总监、总法律顾问、首席合事会秘书、财务总监、总法律顾问、规官。首席合规官。

第十五条公司股份的发行，实行公

第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同一种类的开、公平、公正的原则，同类别的每股份应当具有同等权利。

6一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相份，每股支付相同价额。

同价额。

7第十六条公司发行的股票，以人民第十七条公司发行的面额股，以人币标明面值。民币标明面值。

第十八条公司的发起人为中国海油第十九条公司的发起人为中国海油

和中海投资，中国海油认购公司58.67和中海投资，中国海油认购公司58.67

8亿股股份，中海投资认购公司1.33亿亿股股份，中海投资认购公司1.33亿股股份，出资时间为2008年6月12股股份，出资时间为2008年6月12日。公司发起设立时，中国海油以经日。公司发起设立时，中国海油以经评估后的中海石油基地集团有限责评估后的中海石油基地集团有限责

2修订前修订后

任公司净资产出资；中海投资以现金任公司净资产出资；中海投资以现金出资。出资。公司设立时发行的股份总数为

60亿股，面额股的每股金额为人民币

1元。

第二十一条公司或公司的子公司(包

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资(助，公司实施员工持股计划的除外。第二十条公司或公司的子公司包括为公司利益，经股东会决议，或者董

9公司的附属企业

)不以赠与、垫资、担事会按照本章程或者股东会的授权

保、补偿或贷款等形式，对购买或者作出决议，公司可以为他人取得本公拟购买公司股份的人提供任何资助。

司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、规范性文件需要，依照法律、法规、规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议，的规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

10(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、法规、规范性文件规定以(五)法律、行政法规以及中国证监会及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司因前条第(一)项、第第二十五条公司因前条第一款第

(二)项规定的情况收购本公司股份(一)项、第(二)项规定的情况收购本公的，应当经股东大会决议；公司因前司股份的，应当经股东会决议；公司

条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定因前条第一款第(三)项、第(五)项、第

的情况收购本公司股份的，股东大会(六)项规定的情况收购本公司股份授权董事会审批，但应当经三分之二的，股东会授权董事会审批，但应当以上董事出席的董事会会议决议。经三分之二以上董事出席的董事会

11公司依照前条规定收购本公司股份会议决议。

后，属于第(一)项情形的，应当自收公司依照前条第一款规定收购本公购之日起十日内注销；属于第(二)项、司股份后，属于第(一)项情形的，应

第(四)项情形的，应当在六个月内转当自收购之日起10日内注销；属于

让或者注销；属于第(三)项、第(五)第(二)项、第(四)项情形的，应当在六项、第(六)项情形的，公司合计持有个月内转让或者注销；属于第(三)项、的本公司股份数不得超过本公司已第(五)项、第(六)项情形的，公司合计发行股份总额的10%，并应当在三年持有的本公司股份数不得超过本公内转让或者注销。司已发行股份总数的10%，并应当在

3修订前修订后

三年内转让或者注销。

第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他法律、行政法规和中国证监会认可的

12方式进行。其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第

(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。的集中交易方式进行。

13第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条发起人持有的本公司股

第二十九条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起一年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易让。公司公开发行股份前已发行的股所上市交易之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司易之日起一年内不得转让。

申报所持有的本公司的股份及其变

公司董事、监事、高级管理人员应当

14动情况，在就任时确定的任职期间每向公司申报所持有的本公司的股份

年转让的股份不得超过其所持有本

及其变动情况，在任职期间每年转让公司同一类别股份总数的25%；所持的股份不得超过其所持有本公司股本公司股份自公司股票上市交易之

份总数的25%；所持本公司股份自公日起一年内不得转让。上述人员离职司股票上市交易之日起一年内不得

后半年内，不得转让其所持有的本公转让。上述人员离职后半年内，不得司股份。

转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级第三十条公司董事、高级管理人员、管理人员、持有本公司股份5%以上持有本公司股份5%以上的股东，将的股东，将其持有的本公司股票或者其持有的本公司股票或者其他具有其他具有股权性质的证券，在买入后股权性质的证券，在买入后6个月内6个月内卖出，或者在卖出后6个月卖出，或者在卖出后6个月内又买入，

内又买入，由此所得收益归本公司所由此所得收益归本公司所有，本公司有，本公司董事会将收回其所得收董事会将收回其所得收益。但是，证益。但是，证券公司因包销购入售后券公司因包销购入售后剩余股票而

15剩余股票而持有5%以上股份的，以持有5%以上股份的，以及有中国证

及有国务院证券监督管理机构规定监会规定的其他情形的除外。

的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人员、人股东持有的股票或者其他具有股

自然人股东持有的股票或者其他具权性质的证券，包括其配偶、父母、有股权性质的证券，包括其配偶、父子女持有的及利用他人账户持有的母、子女持有的及利用他人账户持有股票或者其他具有股权性质的证券。

的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照本条第一款规定券。执行的，股东有权要求董事会在30公司董事会不按照本条第一款规定日内执行。公司董事会未在上述期限

4修订前修订后执行的，股东有权要求董事会在30内执行的，股东有权为了公司的利益日内执行。公司董事会未在上述期限以自己的名义直接向人民法院提起内执行的，股东有权为了公司的利益诉讼。

以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会不按照本条第一款的规诉讼。定执行的，负有责任的董事依法承担公司董事会不按照本条第一款的规连带责任。

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记结算

供的凭证建立股东名册，股东名册是机构提供的凭证建立股东名册，股东证明股东持有公司股份的充分证据。名册是证明股东持有公司股份的充

16公司股东按其持有股份的种类和份分证据。公司股东按其持有股份的类

额享有权利，承担义务；持有同一种别和份额享有权利，承担义务；持有类股份的股东，享有同等权利及承担同一类别股份的股东，享有同等权利同种义务。及承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权

利：利：

(一)依照其所持有的股份份额获得红(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或(二)依法请求召开、召集、主持、参者委派股东代理人参加股东大会并加或者委派股东代理人参加股东会依照其所持有的股份份额行使表决并依照其所持有的股份份额行使表权；决权；

(三)对公司的经营活动进行监督性管(三)对公司的经营活动进行监督，提理，提出建议或者质询；出建议或者质询；

(四)依照法律、法规、规范性文件及(四)依照法律、行政法规及公司章程

公司章程的规定转让、赠予或质押其的规定转让、赠与或质押其所持有的

17所持有的股份；股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债(五)查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会股东会会议记录、董事会会议决议、

会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，符合规定的股东可以计报告；查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分(七)对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购决议持异议的股东，要求公司收购其其股份；股份；

(八)法律、法规、规范性文件及本章(八)法律、行政法规、部门规章及本程所赋予的其他权利。章程所赋予的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述第三十四条股东要求查阅、复制公

18有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》

司提供证明其持有公司股份的种类《证券法》及相关法律法规的规定，

5修订前修订后

以及持股数量的书面文件。公司经核向公司提供证明其持有公司股份的实股东身份后按照股东的要求予以种类以及持股数量的书面文件，公司提供。经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公

司3%以上股份的股东要求查阅公司

会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复

制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规的规定。

第三十四条董事、高级管理人员违第三十五条董事、高级管理人员违

19反法律、法规、规范性文件或者公司反法律、行政法规或者公司章程的规

章程的规定，损害股东利益的，股东定，损害股东利益的，股东可以向人可以向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的召集程序、表决方

第三十五条公司股东大会、董事会式违反法律、行政法规或者公司章

决议内容违反法律、法规、规范性文程，或者决议内容违反公司章程的，件的，股东有权请求人民法院认定无股东可以自决议作出之日起60日内，效。请求人民法院撤销。但是，股东会、

20股东大会、董事会的召集程序、表决董事会会议的召集程序或者表决方

方式违反法律、法规、规范性文件或式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质者公司章程，或者决议内容违反公司影响的除外。

章程的，股东可以自决议作出之日起董事会、股东等相关方对股东会决议

60日内，请求人民法院撤销。的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公

6修订前修订后司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事

21/项进行表决；(三)出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、法规、规范董事、高级管理人员执行公司职务时

性文件或者本章程的规定，给公司造违反法律、行政法规或者本章程的规成损失的，连续180日以上单独或合定，给公司造成损失的，连续180日并持有公司1%以上股份的股东有权以上单独或合计持有公司1%以上股书面请求监事会向人民法院提起诉份的股东有权书面请求审计委员会讼；监事会执行公司职务时违反法向人民法院提起诉讼；审计委员会成

律、法规、规范性文件或者本章程的员执行公司职务时违反法律、行政法规定，给公司造成损失的，股东可以规或者本章程的规定，给公司造成损书面请求董事会向人民法院提起诉失的，前述股东可以书面请求董事会讼。向人民法院提起诉讼。

22监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者到请求之日起30日内未提起诉讼，自收到请求之日起30日内未提起诉或者情况紧急、不立即提起诉讼将会讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼使公司利益受到难以弥补的损害的，将会使公司利益受到难以弥补的损前款规定的股东有权为了公司的利害的，前款规定的股东有权为了公司益以自己的名义直接向人民法院提的利益以自己的名义直接向人民法起诉讼。院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。诉讼。

7修订前修订后

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义

务：务：

(一)遵守法律、法规、规范性文件和(一)遵守法律、行政法规、规范性文公司章程；件和公司章程；

(二)依其所认购股份和入股方式缴纳(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；股款；

(三)除法律、法规、规范性文件规定(三)除法律、行政法规规定的情形外，的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者(四)不得滥用股东权利损害公司或者

23其他股东的利益；不得滥用公司法人其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权债权人的利益；公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。应当依法承担赔偿责任。公司股东滥公司股东滥用公司法人独立地位和用公司法人独立地位和股东有限责

股东有限责任，逃避债务，严重损害任，逃避债务，严重损害公司债权人公司债权人利益的，应当对公司债务利益的，应当对公司债务承担连带责承担连带责任。任；

(五)法律、法规、规范性文件以及本(五)法律、法规、规范性文件以及本章程规定的其他义务。章程规定的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表第四十条投资者持有或者通过协

决权股份的股东，将其持有的股份进议、其他安排与他人共同持有公司已行质押的，应当自该事实发生之日，发行的有表决权股份达到5％时，应向公司作出书面报告。当在该事实发生之日起3日内，向中

24投资者持有或者通过协议、其他安排国证监会、证券交易所作出书面报

与他人共同持有公司已发行的有表告，书面通知公司，并予公告。在上决权股份达到5％时，应当在该事实述期限内，不得再行买卖本公司股发生之日起3日内，向国务院证券监票，但中国证监会规定的情形除外。

督管理机构、证券交易所作出书面报投资者持有或者通过协议、其他安排

8修订前修订后告，书面通知公司，并予公告。在上与他人共同持有公司已发行的有表述期限内，不得再行买卖本公司股决权股份达到5％后，其所持公司已票，但国务院证券监督管理机构规定发行股份比例每增加或者减少5％，的情形除外。应当依照前款规定进行报告和公告，投资者持有或者通过协议、其他安排在该事实发生之日起至公告后3日

与他人共同持有公司已发行的有表内，不得再行买卖本公司的股票，但决权股份达到5％后，其所持公司已中国证监会规定的情形除外。

发行股份比例每增加或者减少5％，投资者持有或者通过协议、其他安排应当依照前款规定进行报告和公告，与他人共同持有公司已发行的有表在该事实发生之日起至公告后三日决权股份达到5%后，其所持公司已内，不得再行买卖本公司的股票，但发行的有表决权股份比例每增加或国务院证券监督管理机构规定的情者减少1%，应当在该事实发生的次形除外。日通知公司，并予公告。

投资者持有或者通过协议、其他安排违反本条第一款、第二款规定买入公

与他人共同持有公司已发行的有表司有表决权的股份的，在买入后的36决权股份达到5%后，其所持公司已个月内，对该超过规定比例部分的股发行的有表决权股份比例每增加或份不得行使表决权，且不计入出席股者减少1%，应当在该事实发生的次东会有表决权的股份总数。

日通知公司，并予公告。

违反本条第二款、第三款规定买入公

司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十一条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

第三十九条公司的控股股东、实际利、履行义务，维护公司利益。

控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损第四十二条公司控股股东、实际控失的，应当承担赔偿责任。制人应当遵守下列规定：

公司控股股东及实际控制人对公司(一)依法行使股东权利，不滥用控制和公司社会公众股股东负有诚信义权或者利用关联关系损害公司或者

25务。控股股东应严格依法行使出资人其他股东的合法权益；

的权利，控股股东不得利用利润分(二)严格履行所作出的公开声明和各配、资产重组、对外投资、资金占用、项承诺，不得擅自变更或者豁免；

借款担保等方式损害公司和社会公(三)严格按照有关规定履行信息披露

众股股东的合法权益，不得利用其控义务，积极主动配合公司做好信息披制地位损害公司和社会公众股股东露工作，及时告知公司已发生或者拟的利益。发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

9修订前修订后

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人

26/质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当

27/遵守法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

(一)决定公司的经营方针和投资计法行使下列职权：

划；(一)选举和更换非由职工代表担任的

28(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的(二)审议批准董事会的报告；

报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和

(三)审议批准董事会的工作报告；弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会的工作报告；(四)对公司增加或减少注册资本作出

(五)审议批准公司的年度财务预算方决议；

10修订前修订后

案和决算方案；(五)对公司发行债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和(六)对公司的合并、分立、解散、清弥补亏损方案；算或者变更公司形式等事项作出决

(七)对公司增加或减少注册资本作出议；

决议；(七)修改公司章程；

(八)对公司发行债券作出决议；(八)审议批准本章程第四十六条规定

(九)对公司的合并、分立、解散、清的担保事项；

算或者变更公司形式等事项作出决(九)对公司聘用、解聘承办公司审计议；业务的会计师事务所作出决议；

(十)修改公司章程；(十)审议公司在一年内购买、出售重

(十一)审议批准本章程第四十一条规大资产超过公司最近一期经审计总

定的担保事项；资产30%的事项；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务(十一)审议公司与关联人发生的交易

所作出决议；(公司提供担保、获赠现金资产、单纯

(十三)审议公司在一年内购买、出售减免公司义务的债务除外)金额在

重大资产超过公司最近一期经审计3000万元以上，且占公司最近一期总资产30%的事项；经审计净资产绝对值5%以上的关联

(十四)审议公司与关联人发生的交易交易；

(公司提供担保、获赠现金资产、单纯(十二)审议批准变更募集资金用途事

减免公司义务的债务除外)金额在项；

3000万元以上，且占公司最近一期(十三)审议股权激励计划和员工持股

经审计净资产绝对值5%以上的关联计划；

交易；(十四)法律、法规、部门规章及公司

(十五)审议批准变更募集资金用途事章程规定由股东会决定的其他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司

(十六)审议股权激励计划和员工持股债券作出决议。

计划；除法律、行政法规、中国证监会规定

(十七)法律、法规、规范性文件及公或证券交易所规则另有规定外，上述司章程规定由股东大会决定的其他股东会的职权不得通过授权的形式事项。由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：

(一)公司及公司控股子公司的对外担(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；资产的50%以后提供的任何担保；

29(二)按照担保金额连续12个月内累(二)按照担保金额连续12个月内累

计计算原则，超过公司最近一期经审计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；计总资产30%的担保；

(三)按照公司及其控股子公司对外提(三)按照公司及其控股子公司对外提

供的担保总额，超过公司最近一期经供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担审计总资产30％以后提供的任何担保；保；

11修订前修订后

(四)为资产负债率超过70%的担保对(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

(五)单笔担保额超过公司最近一期经(五)单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及公司其他(六)对股东、实际控制人及其关联人关联方提供的担保。提供的担保。

未按照本章程规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠

于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任；未给公司造成实际损失公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。

未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给

公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

第四十八条有下列情形之一的，公

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会：

开临时股东大会：

()(一)董事人数不足《公司法》规定的一董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于本章程规定人数的三人数，或者少于本章程规定人数的三分之二；

分之二；

()(二)公司未弥补的亏损达股本总额的二公司未弥补的亏损达实收股本总三分之一；

30额的三分之一；()(三)单独或者合计持有公司10%以上三单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股份的股东请求时；

(股东请求时；四)董事会认为必要或监事会提议召(四)董事会认为必要时；

开时；

()(五)审计委员会提议召开时；五全体独立董事过半数提议召开(六)全体独立董事过半数提议召开时；

(时；六)法律、法规、规范性文件和公司(七)法律、行政法规、部门规章和公章程规定的其他情形。

司章程规定的其他情形。

第四十四条公司召开股东大会的地第四十九条公司召开股东会的地点点为公司住所地或股东大会通知载为公司住所地或股东会通知载明的明的地点。地点。

31股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式式召开。公司还将提供网络投票方式召开。公司还将提供网络投票方式为为股东参加股东大会提供便利。股东股东参加股东会提供便利。

通过上述方式参加股东大会的，视为发出股东会通知后，无正当理由，股出席。东会现场会议召开地点不得变更。确

12修订前修订后

需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会时第五十条本公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意聘请律师对以下问题出具法律意见

见并公告：并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合(一)会议的召集、召开程序是否符合

法律、法规、规范性文件和公司章程；法律、法规、公司章程的规定；

32(二)出席会议人员的资格、召集人资(二)出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第五十一条董事会应当在规定的期

第四十六条独立董事有权向董事会限内按时召集股东会。

提议召开临时股东大会。对独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董要求召开临时股东大会的提议，董事事有权向董事会提议召开临时股东

会应当根据法律、法规、规范性文件

10会。对独立董事要求召开临时股东会和本章程的规定，在收到提议后的提议，董事会应当根据法律、行政

33日内提出同意或不同意召开临时股法规和本章程的规定，在收到提议后

东大会的书面反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5股东会的书面反馈意见。日内发出召董事会同意召开临时股东会的，将在开股东大会的通知；董事会不同意召作出董事会决议后的5日内发出召开

开临时股东大会的，将说明理由并公股东会的通知；董事会不同意召开临告。

时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提

第五十二条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据向董事会提出。董事会应当根据法法律、法规、规范性文件和本章程的

10律、行政法规和本章程的规定，在收规定，在收到提案后日内提出同

到提议后10日内提出同意或不同意意或不同意召开临时股东大会的书召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在

34董事会同意召开临时股东大会的，将作出董事会决议后的5日内发出召开

在作出董事会决议后的5日内发出召

股东会的通知，通知中对原提议的变开股东大会的通知，通知中对原提议更，应征得审计委员会的同意。

的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或

10在收到提议后10日内未作出反馈的，者在收到提案后日内未作出反馈

视为董事会不能履行或者不履行召的，视为董事会不能履行或者不履行集股东会会议职责，审计委员会可以召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

自行召集和主持。

13修订前修订后

第五十三条单独或者合计持有公司

第四十八条单独或者合计持有公司10%10%以上股份（含表决权恢复的优先以上股份的股东有权向董事会请股等）的股东向董事会请求召开临时

求召开临时股东大会，并应当以书面股东会，应当以书面形式向董事会提形式向董事会提出。董事会应当根据出。董事会应当根据法律、行政法规法律、法规、规范性文件和本章程的

和本章程的规定，在收到请求后10规定，在收到请求后10日内提出同日内提出同意或不同意召开临时股意或不同意召开临时股东大会的书东会的书面反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召当在作出董事会决议后的5日内发出

开股东会的通知，通知中对原请求的召开股东大会的通知，通知中对原请变更，应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东会，或者意。

在收到请求后10日内未作出反馈的，

35董事会不同意召开临时股东大会，或单独或者合计持有公司10%以上股

者在收到请求后10日内未作出反馈份（含表决权恢复的优先股等）的股的，单独或者合计持有公司10%以上东向审计委员会提议召开临时股东股份的股东有权向监事会提议召开会，应当以书面形式向审计委员会提临时股东大会，并应当以书面形式向出请求。

监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应

5应在收到请求后5日内发出召开股东在收到请求日内发出召开股东大会

会的通知，通知中对原请求的变更，的通知，通知中对原提案的变更，应应当征得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出股东大

东会通知的，视为审计委员会不召集会通知的，视为监事会不召集和主持和主持股东会，连续90日以上单独股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%或者合计持有公司10%以上股份（含以上股份的股东表决权恢复的优先股等）的股东可以可以自行召集和主持。

自行召集和主持。

第五十四条审计委员会或股东决定

第四十九条监事会或股东决定自行

自行召集股东会的，须书面通知董事召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股

36在股东大会决议公告前，召集股东持10%（含表决权恢复的优先股等）比例不股比例不得低于。

得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或者召集股东应在发出

股东大会决议公告时，向证券交易所股东会通知及股东会决议公告时，向提交有关证明材料。

证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召第五十五条对于审计委员会或股东

37集的股东大会，董事会和董事会秘书自行召集的股东会，董事会和董事会将予配合。董事会应当提供股权登记秘书将予配合。董事会应当提供股权日的股东名册。登记日的股东名册。

14修订前修订后

第五十一条监事会或股东自行召集第五十六条审计委员会或股东自行

38的股东大会，会议所必需的费用由本召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。本公司承担。

第五十二条提案的内容应当属于股第五十七条提案的内容应当属于股

39东大会职权范围，有明确议题和具体东会职权范围，有明确议题和具体决

决议事项，并且符合法律、法规、规议事项，并且符合法律、行政法规和范性文件和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第五十八条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复

第五十三条公司召开股东大会，董的优先股等）的股东，有权向公司提事会、监事会以及单独或者合并持有出提案。

公司3%以上股份的股东，有权向公单独或者合计持有公司1%以上股份司提出提案。

3%（含表决权恢复的优先股等）的股单独或者合计持有公司以上股份

10东，可以在股东会召开10日前提出的股东，可以在股东大会召开日

临时提案并书面提交召集人。召集人前提出临时提案并书面提交召集人。

应当在收到提案后两日内发出股东召集人应当在收到提案后两日内发

40会补充通知，公告临时提案的内容，出股东大会补充通知，公告临时提案

并将该临时提案提交股东会审议。但的内容。

临时提案违反法律、行政法规或者公

除前款规定的情形外，召集人在发出司章程的规定，或者不属于股东会职股东大会通知公告后，不得修改股东权范围的除外。

大会通知中已列明的提案或增加新

除前款规定的情形外，召集人在发出的提案。

股东会通知公告后，不得修改股东会股东大会通知中未列明或不符合本通知中已列明的提案或增加新的提

章程第五十二条规定的提案，股东大案。

会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东会的通知包括以下内

第五十五条股东大会的通知包括以

容：

下内容：

()(一)会议的时间、地点和会议期限；一会议的时间、地点和会议期限；

()(二)提交会议审议的事项和提案；二提交会议审议的事项和提案；

()(三)以明显的文字说明，全体普通股三以明显的文字说明，全体股东均股东（含表决权恢复的优先股股东）、

有权出席股东大会，并可以书面委托

41持有特别表决权股份的股东等股东代理人出席会议和参加表决，该股东

均有权出席股东会，并可以书面委托代理人不必是公司的股东；

()代理人出席会议和参加表决，该股东四有权出席股东大会股东的股权登代理人不必是公司的股东；

记日；

()(四)有权出席股东会股东的股权登记五会务常设联系人姓名，电话号码；

()日；六网络或其他方式的表决时间及表(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

决程序。(六)网络或其他方式的表决时间及表

15修订前修订后决程序。

第五十六条股东大会拟讨论董事、

第六十一条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东大会通知中将事项的，股东会通知中将充分披露董充分披露董事、监事候选人的详细资

事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：

(内容：一)教育背景、工作经历、兼职等个(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；

42(二)与本公司或本公司的控股股东及(二)与公司或公司的控股股东及实际

实际控制人是否存在关联关系；

()控制人是否存在关联关系；三披露持有本公司股份数量；

()(三)持有公司股份数量；四是否受过中国证监会及其他有关(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

除采取累积投票制选举董事外，每位外，每位董事、监事候选人应当以单董事候选人应当以单项提案提出。

项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，第六十二条发出股东会通知后，无

无正当理由，股东大会不应延期或取正当理由，股东会不应延期或取消，消，股东大会通知中列明的提案不应股东会通知中列明的提案不应取消。

43取消。一旦出现延期或取消的情形，一旦出现股东会延期、取消、提案取

召集人应当在原定召开日前至少两消的情形，召集人应当在原定召开日个交易日公告并说明原因。延期召开前至少两个交易日公告并说明原因。

股东大会的，还应当披露延期后的召延期召开股东会的，还应当披露延期开日期。后的召开日期。

第五十九条股权登记日登记在册的第六十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权所有普通股股东（含表决权恢复的优出席股东大会。并依照有关法律、法先股股东）或其代理人，均有权出席

44规、规范性文件及本章程行使表决股东会。并依照有关法律、法规及本权。章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或证明；代理他户卡；委托代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份出示本人有效身份证件、股东授权委证件、股东授权委托书。

45托书。法人股东应由法定代表人或者法定

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理有效证明；委托代理人出席会议的，人应出示本人身份证、法人股东单位代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权

16修订前修订后

单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出

第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下席股东大会的授权委托书应当载明

列内容：

下列内容：

()(一)委托人姓名或者名称、持有公司一代理人的姓名；

()股份的类别和数量；二是否具有表决权；

46()(二)代理人姓名或者名称；三分别对列入股东大会议程的每一(三)股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

东会议程的每一审议事项投赞成、反示；

()对或弃权票的指示等；四委托书签发日期和有效期限；

()()(四)委托书签发日期和有效期限；五委托人签名或盖章，委托人为法(五)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股

47东不作具体指示，股东代理人是否可/

以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的

第六十七条代理投票授权委托书由授权书或者其他授权文件应当经过

委托人授权他人签署的，授权签署的公证。经公证的授权书或者其他授权授权书或者其他授权文件应当经过

48文件，和投票代理委托书均需备置于公证。经公证的授权书或者其他授权

公司住所或者召集会议的通知中指文件，和投票代理委托书均需备置于定的其他地方。

公司住所或者召集会议的通知中指

委托人为法人的，由其法定代表人或定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载

49明参加会议的人员姓名(或单位名明参加会议的人员姓名(或单位名

称)、身份证号码、住所地址、持有或称)、身份证号码、持有或者代表有表

者代表有表决权的股份数额、被代理决权的股份数额、被代理人姓名(或单

人姓名(或单位名称)等事项。位名称)等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公第七十条股东会要求全体董事、高

50司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级

出席会议，总经理和其他高级管理人管理人员应当列席会议并接受股东员应当列席会议。的质询。

第六十七条股东大会由董事长主第七十一条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或者不履行董事长不能履行职务或者不履行职

51职务的，由半数以上董事共同推举一务的，由过半数的董事共同推举一名名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召

17修订前修订后

务或不履行职务时，由半数以上监事集人不能履行职务或不履行职务时，共同推举的一名监事主持。由过半数审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集人的一名审计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事经现场出席股东大会有表决权过半规则使股东会无法继续进行的，经出数的股东同意，股东大会可推举一人席股东会有表决权过半数的股东同担任会议主持人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事第七十二条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、审议、投票、计票、表决结果的宣布、

52会议决议的形成、会议记录及其签会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容，以及股东大会对董署、公告等内容，以及股东会对董事事会的授权原则，授权内容应明确具会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的体。股东会议事规则应作为章程的附附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董第七十三条在年度股东会上，董事

53事会、监事会应当就其过去一年的工会应当就其过去一年的工作向股东

作向股东大会作出报告。每名独立董会作出报告。每名独立董事也应作出事也应作出述职报告。述职报告。

第七十九条股东以其所持有的有表

第七十五条股东(包括股东代理人)决权的股份数额在股东会会议上行

依其所持有的有表决权的股份数额使表决权，每一股份有一表决权，类在股东大会会议上行使表决权，每一别股股东除外。

股份有一表决权。股东大会审议影响股东会审议影响中小投资者利益的

54中小投资者利益的重大事项时，对中重大事项时，对中小投资者表决应当

小投资者表决应当单独计票。单独计单独计票。单独计票结果应当及时公票结果应当及时公开披露。但是，公开披露。但是，公司持有的本公司股司持有的本公司股份没有表决权，且份没有表决权，且该部分股份不计入该部分股份不计入出席股东大会有出席股东会有表决权的股份总数。

表决权的股份总数。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十六条董事会、独立董事、持第八十条董事会、独立董事、持有

有1%以上有表决权股份的股东等主1%以上有表决权股份的股东或依照

体可以作为征集人，自行或者委托证法律、行政法规或中国证监会的规定

55券公司、证券服务机构，公开请求公设立的投资者保护机构等主体可以

司股东委托其代为出席股东大会，并作为征集人，自行或者委托证券公代为行使提案权、表决权等股东权司、证券服务机构，公开请求公司股利。依照前述规定征集股东权利的，东委托其代为出席股东会，并代为行征集人应当披露征集文件，公司应当使提案权、表决权等股东权利。依照

18修订前修订后予以配合。征集股东投票权应当向被前述规定征集股东权利的，征集人应征集人充分披露具体投票意向等信当披露征集文件，公司应当予以配息。禁止以有偿或者变相有偿的方式合。征集股东投票权应当向被征集人征集股东投票权。公开征集股东权利充分披露具体投票意向等信息。禁止违反法律、行政法规或者国务院证券以有偿或者变相有偿的方式征集股

监督管理机构有关规定，导致公司或东投票权。公开征集股东权利违反法者股东遭受损失的，应当依法承担赔律、行政法规或者国务院证券监督管偿责任。股东大会的决议分为普通决理机构有关规定，导致公司或者股东议和特别决议。遭受损失的，应当依法承担赔偿责股东大会作出普通决议，应由出席会任。

议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条股东会的决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应由出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

56/股东会作出特别决议，应由出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以

普通决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普

(一)董事会和监事会的工作报告；通决议通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥(一)董事会的工作报告；

补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

57(三)董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；

报酬和支付方法；(三)董事会成员的任免及其报酬和支

(四)公司年度预算方案、决算方案；付方法；

(五)公司年度报告；(四)除法律、行政法规规定或者公司

(六)除法律、法规、规范性文件规定章程规定应当以特别决议通过以外或者公司章程规定应当以特别决议的其他事项。

通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十三条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

58(二)公司的分立、分拆、合并、解散(二)公司的分立、分拆、合并、解散

和清算；和清算；

(三)公司章程的修改；(三)公司章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资(四)公司在一年内购买、出售重大资

19修订前修订后

产或者担保金额超过公司最近一期产或者向他人提供担保的金额超过

经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、法规、规范性文件或者本(六)法律、行政法规或者本章程规定

章程规定的，以及股东大会以普通决的，以及股东会以普通决议认定会对议认定会对公司产生重大影响的、需公司产生重大影响的、需要以特别决要以特别决议通过的其他事项。议通过的其他事项。

第七十九条除公司处于危机等特殊

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批

59准，公司不得与董事、总经理和其他准，公司不得与董事、高级管理人员

高级管理人员以外的人订立将公司以外的人订立将公司全部或者重要全部或者重要业务的管理交予该人业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

第八十条董事、监事候选人名单以

单独或者合并持有公司1%以上股份提案的方式提请股东大会决议。

单独或者合并持有公司3%的股东、董事会可以提名董事候选以上有表人。

决权股份的股东、董事会可以提名董

股东会选举董事进行表决时，应当实事候选人，法律、法规、规范性文件行累积投票制，董事选举中同时有独对提名独立董事另有规定的，依其规立董事和非独立董事时，应分别进行定执行。每一提名人拟提名的董事候累积投票。

选人人数不得多于拟选人数。

累积投票制是指股东会选举董事时，单独或者合并持有公司3%以上有表每一股份拥有与应选董事人数相同决权股份的股东可以提名监事候选

的表决权，股东拥有的表决权可以集人。

中使用。董事会应当向股东公告候选涉及下列情形的，股东大会在董事、董事的简历和基本情况。

监事的选举中应当采用累积投票制：

60(一)股东会采用累积投票制选举董事时，公司选举2名以上独立董事的；

()应按下列规定进行：二公司单一股东及其一致行动人拥(一)股东持有的每一股份均有与应选

有权益的股份比例在30%以上。

董事人数相同的表决权，即股东在选股东大会以累积投票方式选举董事

举董事时所拥有的全部表决票数，等的，独立董事和非独立董事的表决应于其所持有的股份数乘以应选董事

当分别进行，并根据应选董事、监事人数之积；

人数，按照获得的选举票数由多到少(二)股东会在选举董事时股东可以的顺序确定当选董事、监事。

将其拥有的表决票集中选举一人，也前款所称累积投票制是指股东大会

可以分散选举数人，但股东累积投出选举董事或者监事时，每一股份拥有的票数不得超过其所享有的总表决与应选董事或者监事人数相同的表票数，否则其投票无效；

决权，股东拥有的表决权可以集中使(三)按照董事候选人得票数量从高到用。董事会应当向股东公告候选董低排序，确定当选人员，并且当选董事、监事的简历和基本情况。

事所获得的票数需超过出席股东会的股东所持表决权的半数；

20修订前修订后

(四)当选董事的人数不足应选人数，则已选举的董事候选人自动当选，剩余候选人再由股东会重新进行选举表决。再次投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序；

(五)若两名以上董事候选人所得票数

完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序。

第八十二条股东大会审议提案时，第八十七条股东会审议提案时，不

61不会对提案进行修改，否则，有关变会对提案进行修改，若变更，则应当

更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第八十四条股东大会对提案进行表第八十九条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有利害关和监票。审议事项与股东有利害关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计

62票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

第八十五条通过网络或其他方式投

第九十条通过网络或其他方式投票

票的上市公司股东或其代理人，有权的公司股东或其代理人，有权通过相通过相应的投票系统查验自己的投应的投票系统查验自己的投票结果。

票结果。

股东会现场结束时间不得早于网络股东大会现场结束时间不得早于网

或其他方式，会议主持人应当宣布每络或其他方式，会议主持人应当宣布

63一提案的表决情况和结果，并根据表每一提案的表决情况和结果，并根据

决结果宣布提案是否通过。

表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的

场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、股东、网络

上市公司、计票人、监票人、主要股服务方等相关各方对表决情况均负

东、网络服务方等相关各方对表决情有保密义务。

况均负有保密义务。

第九十条股东大会应有会议记录。第九十五条股东会应有会议记录。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

64(一)会议时间、地点、议程和召集人(一)会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议(二)会议主持人以及列席会议的董

21修订前修订后

的董事、监事、经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；

人员姓名，及会议议程；(三)出席会议的股东和代理人人数、

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；(五)股东的质询意见、建议及相应的

(五)股东的质询意见、建议及董事会、答复或说明等内容；

监事会的答复或说明等内容；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)股东会认为和本公司章程规定应

(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。

当载入会议记录的其它内容。

第九十一条出席会议的董事、监事、第九十六条出席或者列席会议的董

董事会秘书、召集人或其代表、会议事、董事会秘书、召集人或其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议会议主持人应当在会议记录上签名。

65记录应当与现场出席股东的签名册会议记录应当与现场出席股东的签

及代理出席的委托书、网络及其他方名册及代理出席的委托书、网络及其

式表决情况的有效资料一并保存，保他方式表决情况的有效资料一并保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第一百条公司董事为自然人。有《公第一百零五条公司董事为自然人。司法》等法律法规及其他有关规定，有《公司法》等法律法规及其他有关不得担任董事、监事、高级管理人员规定，不得担任董事、高级管理人员的情形或被中国证监会处以证券市的情形或被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满或被证券交易场禁入处罚期限未满或被证券交易

66场所公开认定为不适合担任上市公场所公开认定为不适合担任上市公

司董事、监事和高级管理人员期限未司董事、高级管理人员期限未满的人

满的人员，不得担任公司的董事。违员，不得担任公司的董事。违反本条反本条规定选举、委派董事的，该选规定选举、委派董事的，该选举、委举、委派或者聘任无效。董事在任职派或者聘任无效。董事在任职期间出期间出现本条情形的，公司解除其职现本条情形的，公司将解除其职务、务。停止其履职。

第一百零一条公司独立董事应当具第一百零六条独立董事应按照法

有5年以上法律、经济、会计、财务、律、行政法规、中国证监会、证券交

管理或者其他履行独立董事职责所易所和本章程的规定，认真履行职必须的工作经验，具备公司运作的基责，在董事会中发挥参与决策、监督本知识，熟悉相关法律、法规、规范制衡、专业咨询作用，维护公司整体

67性文件，并确保有足够的时间和精力利益，保护中小股东合法权益。

履行其职责。公司独立董事必须保持独立性担任下列人员不得担任公司独立董事：公司独立董事应当符合下列条件：

(一)在公司或者附属企业任职的人员(一)根据法律、行政法规和其他有关

及其配偶、父母、子女、主要社会关规定，具备担任上市公司董事的资系(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟格；

姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄(二)符合本章程规定的独立性要求；

22修订前修订后

弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父(三)应当具有5年以上法律、经济、母等)（“任职”系指担任董事、监事、会计、财务、管理或者其他履行独立高级管理人员以及其他工作人员）；董事职责所必须的工作经验;

(二)直接或间接持有公司已发行股份(四)具备上市公司运作的基本知识，

1%以上或者是公司前十名股东中的熟悉相关法律、法规、规则，并确保

自然人股东及其配偶、父母、子女；有足够的时间和精力履行其职责;

(三)在直接或间接持有公司已发行股(五)具有良好的个人品德，不存在重

份5%以上的股东单位或者在公司前大失信等不良记录；

五名股东单位任职的人员及其配偶、(六)法律、行政法规、中国证监会规

父母、子女；定、证券交易所业务规则和本章程规

(四)在公司控股股东、实际控制人的定的其他条件。

附属企业任职的人员及其直系亲属；

(五)与公司及其控股股东、实际控制第一百零七条下列人员不得担任公

人或者其各自的附属企业有重大业司独立董事：

务往来的人员，或者在有重大业务往(一)在公司或者附属企业任职的人员来的单位及其控股股东、实际控制人及其配偶、父母、子女、主要社会关任职的人员（“重大业务往来”是指根系(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟据《上海证券所交易所股票上市规姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄则》或者公司章程规定需提交股东大弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父会审议的事项，或者上海证券交易所母等)（“任职”系指担任董事、监事、认定的其他重大事项）；高级管理人员以及其他工作人员）；

(六)为公司及其控股股东、实际控制(二)直接或间接持有公司已发行股份

人或者其各自附属企业提供财务、法1%以上或者是公司前十名股东中的

律、咨询、保荐等服务的人员，包括自然人股东及其配偶、父母、子女；

但不限于提供服务的中介机构的项(三)在直接或间接持有公司已发行股

目组全体人员、各级复核人员、在报份5%以上的股东单位或者在公司前

告上签字的人员、合伙人、董事、高五名股东单位任职的人员及其配偶、

级管理人员及主要负责人；父母、子女；

(七)最近12个月内曾经具有前六项(四)在公司控股股东、实际控制人的

所列举情形之一的人员；附属企业任职的人员及其配偶、父

(八)上海证券交易所认定的不具备独母、子女；

立性的其他人员。(五)与公司及其控股股东、实际控制前款第（四）项至第（六）项中的公人或者其各自的附属企业有重大业

司控股股东、实际控制人的附属企务往来的人员，或者在有重大业务往业，不包括与公司受同一国有资产管来的单位及其控股股东、实际控制人理机构控制且按照相关规定未与公任职的人员（“重大业务往来”是指根司构成关联关系的企业。据《上海证券所交易所股票上市规独立董事应当每年对独立性情况进则》或者公司章程规定需提交股东会行自查，并将自查情况提交董事会。审议的事项，或者上海证券交易所认董事会应当每年对在任独立董事独定的其他重大事项）；

立性情况进行评估并出具专项意见，(六)为公司及其控股股东、实际控制与年度报告同时披露。人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括

23修订前修订后

但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公

司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独

立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百零八条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解

第一百零二条董事由股东大会选举除其职务。董事任期3年，任期届满，或更换，并可在任期届满前由股东大可连选连任，但独立董事连续任职不会解除其职务。董事任期3年，任期得超过6年。独立董事在公司连续任届满，可连选连任，但独立董事连续职已满6年的，自该事实发生之日起任职不得超过6年。独立董事在公司36个月内不得被提名为公司独立董连续任职已满6年的，自该事实发生之日起36事候选人。个月内不得被提名为公司董事任期从就任之日起计算，至本届独立董事候选人。

董事会任期届满时为止。董事任期届

68董事任期从就任之日起计算，至本届满未及时改选，在改选出的董事就任

董事会任期届满时为止。董事任期届前，原董事仍应当依照法律、法规、满未及时改选，在改选出的董事就任部门规章和本章程的规定，履行董事前，原董事仍应当依照法律、法规、职务。

规范性文件和本章程的规定，履行董董事可以由高级管理人员兼任，但兼事职务。

任高级管理人员职务的董事，总计不董事可以由总经理或者其他高级管得超过公司董事总数的二分之一。

理人员兼任，但兼任总经理或者其他董事会中的职工代表由公司职工通

高级管理人员职务的董事，总计不得过职工代表大会、职工大会或者其他超过公司董事总数的二分之一。

形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零三条董事应当遵守法律、

69法规、规范性文件和本章程，对公司

负有下列忠实义务：第一百零九条董事应当遵守法律、

24修订前修订后

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他行政法规和本章程的规定，对公司负

非法收入，不得侵占公司的财产；有忠实义务，应当采取措施避免自身

(二)不得挪用公司资金；利益与公司利益冲突，不得利用职权

(三)不得将公司资产或者资金以其个牟取不正当利益。

人名义或者其他个人名义开立账户董事对公司负有下列忠实义务：

存储；(一)不得侵占公司财产、挪用公司资

(四)不得违反本章程的规定，未经股金；

东大会或董事会同意，将公司资金借(二)不得将公司资金以其个人名义或贷给他人或者以公司财产为他人提者其他个人名义开立账户存储；

供担保；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他

(五)不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者(四)未向董事会或者股东会报告，并进行交易；按照本章程的规定经董事会或者股

(六)未经股东大会同意，不得利用职东会决议通过，不得直接或者间接与务便利，为自己或他人谋取本应属于本公司订立合同或者进行交易；

公司的商业机会，自营或者为他人经(五)不得利用职务便利，为自己或他营与本公司同类的业务；人谋取属于公司的商业机会，但向董

(七)不得接受与公司交易的佣金归为事会或者股东会报告并经股东会决己有；议通过，或者公司根据法律、行政法

(八)不得擅自披露公司秘密；规或者本章程的规定，不能利用该商

(九)不得利用其关联关系损害公司利业机会的除外；

益；(六)未向董事会或者股东会报告，并

(十)法律、法规、规范性文件及本章经股东会决议通过，不得自营或者为程规定的其他忠实义务。他人经营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当(七)不得接受他人与公司交易的佣金归公司所有；给公司造成损失的，应归为己有；

当承担赔偿责任。(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零四条董事应当遵守法律、第一百一十条董事应当遵守法律、

70法规、规范性文件和本章程，对公司行政法规和本章程的规定，对公司负

负有下列勤勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的

25修订前修订后

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司最大利益尽到管理者通常应有的合

赋予的权利，以保证公司的商业行为理注意。

符合国家法律、法规、规范性文件以董事对公司负有下列勤勉义务：

及国家各项经济政策的要求，商业活(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司动不超过营业执照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为

(二)应公平对待所有股东；符合国家法律、行政法规以及国家各

(三)及时了解公司业务经营管理状项经济政策的要求，商业活动不超过况；营业执照规定的业务范围；

(四)应当对公司证券发行文件和定期(二)应公平对待所有股东；

报告签署书面确认意见。保证公司及(三)及时了解公司业务经营管理状时、公平地披露信息，所披露的信息况；

真实、准确、完整。无法保证证券发(四)应当对公司证券发行文件和定期行文件和定期报告内容的真实性、准报告签署书面确认意见。保证公司及确性、完整性或者有异议的，应当在时、公平地披露信息，所披露的信息书面确认意见中发表意见并陈述理真实、准确、完整。无法保证证券发由，公司应当披露。公司不予披露的，行文件和定期报告内容的真实性、准董事可以直接申请披露；确性、完整性或者有异议的，应当在

(五)应当如实向监事会提供有关情况书面确认意见中发表意见并陈述理和资料，不得妨碍监事会或者监事行由，公司应当披露。公司不予披露的，使职权；董事可以直接申请披露；

(六)及时了解公司的股价信息，根据(五)应当如实向审计委员会提供有关

实际情况及时履行稳定股价义务；情况和资料，不得妨碍审计委员会行

(七)法律、法规、规范性文件及本章使职权；

程规定的其他勤勉义务。(六)及时了解公司的股价信息，根据实际情况及时履行稳定股价义务；

(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

71/(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

72第一百零九条董事可以在任期届满第一百一十六条董事可以在任期届以前提出辞职。董事辞职应当向董事满以前提出辞任。董事辞任应当向公

26修订前修订后

会提交书面辞职报告。董事会应在2司提交书面辞职报告。公司收到辞职个交易日内披露有关情况。如因独立报告之日辞任生效，公司将在2个交董事辞职，导致公司董事会或其专门易日内披露有关情况。如因独立董事委员会中独立董事所占的比例不符辞任，导致公司董事会或其专门委员合法律法规或公司章程规定，或者独会中独立董事所占的比例不符合法立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞律法规或公司章程规定，或者独立董职的独立董事应当继续履行职责至事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事应当继续履行职责至新任独立董事提出辞职之日起60日内完独立董事产生之日。公司应当自独立成补选。董事提出辞任之日起60日内完成补选。

第一百一十条董事不具备担任公司

董事的资格，或者独立董事不符合法律、法规规定的独立性要求时，应当

第一百一十七条董事不具备担任公立即停止履职并辞去职务。未提出辞司董事的资格，或者独立董事不符合职的，董事会知悉或者应当知悉该事法律、法规规定的独立性要求时，应实发生后应当立即按规定解除其职当立即停止履职并辞去职务。未提出务。

辞任的，董事会知悉或者应当知悉该如因不具备担任公司董事的资格，或事实发生后应当立即按规定解除其

者不符合法律、法规规定的独立性要职务。

求，独立董事辞职或被解除职务导致如因不具备担任公司董事的资格，或公司董事会或其专门委员会中独立

者不符合法律、法规规定的独立性要董事所占比例不符合法律法规或公求，独立董事辞职或被解除职务导致

73司章程规定，或者独立董事中欠缺会公司董事会或其专门委员会中独立

计专业人士时，公司应当自前述事实董事所占比例不符合法律法规或公发生之日起六十日内完成补选。

司章程规定，或者独立董事中欠缺会董事提出辞职的，公司应当在60日计专业人士时，公司应当自前述事实内完成补选，确保董事会及其专门委发生之日起60日内完成补选。

员会构成符合法律法规和公司章程

除本条前款所列情形外，如因董事的的规定。

辞任导致公司董事会成员低于法定

除本条前款所列情形外，如因董事的最低人数，在改选出的董事就任前，辞职导致公司董事会低于法定最低

原董事仍应当依照法律、行政法规、人数时，在改选出的董事就任前，原部门规章和本章程规定，履行董事职董事仍应当依照法律、法规、规范性务。

文件和本章程规定，履行董事职务。

除本条前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十一条董事辞职生效或者第一百一十八条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交管理制度，明确对未履行完毕的公开

74手续，其对公司和股东承担的忠实义承诺以及其他未尽事宜追责追偿的务，在任期结束后并不当然解除，在保障措施。董事辞任生效或者任期届其辞职生效或者任期届满后合理期满，应向董事会办妥所有移交手续，限内仍然有效；其对公司商业秘密保其对公司和股东承担的忠实义务，在

27修订前修订后

密的义务在其任职结束后仍然有效，任期结束后并不当然解除，在其辞职直到该秘密成为公开信息。生效或者任期届满后2年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在

其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十九条股东会可以决议解

75/任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

第一百一十二条董事执行公司职务的，也应当承担赔偿责任。

时违反法律、法规、规范性文件或本未经本章程规定或者董事会的合法

章程的规定，给公司造成损失的，应授权，任何董事不得以个人名义代表当承担赔偿责任。

公司或者董事会行事。董事以其个人

76未经董事会或股东大会批准，董事擅名义行事时，在第三方会合理地认为

自以公司财产为他人提供担保的，董该董事在代表公司或者董事会行事事会应当建议股东大会予以撤换；因

的情况下，该董事应当事先声明其立此给公司造成损失的，该董事应当承场和身份。

担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条本节有关董事义务第一百二十一条本节有关董事义务

77和行为的规定，适用于公司监事、总和行为的规定，适用于公司高级管理

经理和其它高级管理人员。人员。

78第一百一十四条公司设董事会，对第一百二十二条公司设董事会。

股东大会负责。

7第一百二十三条董事会由7名董事79第一百一十五条董事会由名董事3组成，其中独立董事3名、职工代表组成，其中独立董事名。

董事1人。

第一百一十六条董事会是公司的经第一百二十四条董事会是公司的经

营决策主体，定战略、作决策、防风营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列主要职权：险，行使下列主要职权：

(一)制订公司战略和发展规划；(一)制订公司战略和发展规划；

80(二)负责召集股东大会会议，并向股(二)负责召集股东会会议，并向股东

东大会报告工作；会报告工作；

(三)执行股东大会的决议；(三)执行股东会的决议；

(四)决定公司的经营计划和投资方(四)决定公司的经营计划和投资方案；案；

28修订前修订后

(五)制订公司的年度财务预算方案和(五)审批公司的年度财务预算方案和决算方案；决算方案；

(六)制订公司的利润分配政策、利润(六)制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；分配方案和弥补亏损方案；

(七)制订公司增加或者减少注册资(七)制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方本、发行债券或其他证券及上市方案；案；

(八)制订公司重大收购、回购公司股(八)制订公司重大收购、回购公司股

票及合并、分立、解散或变更公司形票及合并、分立、解散或变更公司形式的方案；式的方案；

(九)在股东大会授权范围内，决定公(九)在股东会授权范围内，决定公司

司对外投资、收购出售资产、资产抵对外投资、收购出售资产、资产抵押、

押、对外担保事项、委托理财、关联对外担保事项、委托理财、关联交易、

交易、对外捐赠等事项；对外捐赠等事项；

(十)审议单项授信合同金额超过公司(十)审议单项授信合同金额超过公司

最近一期经审计净资产30%且不超最近一期经审计净资产30%且不超

过公司最近一期经审计净资产50%、过公司最近一期经审计净资产50%、单项贷款合同金额超过公司最近一单项贷款合同金额超过公司最近一

期经审计净资产10%且不超过公司期经审计净资产10%且不超过公司

最近一期经审计净资产20%的融资；最近一期经审计净资产20%的融资；

(十一)审议累计金额不超过公司最近(十一)审议累计金额不超过公司最近

一期经审计净资产50%的股票、期一期经审计净资产50%的股票交易

货、外汇交易等风险投资及委托理财等风险投资及委托理财事项；

事项；(十二)审议公司从事期货和衍生品交

(十二)除公司提供担保外，审议公司易事项及其可行性分析报告；

与关联法人发生的交易金额在300万(十三)除公司提供担保事项外，审议元以上且占公司最近一期经审计净公司与关联法人发生的交易金额在

资产绝对值0.5%以上的关联交易，公300万元以上且占公司最近一期经审司与关联自然人发生的交易金额在计净资产绝对值0.5%以上的关联交

30万元以上的关联交易；易，公司与关联自然人发生的交易金

(十三)决定公司内部管理机构的设额在30万元以上的关联交易；

置；(十四)决定公司内部管理机构的设

(十四)聘任或者解聘公司总经理、董置；

事会秘书并决定其报酬事项，及根据(十五)聘任或者解聘公司总经理、董总经理的提名，聘任或者解聘公司其事会秘书并决定其报酬事项，及根据他高级管理人员，并决定其报酬等事总经理的提名，聘任或者解聘公司其项；他高级管理人员，并决定其报酬和奖

(十五)制定公司独立董事的津贴标准惩等事项；

预案；(十六)制定公司独立董事的津贴标准

(十六)制定公司的基本管理制度；预案；

(十七)制订公司章程的修改方案；(十七)制定公司的基本管理制度；

(十八)管理公司信息披露事项；(十八)制订公司章程的修改方案；

(十九)向股东大会提请聘任或更换为(十九)管理公司信息披露事项；

29修订前修订后

公司审计的会计师事务所；(二十)向股东会提请聘任或更换为公

(二十)听取总经理的工作汇报并检查司审计的会计师事务所；

总经理工作；(二十一)听取总经理的工作汇报并检

(二十一)负责推进公司法治合规建查总经理工作；

设，批准公司合规管理规划和年度合(二十二)负责推进公司法治合规建规工作报告，对公司依法治企和合规设，批准公司合规管理规划和年度合工作情况进行监督；规工作报告，对公司依法治企和合规

(二十二)法律、法规、规范性文件或工作情况进行监督；

公司章程规定，以及股东大会授予的(二十三)法律、行政法规、部门规章其他职权。或公司章程规定，以及股东会授予的董事会设立审计委员会、战略与社会其他职权。

责任委员会、薪酬与提名委员会。专超出股东会授权范围的事项，应当提门委员会对董事会负责，依照本章程交股东会审议。

和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人

员的董事，审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并担

任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会实施细则和工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十六条独立董事行使下列

特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权

81/益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第(一)项至第(三)

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百一十八条公司应当定期或者第一百二十七条公司应当定期或者

82不定期召开全部由独立董事参加的不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会会议（以下简称“独立董事专门会

30修订前修订后议”），下列事项应当经独立董事专议”）。本章程第一百二十六条第一门会议审议：款第(一)项至第(三)项、第一百二十八

(一)独立聘请中介机构，对上市公司条所列事项，应当经独立董事专门会

具体事项进行审计、咨询或者核查；议审议。

(二)向董事会提议召开临时股东大独立董事专门会议可以根据需要研会；究讨论公司其他事项。

(三)提议召开董事会会议。

下列事项应当经独立董事专门会议

审议通过后，方可提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律法规、上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十八条下列事项应当经独立董事专门会议审议且全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会及

83/公司章程规定的其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召

31修订前修订后

开提供便利和支持。

第一百二十一条董事会对公司投资第一百三十一条董事会对公司投资

(包括对外投资、购买和出售资产及股(包括对外投资、购买和出售资产及股

84权及对外捐赠)等事项的决策权限如权及对外捐赠，不包括财务资助、提

下：供担保)等事项的决策权限如下：

…………

第一百二十五条董事长不能履行职第一百三十五条董事长不能履行职

85务或者不履行职务的，由半数以上董务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十六条董事会每年至少召第一百三十六条董事会每年至少召

86开两次定期会议，由董事长召集，每开两次定期会议，由董事长召集，每

次会议应当于会议召开十日前书面次会议应当于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百二十七条有下列情形之一第一百三十七条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议：召集和主持临时董事会会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；提议时；

(二)董事长认为必要时；(二)董事长认为必要时；

87(三)三分之一以上的董事联名提议；(三)三分之一以上的董事联名提议；

(四)全体独立董事过半数提议时；(四)全体独立董事过半数提议时；

(五)监事会提议时；(五)审计委员会提议时；

(六)发生紧急情况时，总经理提议召(六)发生紧急情况时，总经理提议召开临时董事会会议时；开临时董事会会议时；

(七)证券监管部门要求召开时；(七)证券监管部门要求召开时；

(八)公司章程规定的其他情形。(八)公司章程规定的其他情形。

第一百三十一条董事会临时会议在第一百四十一条董事会临时会议在

88保障董事充分表达意见的前提下，可保障董事充分表达意见的前提下，可

以通过书面决议方式召开，并由参会以通过通讯方式召开，并由参会董事董事签字。签字。

第一百四十六条董事与董事会会议

第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关决议事项所涉及的企业有关联关系

联关系的，该董事应当及时向董事会的，不得对该项决议行使表决权，也书面报告。有关联关系的董事不得对不得代理其他董事行使表决权。该董该项决议行使表决权，也不得代理其

89事会会议由过半数的无关联关系董他董事行使表决权。该董事会会议由

事出席即可举行，董事会会议所作决过半数的无关联关系董事出席即可议须经无关联关系董事过半数通过。

举行，董事会会议所作决议须经无关出席董事会的无关联董事人数不足3联关系董事过半数通过。出席董事会人的，应将该事项提交股东大会审会议的无关联关系董事人数不足3人议。

的，应将该事项提交股东会审议。

32修订前修订后

第一百四十七条公司董事会设置审

90/计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十八条审计委员会成员为

91/3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十九条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过

半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

92/(二)聘用或者解聘承办公司审计业务

的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务总监；

(四)因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委

93/员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十一条公司董事会设置战

略与社会责任委员会、薪酬与提名委

员会等专门委员会，依照本章程和董

94事会授权履行职责，专门委员会的提

案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。薪酬与提名委员会中独立董事应当过

33修订前修订后半数，并由独立董事担任召集人。

第一百五十二条薪酬与提名委员会

负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

95/(三)董事、高级管理人员的薪酬；

(四)制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(五)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与提名委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条董事会设董事会秘第一百五十三条董事会设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。或解聘。

董事会秘书应当具有大学本科及以董事会秘书应当具有大学本科及以上学历，具备履行职责所必需的财上学历，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良务、管理、法律等专业知识，具有良

96好的职业道德和个人品质，并取得董好的职业道德和个人品质，并取得董

事会秘书资格证书。具有下列情形之事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；定的任何一种情形；

（二）最近3年受到过中国证监会的（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；行政处罚；

（三）最近3年受到过证券交易所公（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；开谴责或者3次以上通报批评；

34修订前修订后

（四）本公司现任监事；（四）被中国证监会采取不得担任上

（五）曾被证券交易所公开认定为不市公司董事、高级管理人员的证券市

适合担任上市公司董事会秘书；场禁入措施，期限尚未届满；

（六）本章程或法律、法规规定不得（五）曾被证券交易所公开认定为不担任公司董事的情形适用于董事会适合担任上市公司董事会秘书；

秘书。（六）本章程或法律、法规规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百五十四条董事会秘书的主要

第一百三十八条董事会秘书的主要职责是：

职责是：(一)公司与证券交易所的指定联络

(一)公司与交易所的指定联络人，负人，负责准备和提交证券交易所要求

责准备和提交交易所要求的文件，组的文件，组织完成监管机构布置的任织完成监管机构布置的任务；务；

(二)准备和提交董事会和股东大会的(二)准备和提交董事会和股东会的报报告和文件；告和文件；

(三)按照法定程序筹备董事会会议和(三)按照法定程序筹备董事会会议和

股东大会，列席董事会会议并作记股东会，列席董事会会议并作记录，录，保证记录的准确性，并在会议记保证记录的准确性，并在会议记录上录上签字；签字；

(四)负责保管公司股东名册、董事名(四)负责保管公司股东名册、董事名

册以及董事会印章，保管股东大会、册以及董事会印章，保管股东会、董董事会会议文件和会议记录等；事会会议文件等；

(五)保证有权得到公司有关记录和文(五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；件的人及时得到有关记录和文件；

97(六)帮助公司董事、监事、高级管理(六)帮助公司董事、高级管理人员了

人员了解法律法规、公司章程对其设解法律法规、公司章程对其设定的责定的责任；任；

(七)协助董事会依法行使职权，在董(七)协助董事会依法行使职权，在董

事会违反法律法规、公司章程有关规事会违反法律法规、公司章程有关规

定作出决议时，及时提出异议，如董定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况事会坚持作出上述决议，应当将相关记载在会议纪要上，并将该会议纪要情况记载在会议纪要上，并将该会议马上提交公司全体董事和监事；纪要及时提交公司全体董事；

(八)公司股权管理；(八)公司股权管理；

(九)负责组织协调信息披露，包括建(九)负责组织协调信息披露，包括建

立信息披露的制度、接待来访、回答立信息披露的制度、接待来访、回答

咨询、联系股东、向投资者提供公司咨询、联系股东、向投资者提供公司

公开披露的资料，保证公司信息披露公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；的及时性、合法性、真实性、完整性

(十)有关法律、法规、规范性文件和和公平性；

本章程规定的其他职责。(十)有关法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他职责。

35修订前修订后

第一百三十九条公司董事或者高级

第一百五十五条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

管理人员可以兼任公司董事会秘书。

98公司监事和公司聘请的会计师事务公司聘请的会计师事务所的会计师、所的会计师和律师事务所的律师以

律师事务所的律师、控股股东的管理及控股股东的管理人员不得兼任公人员不得兼任公司董事会秘书。

司董事会秘书。

第一百四十一条公司设总经理一

第一百五十七条公司设总经理一人，由董事长提名，经董事会聘任或人，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。设副总经理若干名，人选由总解聘。设副总经理若干名，人选由总

99经理提名，由董事会聘任和解聘。董经理提名，由董事会聘任和解聘。董

事可以兼任总经理或者其他高级管

事可以兼任高级管理人员，但兼任高理人员，但兼任总经理或者其他高级级管理人员职务的董事不得超过公管理人员职务的董事不得超过公司司董事总数的二分之一。

董事总数的二分之一。

第一百五十八条本章程关于不得担

第一百四十二条本章程关于不得担

任董事的情形、离职管理制度的规

任董事的情形、同时适用于高级管理定，同时适用于高级管理人员。本章人员。本章程关于董事的忠实义务和程关于董事的忠实义务和勤勉义务

勤勉义务的规定，同时适用于高级管

100的规定，同时适用于高级管理人员。理人员。在公司控股股东单位担任除

在公司控股股东单位担任除董事、监

董事、监事以外其他行政职务的人

事以外其他行政职务的人员，不得担员，不得担任公司的高级管理人员。

任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

由控股股东代发薪水。

第一百六十七条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

第一百五十一条高级管理人员执行

故意或者重大过失的，也应当承担赔公司职务时违反法律、行政法规、部偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违反损失的，应当承担赔偿责任。

法律、行政法规、部门规章或本章程

101公司高级管理人员应当忠实履行职的规定，给公司造成损失的，应当承务，维护公司和全体股东的最大利担赔偿责任。

益。公司高级管理人员因未能忠实履公司高级管理人员应当忠实履行职

行职务或违背诚信义务，给公司和社务，维护公司和全体股东的最大利会公众股股东的利益造成损害的，应益。公司高级管理人员因未能忠实履当依法承担赔偿责任。

行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

102第八章监事会/（全章删除）

103第一百七十四条公司应当在每一会第一百七十条公司应当在每一会计

计年度结束后120日内编制年度财务年度结束后120日内编制年度财务报

36修订前修订后报告，并依法经会计师事务所审计。告，并依法经会计师事务所审计。

公司在每一会计年度结束之日起4个公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报月内向中国证监会派出机构和证券

送年度财务会计报告，在每一会计年交易所报送年度财务会计报告，在每度前6个月结束之日起2个月内向中一会计年度前6个月结束之日起2个国证监会派出机构和证券交易所报月内向中国证监会派出机构和证券

送半年度财务会计报告，在每一会计交易所报送半年度财务会计报告，在年度前3个月和前9个月结束之日起每一会计年度前3个月和前9个月结的1个月内向中国证监会派出机构和束之日起的1个月内向中国证监会派证券交易所报送季度财务会计报告。出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

第一百七十五条公司除法定的会计第一百七十一条公司除法定的会计

104账册外，不得另立会计账册。公司资账册外，不得另立会计账册。公司的

产不得以任何个人的名义开立账户资金不得以任何个人的名义开立账存储。户存储。

第一百七十四条公司的利润按下列

顺序分配：

……

第一百七十八条公司的利润按下列(五)公司违反前款规定，在公司弥补

顺序分配：

亏损和提取法定公积金之前向股东

……

()分配利润的，股东必须将违反规定分五股东大会违反前款规定，在公司配的利润退还公司。股东会违反《公

105弥补亏损和提取法定公积金之前向司法》向股东分配利润的，股东应当股东分配利润的，股东必须将违反规将违反规定分配的利润退还公司；给定分配的利润退还公司。

公司造成损失的，股东及负有责任的公司持有的本公司股份不参与分配

董事、高级管理人员应当承担赔偿责利润。

任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条公司依法以超过股

第一百七十九条公司依法以超过股票票面金额的发行价格发行股份所

票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政主管部106得的溢价款，以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项，

门规定列入资本公积金的其他款项，列为公司资本公积金。

列为公司资本公积金。资本公积金不公积金弥补公司亏损，先使用任意公得用于弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第一百八十二条公司的利润分配政第一百七十八条公司的利润分配政

策为：策为：

107(一)利润分配的原则(一)利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的兼顾公司的可持续发展，结合公司的

37修订前修订后

盈利情况和业务未来发展战略的实盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股回报机制。公司董事会、股东会对利东大会对利润分配政策的决策和论润分配政策的决策和论证过程中应

证过程中应当充分考虑独立董事、监当充分考虑独立董事和公众投资者事和公众投资者的意见。公司的利润的意见。公司的利润分配政策应坚持分配政策应坚持如下原则：如下原则：

1.按照法定顺序分配利润；1.按照法定顺序分配利润；

2.同股同权、同股同利；2.同股同权、同股同利；

3.公司持有的本公司股份不参与分配3.公司持有的本公司股份不参与分配利润；利润；

4.公司利润分配不得超过累计可分配4.公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。利润，不得损害公司持续经营能力。

(二)利润分配的形式(二)利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股公司可以采取现金、股票、现金与股

票相结合的方式或者法律、法规允许票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分的其他方式分配利润；在符合现金分

红的条件下，公司应当优先采取现金红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。分红的方式进行利润分配。

(三)利润分配的具体规划(三)利润分配的具体规划

1.现金分红的具体条件1.现金分红的具体条件

公司拟实施现金分红的，应同时满足公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：以下条件：

(1)公司该年度实现的可分配利润（即(1)公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；税后利润）为正值；

(2)审计机构对公司该年度财务报告(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；出具标准无保留意见的审计报告；

(3)公司无重大投资计划或重大现金(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二（12）个月内拟是指：公司未来12个月内拟对外投

对外投资、收购资产、购买设备或对资、收购资产、购买设备或对外偿付

外偿付债务累计支出（剔除募集资金债务累计支出（剔除募集资金支出）

支出）达到或超过公司最近一期经审达到或超过公司最近一期经审计净

计净资产的百分之三十（30%）。资产的30%。

2.利润分配的期间间隔2.利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。求情况提议公司进行中期现金分红。

3.利润分配的具体政策3.利润分配的具体政策

38修订前修订后

公司应保持利润分配政策的连续性公司应保持利润分配政策的连续性

与稳定性，在满足前述现金分红条件与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表中归属不少于当年实现的合并报表中归属

于母公司股东的净利润的百分之十于母公司股东的净利润的10%；最近

（10%）；最近三年以现金方式累计三年以现金方式累计分配的利润不分配的利润不少于最近三年实现的少于最近三年实现的年均可分配利

年均可分配利润的百分之三十润的30%。

（30%）。公司董事会应当综合考虑行业特点、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金

债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

序，提出差异化的现金分红政策：(1)公司发展阶段属成熟期且无重大(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

例最低应达到80%；(2)公司发展阶段属成熟期且有重大

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

例最低应达到40%；(3)公司发展阶段属成长期且有重大

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第（3）项金支出安排的，按照前述第（3）项规定处理。

规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

股利之和。若公司业绩增长快速，并且董事会认若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

余，提出并实施股票股利分配预案。存在股东违规占用公司资金情况的，存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

用的资金。(四)利润分配方案的决策程序

(四)利润分配方案的决策程序1.公司每年利润分配预案由公司董事

1.公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、

39修订前修订后

会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东会审议。

通过后提请股东大会审议。2.董事会审议现金分红具体方案时，

2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表上市公司或者中小股东权益的，有权独立意见。董事会对独立董事的意见发表独立意见。董事会对独立董事的未采纳或者未完全采纳的，应当在董意见未采纳或者未完全采纳的，应当事会决议中记载并披露独立董事的在董事会决议中记载并披露独立董意见及未采纳的具体理由。

事的意见及未采纳的具体理由。3.股东会对现金分红具体方案进行审

3.股东大会对现金分红具体方案进行议前，公司应当通过多种渠道主动与审议前，上市公司应当通过多种渠道股东特别是中小股东进行沟通和交主动与股东特别是中小股东进行沟流，充分听取中小股东的意见和诉通和交流，充分听取中小股东的意见求，及时答复中小股东关心的问题。

和诉求，及时答复中小股东关心的问股东会应根据法律法规和本章程的题。股东大会应根据法律法规和本章规定对董事会提出的利润分配预案程的规定对董事会提出的利润分配进行表决。

预案进行表决。公司召开年度股东会审议年度利润公司召开年度股东大会审议年度利分配方案时，可审议批准下一年中期润分配方案时，可审议批准下一年中现金分红的条件、比例上限、金额上期现金分红的条件、比例上限、金额限等。年度股东会审议的下一年中期上限等。年度股东大会审议的下一年分红上限不应超过相应期间归属于中期分红上限不应超过相应期间归公司股东的净利润。董事会根据股东属于公司股东的净利润。董事会根据会决议在符合利润分配的条件下制股东大会决议在符合利润分配的条定具体的中期分红方案。

件下制定具体的中期分红方案。4.在当年满足现金分红条件情况下，

4.在当年满足现金分红条件情况下，未进行现金分红的，公司应在年度报

未进行现金分红的，公司应在年度报告中披露具体原因，以及下一步为增告中披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

强投资者回报水平拟采取的举措等。(五)利润分配政策的调整

5.监事会应对董事会和管理层执行公公司如因外部经营环境或者自身经

司利润分配政策和股东回报规划的营状况发生重大变化而需要调整利

情况及决策程序进行监督，并应对年润分配政策，调整利润分配政策应以度内盈利但未提出利润分配预案的，保护股东权益为出发点，详细论证和就相关政策、规划执行情况发表专项说明调整的原因，并根据公司章程履说明和意见。行内部决策程序，由公司董事会提交

(五)利润分配政策的调整议案并经股东会审议，经出席股东会公司如因外部经营环境或者自身经的股东所持表决权的三分之二以上营状况发生重大变化而需要调整利通过。

润分配政策，调整利润分配政策应以

40修订前修订后

保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，并根据公司章程履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财第一百七十九条公司实行内部审计务收支和经济活动进行内部审计监制度，明确内部审计工作的领导体督。制、职责权限、人员配备、经费保障、

108审计结果运用和责任追究等。

第一百八十四条公司内部审计制度公司内部审计制度经董事会批准后

和审计人员的职责，应当经董事会批实施，并对外披露。

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百八十条公司内部审计机构对

109/公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

110/险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向公司党委和审计委员会报告。

第一百八十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机

111/构负责。公司根据内部审计机构出

具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十三条审计委员会与会计

112/师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

113/第一百八十四条审计委员会参与对

内部审计负责人的考核。

第一百八十八条公司解聘或者不再第一百八十八条公司聘请或者解聘

114续聘会计师事务所时，应当在董事会会计师事务所必须由股东会决定，董

决议后及时通知会计师事务所。公司事会不得在股东会决定前委托会计股东大会就解聘会计师事务所进行师事务所开展工作。公司解聘或者不

41修订前修订后

表决时或者会计师事务所提出辞聘再续聘会计师事务所时，应当在董事的，会计师事务所可以陈述意见。会决议后及时通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。

第一百九十五条公司召开股东大会

115第一百九十五条公司召开股东会的的会议通知，以公告、专人送达、邮

会议通知，以公告方式进行。

寄、传真或电子邮件方式进行。

第一百九十八条因意外遗漏未向某第一百九十八条因意外遗漏未向某

116有权得到通知的人送出会议通知或有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。

第二百零一条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不

117/经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零一条公司合并，应当由合第二百零二条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合债表和财产清单。公司自作出合并决

118并决议之日起10日内通知债权人，议之日起10日内通知债权人，并于

并于30日内在《上海证券报》《中30日内在公司指定信息的披露媒体国证券报》中的至少一家报纸上公上或者国家企业信用信息公示系统告。公告。

第二百零二条债权人自接到通知书

第二百零三条债权人自接到通知之

之日起30日内，未接到通知书的自30

119日起日内，未接到通知的自第一第一次公告之日起45日内，可以要

次公告之日起45日内，可以要求公求公司清偿债务或者提供相应的担司清偿债务或者提供相应的担保。

保。

第二百零三条公司合并后，合并各第二百零四条公司合并后，合并各

120方的债权、债务，由合并后存续的公方的债权、债务，应当由合并后存续

司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

第二百零四条公司分立，其财产作第二百零五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作产负债表及财产清单。公司自作出分121出分立决议之日起10日内通知债权立决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内在《上海证券报》并于30日内在公司指定信息的披露《中国证券报》中的至少一家报纸上媒体上或者国家企业信用信息公示公告。系统公告。

第二百零七条公司应当自作出减少第二百零八条公司应当自股东会作

122注册资本决议之日起10日内通知债出减少注册资本决议之日起10日内权人，并于30日内在证券时报上公通知债权人，并于30日内在公司指

42修订前修订后告。债权人自接到通知书之日起30定信息的披露媒体上或者国家企业日内，未接到通知书的自公告之日起信用信息公示系统公告。债权人自接

45日内，有权要求公司清偿债务或者到通知之日起30日内，未接到通知

提供相应的担保。的自公告之日起45日内，有权要求公司减资后的注册资本将不低于法公司清偿债务或者提供相应的担保。

定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零九条公司依照本章程第一百七十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适

123/用本章程第二百零八条第一款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百一十条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应

124/当退还其收到的资金，减免股东出资

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十一条公司为增加注册资

125/本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零九条公司有下列情形之一第二百一十三条公司有下列情形之时，公司依法解散并依法进行清算：一时，公司依法解散并依法进行清

(一)本章程规定的营业期限届满或者算：

()

126本章程规定的其他解散事由出现；一本章程规定的营业期限届满或者(二)股东大会通过特别决议解散公本章程规定的其他解散事由出现；

司；(二)股东会通过特别决议解散公司；

(三)因公司合并或者分立而解散；(三)因公司合并或者分立而解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭(四)依法被吊销营业执照、责令关闭

43修订前修订后

或者被撤销；或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继(五)公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可10%以上表决权的股东，可以请求人以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十四条公司有本章程第二

百一十三条第(一)项、第（二）项情

第二百一十条公司有本章程第二百形，且尚未向股东分配财产的，可以零九条第(一)项情形的，可以通过修通过修改本章程或者经股东会决议

127改本章程而存续。而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东股东大会会议的股东所持表决权的

会作出决议的，须经出席股东会会议三分之二以上通过。

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十五条公司因本章程第二

第二百一十一条公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、第

百零九条第(一)项、第(二)项、第(四)(四)项、第(五)项规定而解散的，应当项、第(五)项规定而解散的，应当在清算。董事为公司清算义务人，应当解散事由出现之日起15日内成立清在解散事由出现之日起15日内组成

128算组，开始清算。清算组由董事或者清算组进行清算。

股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组由董事组成，但是本章程另有立清算组进行清算的，债权人可以申规定或者股东会决议另选他人的除请人民法院指定有关人员组成清算外。清算义务人未及时履行清算义组进行清算。务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条清算组在清算期间第二百一十六条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

(一)清理公司财产，编制资产负债表(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

(二)通知或者公告债权人；(二)通知或者公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的(三)处理与清算有关的公司未了结的

129业务；业务；

(四)清缴公司所欠税款以及清算过程(四)清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

(五)清理公司的债权和债务；(五)清理公司的债权和债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

44修订前修订后

第二百一十三条债权申报：第二百一十七条债权申报：

(一)清算组应当自成立之日起十日内(一)清算组应当自成立之日起10日通知公司债权人，并于60日内在《上内通知公司债权人，并于60日内在海证券报》、《中国证券报》中的至公司指定信息的披露媒体上或者国少一家报纸上公告。家企业信用信息公示系统公告。

(二)债权人应当自其接到通知书之日(二)债权人应当自其接到通知之日起

130起三十日内，未接到通知书的应自公30日内，未接到通知的应自公告之日

告之日起四十五日内，向清算组申报起45日内，向清算组申报其债权。

其债权。债权人申报债权时，说明债债权人申报债权时，说明债权的有关权的有关事项，并提供证明材料。清事项，并提供证明材料。清算组应当算组应当对债权进行登记。对债权进行登记。

(三)在申报债权期间，清算组不得对(三)在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。债权人进行清偿。

第二百一十四条清算组在清理公司第二百一十八条清算组在清理公司

131财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东大会后，应当制订清算方案，报股东会或或人民法院确认。人民法院确认。

第二百一十五条公司财产在分别支第二百一十九条公司财产在分别支

付清算费用、职工的工资、社会保险付清算费用、职工的工资、社会保险

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股清偿公司债务后的剩余财产，按照股

132东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第二百二十条清算组在清理公司财

第二百一十六条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单发现公司财产不足以清偿全部债务后，发现公司财产不足以清偿全部债

133时，应当立即停止清算，并向人民法务时，应当立即停止清算，并向人民

院申请破产清算。

法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定当将清算事务移交给人民法院。

的破产管理人。

第二百一十七条公司清算结束后，第二百二十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大清算组应当制作清算报告，报股东会会或者人民法院确认。股东大会或人

134或者人民法院确认。股东会或人民法民法院确认清算报告后，清算组应向

院确认清算报告后，清算组应向工商工商行政管理部门报送清算报告并行政管理部门报送清算报告并申请

申请注销公司登记，并公告公司终注销公司登记。

止。

135第二百一十八条清算组成员的义第二百二十二条清算组成员的义

务：务：

45修订前修订后

(一)清算组成员应当忠于职守，严格(一)清算组成员履行清算义务，负有履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

(二)清算组成员不得利用职权收受贿(二)清算组成员怠于履行清算职责，赂或者其他非法收入，不得侵占公司给公司造成损失的，应当承担赔偿责财产。任。

(三)清算组成员因故意或者重大过失(三)清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当给债权人造成损失的，应当承担赔偿承担赔偿责任。责任。

第二百二十四条释义第二百二十八条释义

(一)控股股东，是指其持有的普通股(一)控股股东，是指其持有的股份占

(含表决权恢复的优先股)占公司股本股份有限公司股本总额超过50%的

总额50%以上的股东；持有股份的比股东；或者持有股份的比例虽然未超

例虽然不足50%，但依其持有的股份过50%，但其持有的股份所享有的表所享有的表决权已足以对股东大会决权已足以对股东会的决议产生重的决议产生重大影响的股东。大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的(二)实际控制人，是指通过投资关系、

136股东，但通过投资关系、协议或者其协议或者其他安排，能够实际支配公他安排，能够实际支配公司行为的司行为的自然人、法人或者其他组人。织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理实际控制人、董事、高级管理人员与人员与其直接或者间接控制的企业其直接或者间接控制的企业之间的

之间的关系，以及可能导致公司利益关系，以及可能导致公司利益转移的转移的其他关系。但是，国家控股的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

第二百二十八条本章程所称“以第二百三十二条本章程所称“以

137上”、“以内”，都含本数；“超上”、“以内”，都含本数；“过”、过”、“以下”、“低于”、“多“以外”、“超过”、“不足”、“低于”、“少于”不含本数。于”、“多于”、“少于”不含本数。

第二百二十九条本章程附件包括股

138第二百三十三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和

东会议事规则、董事会议事规则。

监事会议事规则。

除上述修订内容外，部分条款由于仅条目调整或“股东大会”修改为“股东会”，删除监事会、监事等表述，其他内容不变而未列入上述修订明细表中。基于上述条款修订，部分条款序号相应顺延，条款内容不变。

公司于2025年5月19日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交至公司股东大会审议，并授权公司相关机构办理本次修订相关的工商变更备案事宜，本次章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

46特此公告。

中海油能源发展股份有限公司董事会

2025年5月20日

47