中海油能源发展股份有限公司

对外投资管理制度

2025年5月中海油能源发展股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范中海油能源发展股份有限公司(以下简

称“公司”)对外投资行为，降低投资风险，提高投资效益，保证公司及股东的权益，使公司的对外投资决策科学化、规范化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》《上海证券交易所股票上市规则》和《中海油能源发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指为获取未来收益而

预先支付一定数量的货币，实物或出让权利的行为。具体包括：

(一)公司独立新设企业、独立出资的经营项目及向子公司增资；

(二)公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人

成立合资、合作公司或开发项目；

(三)通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；

(四)证券投资、委托理财、固定资产投资等；

(五)法律、法规规定的其他对外投资。

第三条公司的对外投资管理实行分级决策。坚持效益

第一、科学论证、程序规范的原则。

1第四条本制度适用于公司及公司直接或间接控制的控股子公司。

第二章公司投资权限的划分

第五条为加强投资决策管理，提高投资决策效率，对

公司对外投资权限按以下规定执行：

投资额达到如下标准的，董事会审议通过后，应提交股东会审议，并及时履行信息披露义务：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

股东会对投资事项做出决议的由股东会普通决议通过。

2董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过前述投资

额的项目应当组织有关专家、专业人员依照相关法律、法规及规则等规定进行审计或评估。

投资额达到以下标准之一时，需经董事会批准后方可实施，并履行及时信息披露义务：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

(五)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最

近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条低于上述董事会审批权限范围的投资事项，依据公司投资管理的相关权限和程序规定履行审批程序。交易

3标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围

发生变更的，该股权对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用有关法律法规及规则制度的规定。

第七条交易仅达到第五条第二款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

0.05元的，公司可以向证券交易所申请豁免适用第五条第二

款将交易提交股东会审议的规定，但仍应当按照规定履行信息披露义务。

第八条公司对外投资，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第五条各款的规定。

第九条公司应当对相同交易类别下标的相关的各项对外投资，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第五条各款的规定。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十条投资涉及关联交易，《中海油能源发展股份有限公司关联交易管理制度》有不同规定的，按该制度有关规定执行。

第三章对外投资的内部控制

第十一条公司规划计划部是公司投资管理部门，负责根据相关审批权限组织对控股子公司对外投资的审查和管理。未经公司有权机构决策及授权，任何机构均不得实施对外投资项目。公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应

4赔偿公司损失。

第十二条公司就对外投资事项进行审议决策时，应充

分考察包括但不限于下列因素：

(一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

(二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司战略规划及年度投资计划；

(三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

(四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件

（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

(五)公司的风险承受能力。

第十三条公司进行对外投资时，应当遵循合法、审慎、安全、有效、有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，控制投资风险，注重投资效益。

第十四条公司审计部负责向对外投资开展定期或不定

期审计工作，并在内部审计工作报告中向审计委员会报告。

第四章投资的收回与转让

第十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回

投资：

(一)按照投资协议或被投资单位章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

(二)由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

5(三)由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第十六条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让

投资：

(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；

(四)公司认为有必要的其他情形。

第十七条投资转让应严格按照《公司法》《公司章程》和本制度有关转让投资规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第十八条批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估等工作，防止公司资产的流失。

第五章附则

第十九条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范

性文件的相关规定以及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

第二十一条本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低

6于”不含本数。

第二十二条本制度由董事会负责解释。

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