中海油能源发展股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善中海油能源发展股份有限公司（以下简称公司）董事

和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理质量，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律

法规及《中海油能源发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司管理实际，特制定本办法。

第二条本办法所称董事，是指本办法执行期间公司董事会全体在职董事，包括内部董事、外部董事、独立董事。

（一）内部董事，是指与公司签订劳动合同或聘任合同，在公司担任高级管理人员或其他全职职务的董事；

（二）外部董事，是指不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；

（三）独立董事，是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》聘任，与公

司及公司主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。

第三条本办法所称高级管理人员，是指由公司董事会聘任的总经理、副总

经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第四条公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）市场化导向原则。坚持市场化改革方向，遵循现代企业制度要求，完

善公司治理，强化责任担当，增强企业发展活力。（二）激励与约束并重原则。薪酬水平与经营责任、经营风险、经营业绩紧密挂钩，业绩升薪酬升、业绩降薪酬降，实现有效激励、刚性约束。

（三）合法合规原则。严格遵守国家法律法规、证券监管规定及公司内部管理制度，规范薪酬福利、履职待遇及业务支出管理。

（四）效率优先、兼顾公平原则。高级管理人员薪酬增长与公司经济效益增

长、职工工资水平增长相协调，合理体现岗位价值与贡献差异。

（五）长短期相结合原则。坚持短期激励与长期激励相统筹、结果考核与过

程评价相统一、组织绩效与个人绩效相协调。

（六）公开、公平、公正、透明原则。薪酬制度、薪酬标准及执行情况严格

履行决策程序，并按照监管要求真实、准确、完整、及时、公平地予以披露。

第二章薪酬管理机构

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与提

名委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司董事会薪酬与提名委员会职责由《中海油能源发展股份有限公司董事会薪酬与提名委员会实施规则》确定。

第七条公司董事会办公室、人力资源部、财务部等相关职能部门，按照职责分工，配合董事会薪酬与提名委员会开展具体工作。

第三章薪酬标准及发放

第八条公司综合考虑行业薪酬水平、发展战略、岗位价值等因素，合理确

定董事、高级管理人员与公司职工的薪酬分配关系，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线及紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高职工薪酬水平。第九条公司根据董事、高级管理人员的岗位职责、履职难度、所承担责任与经营风险等因素，确定相应薪酬标准。公司内部董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。

第十条董事薪酬标准

（一）内部董事：兼任公司高级管理人员的内部董事，按高级管理人员薪酬

标准执行；其他内部董事根据其在公司承担的工作职责，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬；

（二）外部董事：不在公司领取薪酬、津贴及其他任何形式报酬，股东会另行批准的除外；

（三）独立董事：按股东会审议通过的薪酬方案，领取独立董事薪酬。

第十一条高级管理人员根据其所任具体职务、岗位、职责及绩效考核结果，按照公司相关薪酬管理与绩效考核制度确定并领取薪酬。

第十二条公司董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入以绩效考核评价结果为核心依据。公司应当设置一定比例的绩效薪酬在年度报告披露及绩效评价完成后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选等原因离任的，薪酬按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。

第十四条董事和高级管理人员的薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。

第四章薪酬调整与止付追索

第十五条公司董事及高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，必要时可根据公司经营状况、市场及行业等变化而作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。第十六条公司董事、高级管理人员如在任职期间违反我国法律法规及《公司章程》等规定或损害公司利益的，公司有权解除其职务，并有权扣减或取消其薪酬，已经发放的薪酬，公司有权追索。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员因违反义务而给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。薪酬追索、扣回规定同样适用于离职人员。

第五章附则

第十八条本办法未尽事宜按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》

的规定执行；本办法生效后，如与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》相抵触的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定为准。

第十九条本办法由公司董事会负责制定、解释和修订。

第二十条本办法经公司股东会审议通过之日起生效实施。修改时亦同。