湖南郴电国际发展股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理体系，构建科学规范的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司经营管理效益，保障公司持续健康发展，确保经营目标和重点工作任务落地，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《上市公司治理准则》《郴州市市属企业负责人绩效考核实施办法》等规定，结合公司章程及公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。高级管理

人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他人员。

第三条薪资管理基本原则：

1.战略导向原则：薪酬与公司发展战略、经营目标、整体效

益紧密衔接，服务公司高质量发展。

2.权责利统一原则：薪酬水平与岗位职责、岗位价值、经营

风险、贡献程度相匹配。

3.激励约束并重原则：薪酬与经营业绩、考核结果刚性挂钩，

强化正向激励与严格约束。

4.合规公开透明原则：薪酬管理依法合规、程序规范、信息公开，接受股东与内外部监督。

—1—5.市场对标兼顾原则：结合行业水平、企业规模与市属国企

监管要求，合理确定薪酬水平。

第二章管理机构与职责第四条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）作为专门工作机构，履行以下职责：

1.拟订董事、高级管理人员薪酬管理政策、制度与方案；

2.制定董事、高级管理人员绩效考核指标、评价标准与实施办法；

3.组织实施董事、高级管理人员年度及任期考核，出具考核意见；

4.审核薪酬发放事项，监督薪酬制度执行；

5.向董事会报告薪酬与考核工作情况。

第五条薪酬方案决策与披露

1.董事薪酬方案由薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议后，

提交股东会审议批准并按规定披露；

2.高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会拟订，提交董

事会审议批准，向股东会说明，并按规定披露。

第六条执行与配合部门

公司组织人事部、财务管理部为薪酬管理执行机构，配合薪酬与考核委员会完成薪酬核算、发放、税务代扣、档案管理及数据统计等具体工作。

第三章薪酬结构与标准

—2—第七条非独立董事、高级管理人员薪酬结构

非独立董事、高级管理人员实行年薪制，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励收入三部分构成，实施年薪系数管理。

1.基本薪酬：体现岗位价值、岗位职责与任职条件，按月固定发放，为薪酬保障部分。

2.绩效薪酬：与年度经营业绩考核结果挂钩，占比不低于基

本薪酬与绩效薪酬总额的50%，依据经审计的财务数据与考核结果核定。

3.任期激励收入：与任期经营业绩考核结果挂钩，在任期届

满考核通过后统一核算发放。

第八条独立董事薪酬

独立董事实行年度津贴制，具体标准由公司股东会审议批准，不参与绩效薪酬与任期激励分配。

第九条薪酬标准确定

薪酬标准结合市属国企监管要求、公司经营规模、行业水平、

岗位价值及考核结果综合确定，按程序履行审批与披露义务。

第四章薪酬发放与管理

第十条基本薪酬发放

1.非独立董事、高级管理人员基本薪酬按月平均发放，按12

个月计发；

2.独立董事津贴按月平均发放。

第十一条绩效薪酬发放。实行月度预发、年度清算：月度

按总绩效薪酬12个月平均值的85%预发，年度终了，根据经审计—3—的财务数据及年度考核结果统一核算后，核发绩效薪酬剩余应发部分。

第十二条任期激励收入发放。在任期届满、经考核与审计

确认后按规定核算发放，任期内出现重大问题的，按规定扣减或追回。

第十三条公司董事、高级管理人员薪酬均为税前收入，公司依法代扣代缴个人所得税。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘、退休等原因离任的，按实际履职期限、考核结果结算薪酬，未履职期间不予发放。

第五章薪酬监督与责任追究

第十五条薪酬领取规范

1.董事、高级管理人员须严格按批准标准领取薪酬，不得超

标准、超范围领取；

2.不得在公司及所属子企业、参股企业违规领取薪酬、奖金、津贴、补贴等任何形式的额外报酬；

3.在公司外兼职的，不得在兼职单位领取任何报酬，按规定报批并披露。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公—4—司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期

激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条薪酬管理工作接受股东、董事会审计委员会、审

计机构及国资监管部门监督，相关材料按规定归档备查。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜依照国家法律法规、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同，原有相关规定与本制度不一致的，以本制度为准。

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