湖南郴电国际发展股份有限公司

董事会战略与 ESG 委员会工作条例

第一章总则

第一条为了完善湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，科学地确定发展战略，制定合理可行的发展规划，增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本工作条例。

第二条 战略与 ESG 委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、ESG 治理工作等事项进行研究并提出建议。

第三条 本工作条例所称的公司可持续发展战略是指公司在 ESG

方面的发展战略，涵盖环境保护、信息安全、社会贡献、员工权益等诸多方面。公司应将可持续发展理念全面融入公司经营管理活动，包括但不限于战略制定、投资决策、日常运营、风险管理等各个环节，持续加强生态环境保护、履行社会责任、健全公司治理，促进公司与经济社会的可持续发展。

第二章 董事会战略与 ESG 委员会的人员组成

1第四条 战略与 ESG 委员会委员由 7 名董事组成。

第五条 战略与 ESG 委员会设召集人 1 名，由公司董事长担任，负责召集战略与 ESG 委员会会议并主持战略与 ESG 委员会工作。

第六条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或

者全体董事的1/3以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第七条 战略与 ESG 委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，可以连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作条例所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面

形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第三章 董事会战略与 ESG 委员会的职责权限

第九条 战略与 ESG 委员会的职责权限主要包括以下方面：

（一）研究公司长期发展战略和重大投资决策并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）研究公司 ESG 战略并提出建议，对公司 ESG 等情况开展研

究、分析和评估，提出可持续发展建议，拟定 ESG 发展目标，提升公司 ESG 治理能力；

2（五）对公司 ESG 等事项开展研究、分析和风险评估，提出 ESG

制度、战略与目标；

（六）审阅公司 ESG 报告，并向董事会汇报；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对经董事会批准的以上事项的实施情况进行检查；

（九）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，战略与 ESG 委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 董事会战略与 ESG 委员会的议事规则

第十一条 战略与 ESG 委员会会议分为定期会议和临时会议；定

期会议每年至少召开1次；经召集人或者1/2以上的委员提议时，可以召开临时会议。

第十二条 战略与 ESG 委员会会议由召集人负责召集并主持；召

集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集和主持。

第十三条 召开战略与 ESG 委员会会议，原则上应于会议召开七

天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式将会议召开日期

和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免此通知期限。临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。

第十四条 战略与 ESG 委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每名委员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十五条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为现场举手表决或者

3投票表决；必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采取

通讯表决的方式召开。

第十六条 战略与 ESG 委员会会议可以邀请公司董事、高级管理人员及其他与会议讨论事项有关的工作人员列席会议。

第十七条 战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。战略与 ESG 委员会在聘请中介机构时，应制定明确的选聘标准和程序，确保所选机构具备相关资质和专业能力；

在合作过程中，应与中介机构签订保密协议，明确双方权利义务；中介机构提供的专业意见应作为委员会决策的重要参考依据之一，委员会应对其意见进行审慎评估和分析。

第十八条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作条例的规定。

第十九条 战略与 ESG 委员会会议应当有会议记录，出席会议的

委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

第二十一条出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十二条 董事会办公室负责战略与 ESG 委员会的日常管理和联络工作。

4第二十三条本工作条例所称“以上”包含本数，“过”不含本数。

第二十四条本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作条例与有关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本工作条例由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起实施。

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