郴电国际:郴电国际关于取消监事会并修改《公司章程》的公告

证券代码：600969证券简称：郴电国际公告编号：2025-041

湖南郴电国际发展股份有限公司

关于取消监事会并修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公司”或“郴电国际”）于2025年8月20日召开了第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议，审议并通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如下：

一、取消监事会并修改《公司章程》的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过取消监事会事项前，公司第七届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。2025年3月28日，中国证监会发布了《上市公司章程

指引（2025年修订）》，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保

公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，公司参考《上市公司章程指引（2025年修订）》对现行《公司章程》部分条款进行修订完善。

二、修订《公司章程》相关条款

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等文件1的相关规定，根据实际情况，主要修改条款如下表，修改后的《公司章程》（草案）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）：

原章程条款修订后条款

第一条为规范湖南郴电国际发展股份第一条为规范湖南郴电国际发展股份

有限公司（以下简称公司）的组织和行有限公司（以下简称公司）的组织和行为，完善公司法人治理结构，维护公司、为，完善公司法人治理结构，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券“《公司法》”）、《中华人民共和国法》（以下简称《证券法》）、《中国证券法》（以下简称“《证券法》”）、共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党章程》（以下简称“《党《上海证券交易所股票上市规则》（以章》”）、《上海证券交易所股票上市下简称《上市规则》）等法律、行政法规则》（以下简称“《上市规则》”）

规、规章和规范性文件，制定本章程。等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。

第二条公司系股份有限公司。第二条公司系股份有限公司。

公司经湖南省人民政府湘政函〔2000〕公司经湖南省人民政府湘政函〔2000〕

221号文批准，以发起方式设立；在湖221号文批准，以发起方式设立；在郴

南省工商行政管理局注册登记，取得企州市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号码：业法人营业执照，统一社会信用代码：

4300001004989。914310007225163081。

第五条公司住所：湖南省郴州市青年第五条公司住所：湖南省郴州市青年

大道民生路口大道民生路口3幢13层-17层

邮政编码：423000邮政编码：423000

第十一条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系以股东、股东与股东之间权利义务关系以

及对公司、股东、董事、监事、高级管及对公司、股东、董事、高级管理人员理人员行为的具有法律约束力的文件。行为的具有法律约束力的文件。依据本依据本章程，股东可以起诉股东，股东章程，股东可以起诉股东，股东可以起可以起诉公司董事、监事、总经理和其诉公司董事、总经理和其他高级管理人

他高级管理人员，股东可以起诉公司，员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司可以起诉股东、董事、监事、总经股东、董事、总经理和其他高级管理人理和其他高级管理人员。员。

第十八条公司经营范围是：凭本企业第十八条经依法登记，公司经营范围

《电力业务许可证》核定的范围从事电是：凭本企业《电力业务许可证》核定

力业务；城市供水；污水处理；清洁（新）的范围从事电力业务；城市供水；污水

能源及增量配电业务；电力、市政工程、处理；清洁（新）能源及增量配电业务；

新能源的设计、承装、承修、承试和咨电力、市政工程、新能源的设计、承装、

询服务；电力器材、管网器材销售；房承修、承试和咨询服务；电力器材、管屋及设施的租赁业务；提供小水电国际网器材销售；房屋及设施的租赁业务；

之间经济技术合作、信息咨询（不含中提供小水电国际之间经济技术合作、信介）服务；小水电开发；工业气体；综息咨询（不含中介）服务；小水电开发；

2合能源；法律法规允许的投资业务，货工业气体；综合能源；法律法规允许的物及技术进出口业务。（依法须经批准投资业务，货物及技术进出口业务。（依的项目，经相关部门批准后方可开展经法须经批准的项目，经相关部门批准后营活动）。方可开展经营活动）。

第二十五条公司或公司的子公司（包第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者公司母公司的股份的拟购买公司或者公司母公司的股份的

人提供任何资助，公司实施员工持股计人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股务资助的累计总额不得超过已发行股

本总额的10%。董事会作出决议应当经本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。全体董事的2/3以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员负有责任的董事、高级管理人员应当承应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第二十六条公司根据经营和发展的需第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。监会”）批准的其他方式。

第三十条公司因本章程第二十八条第第三十条公司因本章程第二十八条第

一款第（一）项、第（三）项、第（五）一款第（一）项、第（三）项、第（五）

项、第（六）项的原因收购本公司股份项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当依照中国证监会《上市公司股的，应当依照中国证监会《上市公司股份回购规则》的相关规定执行。份回购规则》的相关规定执行。

公司因本章程第二十八条第一款第公司因本章程第二十八条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购（一）项、第（二）项、第（四）项规

本公司股份的，应当由董事会依法作出定的情形收购本公司股份的，应当由董决议，并提交股东会审议，经出席会议事会依法作出决议，并提交股东会审的股东所持表决权的三分之二以上通议，经出席会议的股东所持表决权的三过；公司因本章程第二十八条第一款第分之二以上通过；公司因本章程第二十

（三）项、第（五）项、第（六）项规八条第一款第（三）项、第（五）项、定的情形收购本公司股份的，可以依照第（六）项规定的情形收购本公司股份

3本章程的规定，经三分之二以上董事出的，可以依照本章程的规定，经三分之

席的董事会会议决议。二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十八条第一款规公司依照本章程第二十八条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属的，应当在6个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司依照本章程第二十八条规定收购公司依照本章程第二十八条规定收购

本公司股份予以注销的，应当向市场监本公司股份予以注销的，应当向市场监督管理部门申请办理注册资本的变更督管理部门申请办理注册资本的变更登记并予以公告。登记并予以公告。

第三十一条公司的股份可以依法转第三十一条公司的股份可以依法转让。让。

公司有限售条件的股份上市转让的，依公司有限售条件的股份上市转让的，依照上海证券交易所《股票上市规则》规照上海证券交易所《上市规则》规定的

定的条件、程序、时限办理。条件、程序、时限办理。

第三十二条公司不接受本公司的股票第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十三条发起人持有的本公司股第三十三条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日公司股票在证券交易所上市交易之日

起1年内不得转让。法律、行政法规或起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对上市公司的股东、实际者中国证监会对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另控制人转让其所持有的本公司股份另

有规定的，从其规定。有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申公司申报其所持有的本公司股份及其报其所持有的本公司股份及其变动情

变动情况，在就任时确定的任职期间每况，在就任时确定的任职期间每年转让年转让的股份不得超过其所持有的本的股份不得超过其所持有的本公司股

公司股份总数的25%；所持本公司股份份总数的25%；所持本公司股份自公司自公司股票上市交易之日起1年内不得股票上市交易之日起1年内不得转让。

转让。上述人员离职之日起的6个月内，上述人员离职之日起的6个月内，不得不得转让其所持有的本公司股份。转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让股份在法律、行政法规规定的限制转让

期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。期限内行使质权。

第三十四条公司董事、监事、高级管第三十四条公司董事、高级管理人员、理人员、持有本公司股份5%以上的股持有本公司股份5%以上的股东，将其持东，将其持有的本公司股票或者其他具有的本公司股票或者其他具有股权性

4有股权性质的证券在买入后6个月内卖质的证券在买入后6个月内卖出，或者出，或者在卖出后6个月内又买入，由在卖出后6个月内又买入，由此所得收此所得收益归本公司所有，本公司董事益归本公司所有，本公司董事会将收回会将收回其所得收益。但是，证券公司其所得收益。但是，证券公司因包销购因包销购入售后剩余股票而持有5%以入售后剩余股票而持有5%以上股份的，上股份的，以及有国务院证券监督管理以及有国务院证券监督管理机构规定机构规定的其他情形的除外。的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具股东持有的股票或者其他具有股权性

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

公司的控股子公司不得取得公司的股公司的控股子公司不得取得公司的股份。公司的控股子公司因公司合并、质份。公司的控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时使所持股份对应的表决权，并应当及时处分所持有的股份。处分所持有的股份。

第三十五条公司依据证券登记机构提第三十五条公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保公司应当与证券登记结算机构签订证管协议，定期查询主要股东资料以及主券登记及服务协议，定期查询主要股东要股东的持股变更（包括股权的出质）资料以及主要股东的持股变更（包括股情况，及时掌握公司的股权结构。权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十七条公司股东享有下列权利：第三十七条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东会，并行使加或者委派股东代理人参加股东会，并相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

5（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监股东会会议记录、董事会会议决议、财

事会会议决议、财务会计报告；务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股决议持异议的股东，要求公司收购其股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第四十条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事新增项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条董事、高级管理人员执行公第四十一条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章事、高级管理人员执行公司职务时违反

程的规定，给公司造成损失的，连续180法律、行政法规或者本章程的规定，给日以上单独或合并持有公司1%以上股公司造成损失的，连续180日以上单独份的股东有权书面请求监事会向人民或合并持有公司1%以上股份的股东有法院提起诉讼；监事会执行公司职务时权书面请求审计委员会向人民法院提

违反法律、行政法规或者本章程的规起诉讼；审计委员会成员执行公司职务定，给公司造成损失的，股东可以书面时违反法律、行政法规或者本章程的规请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情况东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益到请求之日起30日内未提起诉讼，或者受到难以弥补的损害的，前款规定的股情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司东有权为了公司的利益以自己的名义利益受到难以弥补的损害的，前款规定直接向人民法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损名义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

6前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照

公司全资子公司的董事、监事、高级管前两款的规定向人民法院提起诉讼。

理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司的董事、高级管理人员公司全资子公司合法权益造成损失的，执行职务违反法律、行政法规或者本章连续180日以上单独或者合计持有公司程的规定，给公司造成损失的，或者他

1%以上股份的股东，可以依照前三款规人侵犯公司全资子公司合法权益造成

定书面请求全资子公司的监事会、董事损失的，连续一百八十日以上单独或者会向人民法院提起诉讼或者以自己的合计持有公司百分之一以上股份的股

名义直接向人民法院提起诉讼。东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十七条本章程所称“控股股东”第四十八条本章程所称“控股股东”指其持有的普通股（含表决权恢复的优指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。影响的股东。

本章程所称“实际控制人”是指是指虽本章程所称“实际控制人”是指虽不是

不是公司的股东，但通过投资关系、协公司的股东，但通过投资关系、协议或议或者其他安排，能够实际支配公司行者其他安排，能够实际支配公司行为的为的人。人。

本章程所称“关联关系”是指公司控股本章程所称“关联关系”是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级股东、实际控制人、董事、高级管理人管理人员与其直接或者间接控制的企员与其直接或者间接控制的企业之间

业之间的关系，以及可能导致公司利益的关系，以及可能导致公司利益转移的转移的其他关系。但是，国家控股的企其他关系。但是，国家控股的企业之间业之间不仅因为同受国家控股而具有不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。系。

第四十八条公司董事、监事、高级管第四十九条公司董事、高级管理人员理人员有义务维护公司资金不被控股有义务维护公司资金不被控股股东及股东及其他关联方占用。其他关联方占用。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控公司董事、高级管理人员协助、纵容控

股股东、实际控制人及其他关联方侵占股股东、实际控制人及其他关联方侵占

公司资产时，公司董事会应视情节轻重公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重对直接责任人给予处分，对负有严重责责任的董事提请股东会予以罢免。任的董事提请股东会予以罢免。

公司应当采取相应措施以规范关联交公司应当采取相应措施以规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东所持行为。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现公股份“占用即冻结”的机制，即发现公司控股股东侵占公司资产的情况时，公司控股股东侵占公司资产的情况时，公司董事会有权通过司法程序冻结控股司董事会有权通过司法程序冻结控股

7股东持有的公司股份。凡控股股东不能股东持有的公司股份。凡控股股东不能

对所侵占公司资产恢复原状或以现金对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司董事会有权按照有关法清偿的，公司董事会有权按照有关法律、法规、规章的规定，通过变现控股律、法规、规章的规定，通过变现控股股东股份以偿还侵占资产。股东股份以偿还侵占资产。

公司建立“防止控股股东占用公司资产公司建立“防止控股股东占用公司资产或资金”的相关责任追究机制，具体按或资金”的相关责任追究机制，具体按照以下程序执行：照以下程序执行：

（一）财务负责人在发现控股股东侵（一）财务负责人在发现控股股东侵占

占公司资产时，应及时以书面形式报告公司资产时，应及时以书面形式报告董董事长；报告内容包括但不限于占用股事长；报告内容包括但不限于占用股东

东名称、占用资产名称、占用资产位置、名称、占用资产名称、占用资产位置、

占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事或高级等；若发现存在公司董事、高级管理人

管理人员协助、纵容控股股东侵占公司员协助、纵容控股股东侵占公司资产情

资产情况的，财务负责人在书面报告中况的，财务负责人在书面报告中还应当还应当写明涉及董事、监事或高级管理写明涉及董事、高级管理人员姓名、协

人员姓名、协助或纵容控股股东侵占公助或纵容控股股东侵占公司资产的情

司资产的情节、涉及董事、监事或高级节、涉及董事、高级管理人员拟处分决管理人员拟处分决定等。定等。

（二）董事长根据财务负责人书面报（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定及向司法或高级管理人员的处分决定及向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相部门申请办理控股股东股份冻结等相

关事宜；对于负有严重责任的董事、监关事宜；对于负有严重责任的董事、高

事或高级管理人员，董事会在审议相关级管理人员，董事会在审议相关处分决处分决定后应提交公司股东会审议。定后应提交公司股东会审议。

（三）董事会秘书根据董事会决议向（三）董事会秘书根据董事会决议向控控股股东及其他关联方发送限期清偿股股东及其他关联方发送限期清偿通通知，执行对相关董事、监事或高级管知，执行对相关董事、高级管理人员的理人员的处分决定、向相关司法部门申处分决定、向相关司法部门申请办理冻

请办理冻结控股股东股份等相关事宜，结控股股东股份等相关事宜，并做好相并做好相关信息披露工作；公司及公司关信息披露工作；公司及公司董事会应董事会应当为董事会秘书办理前述事当为董事会秘书办理前述事项提供便

项提供便利，包括出具委托书、为申请利，包括出具委托书、为申请司法冻结司法冻结提供担保、同意董事会秘书聘提供担保、同意董事会秘书聘请中介机请中介机构提供帮助并承担费用等；对构提供帮助并承担费用等；对于负有严

于负有严重责任的董事、监事或高级管重责任的董事、高级管理人员，董事会理人员，董事会秘书应在公司股东会审秘书应在公司股东会审议通过相关事议通过相关事项后及时告知当事董事、项后及时告知当事董事、高级管理人

监事或高级管理人员，并办理相应手员，并办理相应手续。

续。（四）除不可抗力，若控股股东及其他

8（四）除不可抗力，若控股股东及其关联方无法在规定期限内清偿，公司董

他关联方无法在规定期限内清偿，公司事会应在规定期限到期后30日内向相董事会应在规定期限到期后30日内关司法部门申请将该股东已被冻结股

向相关司法部门申请将该股东已被冻份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘好相关信息披露工作。

书做好相关信息披露工作。

第四十九条股东会是公司的权力机第五十条股东会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有（一）选举和更换董事，决定有关董事

关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；

（二）审核公司发展战略和规划，批准（二）审核公司发展战略和规划，批准公司的主业及调整方案；公司的主业及调整方案；

（三）审议批准董事会的报告并质询；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告并质询；（四）审议批准公司的利润分配方案和

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

出决议；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算、

（八）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式作出决议；

申请破产或者变更公司形式作出决议；（八）修改本章程；

（九）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

作出决议；（十）审议批准第五十一条规定的担保

（十一）审议批准第五十条规定的担保事项；

事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

资产30%的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

项；（十三）审议股权激励计划和员工持股

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

计划；（十四）审议公司因本章程第二十八条

（十五）审议法律、行政法规、部门规第一款第（三）项、第（五）项、第（六）章或本章程规定应当由股东会决定的项规定的情形收购本公司股份的事项；

其他事项。（十五）审议法律、行政法规、部门规除上述第（七）项外，上述股东会的职章或本章程规定应当由股东会决定的权不得通过授权的形式由董事会或其其他事项。

他机构和个人代为行使。除上述第（六）项外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十二条有下列情形之一的，公司第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东会：股东会：

9（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第五十四条本公司召开股东会时将聘第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公

告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第五十六条监事会有权向董事会提议第五十七条审计委员会向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到提案后法规和本章程的规定，在收到提议后10

10日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或不同意召开临时股东

东会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责，监事会可以自行召集和主会会议职责，审计委员会可以自行召集持。和主持。

第五十七条单独或者合计持有公司第五十八条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后政法规和本章程的规定，在收到请求后

10日内提出同意或不同意召开临时股10日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

10董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东或者合计持有公司10%以上股份的股东

有权向监事会提议召开临时股东会，并向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请监事会同意召开临时股东会的，应在收求。

到请求5日内发出召开股东会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应通知中对原请求的变更，应当征得相关在收到请求5日内发出召开股东会的通股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会未在规定期限内发出股东会通相关股东的同意。

知的，视为监事会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出股东会，连续90日以上单独或者合计持有公会通知的，视为审计委员会不召集和主司10%以上股份的股东可以自行召集和持股东会，连续90日以上单独或者合计主持。持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十八条监事会或股东决定自行召第五十九条审计委员会或股东决定自

集股东会的，须在刊登召集股东会通知行召集股东会的，须在刊登召集股东会公告的3日前书面通知公司董事会，并通知公告的3日前书面通知公司董事同时向证券交易所备案。会，并同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通审计委员会或召集股东应在发出股东

知及股东会决议公告时，向证券交易所会通知及股东会决议公告时，向证券交提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。

第五十九条对于监事会或股东自行召第六十条对于审计委员会或股东自行

集的股东会，董事会和董事会秘书将予召集的股东会，董事会和董事会秘书将配合。董事会应当提供股权登记日的股予配合。董事会应当提供股权登记日的东名册。股东名册。

监事会或股东自行召集的股东会，会议审计委员会或股东自行召集的股东会，所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第六十一条公司召开股东会、董事会、第六十二条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%审计委员会以及单独或者合计持有公

以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提出案。提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名充通知，公告提出临时提案的股东姓名

11或者名称、持股比例和新增提案的内或者名称、持股比例和新增提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者公但临时提案违反法律、行政法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。股东会召开前，符合条件范围的除外。股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。低于1%。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程股东会通知中未列明或不符合本章程

第六十条规定的提案，股东会不得进行第六十一条规定的提案，股东会不得进表决并作出决议。行表决并作出决议。

第六十四条股东会拟讨论董事、监事第六十五条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候董事、监事候选人的详细资料，至少包选人的详细资料，至少包括以下内容：

括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）公司独立董事候选人以证券交易

（五）公司独立董事候选人以证券交易所审核无异议为前提并在发布关于选所审核无异议为前提并在发布关于选举独立董事的股东会通知时公告证券举独立董事的股东会通知时公告证券交易所审核无异议情况。

交易所审核无异议情况。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十八条个人股东亲自出席会议第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示卡；代理他人出席会议的，应出示本人本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

12第六十九条股东出具的委托他人出席第七十条股东出具的委托他人出席股

股东会的授权委托书应当载明下列内东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十四条股东会召开时，本公司全第七十五条股东会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会体董事和董事会秘书应当出席会议，经议，经理和其他高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议会议。并接受股东的质询。

第七十五条股东会由董事长主持。董第七十六条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不委员会召集人主持。审计委员会召集人履行职务时，由监事会副主席主持，监不能履行职务或不履行职务时，由过半事会副主席不能履行职务或者不履行数的审计委员会成员共同推举的一名职务时，由过半数的监事共同推举的一审计委员会成员主持。

名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

续开会。

第七十六条公司制定股东会议事规第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决

的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东会对董事会的授权原则，内容，以及股东会对董事会的授权原授权内容应明确具体。股东会议事规则则，授权内容应明确具体。股东会议事应作为章程的附件，由董事会拟定，股规则应作为章程的附件，由董事会拟东会批准。定，股东会批准。

第七十七条在年度股东会上，董事会、第七十八条在年度股东会上，董事会

13监事会应当就其过去一年的工作向股应当就其过去一年的工作向股东会作东会作出报告。每名独立董事也应作出出报告。每名独立董事也应作出述职报述职报告。告。

第七十八条董事、监事、高级管理人第七十九条董事、高级管理人员在股员在股东会上就股东的质询和建议作东会上就股东的质询和建议作出解释出解释和说明。有下列情形之一时，董和说明。有下列情形之一时，董事、高事、监事、高级管理人员可以拒绝回答级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询，但应向质询者说明理由：（一）质询者说明理由：

质询与议题无关；（二）质询事项有待（一）质询与议题无关；

调查；（三）涉及公司商业秘密不能在（二）质询事项有待调查；

股东会上公开；（四）回答质询将显著（三）涉及公司商业秘密不能在股东会

损害股东共同利益；（五）其他重要事上公开；

由。（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

第八十条股东会应有会议记录，由董第八十一条股东会应有会议记录，由事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人的董事、经理和其他高级管理人员姓员姓名；名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。

对股东会到会人数、参会股东持有的股对股东会到会人数、参会股东持有的股

份数额、授权委托书、每一表决事项的份数额、授权委托书、每一表决事项的

表决结果、会议记录、会议程序的合法表决结果、会议记录、会议程序的合法

性等事项，可以进行公证。性等事项，可以进行公证。

第八十一条召集人应当保证会议记录第八十二条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或其

表、会议主持人、记录员应当在会议记代表、会议主持人、记录员应当在会议录上签名。会议记录应当与现场出席股记录上签名。会议记录应当与现场出席东的签名册及代理出席的委托书、网络股东的签名册及代理出席的委托书、网

方式表决情况的有效资料一并保存，保络方式表决情况的有效资料一并保存，

14存期限为10年。保存期限不少于10年。

第八十三条股东会决议分为普通决议第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。权的三分之二以上通过。

第八十四条下列事项由股东会以普通第八十五条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（五）需股东会审议的关联交易事项；（五）需股东会审议的关联交易事项；

（六）需股东会审议的收购（出售）资（六）需股东会审议的收购（出售）资产事项以及日常融资事项；产事项以及日常融资事项；

（七）除法律、行政法规规定或者本章（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。他事项。

第八十七条股东会审议有关关联交易第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

公司股东会审议有关关联交易事项，除公司股东会审议有关关联交易事项，除按照上海证券交易所《股票上市规则》按照《上市规则》第六章第三节“关联

第六章第三节“关联交易”所规定的程交易”所规定的程序和事项处理原则执

序和事项处理原则执行外，还须依照下行外，还须依照下列关联关系股东的回列关联关系股东的回避和表决程序进避和表决程序进行：

行：（一）股东会审议的某交易事项与某股

（一）股东会审议的某交易事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召

东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关开之日前向公司董事会披露其关联关系并就该关联交易事项自行提出回避系并就该关联交易事项自行提出回避和主动声明放弃表决权。

和主动声明放弃表决权。（二）关联股东未自行回避的和声明放

（二）关联股东未自行回避的和声明放弃表决权的，任何其他参加股东会的非

弃表决权的，任何其他参加股东会的非关联股东有权在股东会审议有关关联关联股东有权在股东会审议有关关联交易事项前向股东会提出关联股东回交易事项前向股东会提出关联股东回避和放弃表决权的申请；

避和放弃表决权的申请；（三）股东会在审议有关关联交易事项

15（三）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

事项的关联关系；（四）大会主持人宣布关联股东回避，

（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

议、表决；（五）关联股东未就关联交易事项按上

（五）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关

述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联交易事项的一切决议无效，应当该关联交易事项的一切决议无效，应当按照上述程序重新进行审议和表决。

按照上述程序重新进行审议和表决。（六）如有特殊情况关联股东无法回避

（六）如有特殊情况关联股东无法时，公司在征得有权部门的同意后，可回避时，公司在征得有权部门的同意以按照正常程序进行表决，并在股东会后，可以按照正常程序进行表决，并在决议公告中作出详细说明。上述特殊情股东会决议公告中作出详细说明。上述况是指：1、出席股东会的股东只有该特殊情况是指：1、出席股东会的股东关联股东；2、关联股东要求参与投票

只有该关联股东；2、关联股东要求参表决的提案被提交股东会并经出席股与投票表决的提案被提交股东会并经东会的其他股东以特别决议程序表决

出席股东会的其他股东以特别决议程通过；3、关联股东无法回避的其他情

序表决通过；3、关联股东无法回避的形。

其他情形。

第九十条董事（含独立董事）、监事第九十一条董事（含独立董事）候选候选人名单以提案的方式提请股东会人名单以提案的方式提请股东会表决。

表决。非独立董事候选人的提名方式：

董事（除独立董事）候选人的提名方式：（1）现任董事会提名；

（1）现任董事会提名；（2）单独或合计持有公司有表决权股

（2）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名；

份总数百分之三以上的股东提名；（3）提名人应在提名前征得被提名人

独立董事候选人的提名方式：同意，并公布候选人的详细资料。候选

（1）现任董事会提名；人应在股东会召开前作出书面承诺，同

（2）现任监事会提名；意接受提名，承诺公开披露的董事候选

（3）单独或合计持有公司有表决权股人的资料真实、完整，并保证当选后切份总数百分之一以上的股东提名；实履行董事职责。

非由职工代表担任的监事候选人的提独立董事候选人的提名方式：

名方式：（1）现任董事会提名；

（1）现任监事会提名；（2）单独或合计持有公司有表决权股

（2）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东提名；

份总数百分之三以上的股东提名；（3）提名人在提名前应当征得被提名

职工代表出任的董事、监事由公司职工人的同意，并公布候选人的详细资料。

代表大会选举产生。提名人应当充分了解被提名人职业、学董事会应当向股东提供和公告候选董历、职称、详细的工作经历、全部兼职事（含独立董事）、监事的简历和基本等情况，并对其担任独立董事的资格和情况。独立性发表意见，被提名人应当就其本股东会选举两名以上独立董事的，实行人与公司之间不存在任何影响其独立

16累积投票制。客观判断的关系发表公开声明。在选举

前款所称累积投票制是指股东会选举独立董事的股东会召开前，公司董事会董事或者监事时，每一股份拥有与应选应当按照规定披露上述内容。

董事或者监事人数相同的表决权，股东职工代表出任的董事由公司职工代表拥有的表决权可以集中使用。大会选举产生。

董事会应当向股东提供和公告候选董事（含独立董事）的简历和基本情况。

董事的选举：

董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。采用累积投票制选举或更换董事时，将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票：股东

在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选

非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额

乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第九十五条股东会对提案进行表决第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的上市公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

除涉及公司商业秘密不能在股东会上除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东的公开外，董事会应当对股东的质询和建质询和建议作出答复或说明。议作出答复或说明。

17第一百〇一条股东会通过有关董事、第一百〇二条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事就任举提案的，新任董事就任时间从股东会时间从股东会决议通过之日起计算，至决议通过之日起计算，至本届董事会任本届董事会任期届满为止。期届满为止。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一百〇三条公司董事为自然人，有第一百〇四条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事下列情形之一的，不能担任公司的董事或委派、聘任为本公司控股、参股公司或委派、聘任为本公司控股、参股公司

的董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾2年；之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该选期限未满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或部门规章规定间出现本条情形的，公司解除其职务。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇四条董事由股东会选举或更第一百〇五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会决议解换，并可在任期届满前由股东会决议解除其职务。董事每届任期不得超过三除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满，经选举可以连任。外部年，任期届满可连选连任。外部董事（独董事（独立董事）在同一企业连续任职立董事）在同一企业连续任职一般不超一般不超过六年。过六年。

18董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级管董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担理人员职务的董事以及由职工代表担

任的董事，总计不得超过公司董事总数任的董事，总计不得超过公司董事总数的1／2。的1／2。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行第一百〇七条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，应当采取措施避免自政法规和本章程的规定，应当采取措施身利益与公司利益冲突，不得利用职权避免自身利益与公司利益冲突，不得利牟取不正当利益，对公司负有下列忠实用职权牟取不正当利益，对公司负有下义务：列忠实义务：

（一）贯彻出资人意志，忠实维护出资（一）贯彻出资人意志，忠实维护出资

人和公司利益、职工合法权益，坚持原人和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；则，审慎决策，担当尽责；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他（二）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产或者从非法收入，不得侵占公司的财产或者从事损害本公司利益的活动；事损害本公司利益的活动；

（三）不得挪用公司资金；（三）不得挪用公司资金；

（四）不得将公司资产或者资金以其个（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存人名义或者其他个人名义开立账户存储；储；

（五）不得违反本章程的规定，未经股（五）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；他人或者以公司财产为他人提供担保；

（六）未经股东会同意，不得自营或者（六）未经股东会同意，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。为他人经营与其任职公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金（七）不得接受他人与公司交易的佣金并归为己有；并归为己有；

（八）保守所知悉的国家秘密、工作秘（八）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密；密和公司商业秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（九）不得利用其关联关系损害公司利益；益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。章程规定的其他忠实义务。

董事直接或者间接与公司订立合同或董事直接或者间接与公司订立合同或

者进行交易，应当就与订立合同或者进者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项按照公司关联交易行交易有关的事项按照公司关联交易

制度向董事会或者股东会报告，并按照制度向董事会或者股东会报告，并按照公司关联交易有关规定经董事会或者公司关联交易有关规定经董事会或者股东会决议通过。股东会决议通过。

19董事不得利用职务便利为自己或者他董事不得利用职务便利为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会。但是，有人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章（二）根据法律、行政法规或者公司章

程的规定，公司不能利用该商业机会。程的规定，公司不能利用该商业机会。

董事违反本条规定所得的收入，应当归董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

董事的近亲属、董事或者其近亲属直接董事、高级管理人员的近亲属，董事、或者间接控制的企业，以及与董事有其高级管理人员或者其近亲属直接或者他关联关系的关联人，与公司订立合同间接控制的企业，以及与董事、高级管或者进行交易，适用本条规定。理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条规定。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行第一百〇八条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，执行职务应当为公司政法规和本章程的规定，执行职务应当的最大利益尽到管理者通常应有的合为公司的最大利益尽到管理者通常应理注意，对公司负有下列勤勉义务：有的合理注意，对公司负有下列勤勉义

（一）投入足够的时间和精力履职，每务：

年度出席董事会会议的次数达到有关（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

规定要求；赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）不得违反董事忠实和勤勉尽责的合国家法律、行政法规以及国家各项经

规定和要求，不得利用职权收受贿赂或济政策的要求，商业活动不超过营业执者其他非法收入，不得侵占公司财产，照规定的业务范围；

不得擅自以公司财产为他人提供担保；（二）应公平对待所有股东；

（三）积极参加上级部门、公司组织的（三）及时了解公司业务经营管理状

有关培训，不断提高履职能力；况；

（四）遵守诚信原则，不得利用职务便（四）投入足够的时间和精力履职，每

利为本人或者他人谋取利益，不得违规年度出席董事会会议的次数达到有关接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；规定要求；

（五）及时提供信息，报告公司重大问（五）不得违反董事忠实和勤勉尽责的

题和重大异常情况；规定和要求，不得利用职权收受贿赂或（六）应当对公司定期报告签署书面确者其他非法收入，不得侵占公司财产，认意见。保证公司所披露的信息真实、不得擅自以公司财产为他人提供担保；

准确、完整；（六）积极参加上级部门、公司组织的

（七）应当如实向监事会提供有关情况有关培训，不断提高履职能力；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（七）遵守诚信原则，不得利用职务便职权；接受监事会对其履行职责的合利为本人或者他人谋取利益，不得违规法监督和合理建议；接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；

（八）法律、行政法规、部门规章及本（八）及时提供信息，报告公司重大问章程规定的其他勤勉义务。题和重大异常情况；

20（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（十）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条董事可以在任期届满以第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前提出辞职。董事辞职应向公司提交书书面辞职报告。董事会将在2日内披露面辞职报告。公司将在2日内披露有关有关情况。情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数、独立董事人数少于董事法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员三分之一或独立董事中没有会会成员三分之一或独立董事中没有会

计专业人士时，在改选出的董事就任计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职部门规章和本章程规定，履行董事职务。务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。告送达公司时生效。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。任。

第一百一十条董事辞职生效或者任期第一百一十一条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺其对公司和股东承担的忠实义务，在任以及其他未尽事宜追责追偿的保障措期结束后并不当然解除，在本章程规定施。董事辞职生效或者任期届满，应向的合理期限内仍然有效。董事会办妥所有移交手续，其对公司和董事辞职生效或者任期届满，其对公司股东承担的忠实义务，在任期结束后并商业秘密保密的义务在其任职结束后不当然解除，在本章程规定的合理期限仍然有效，直至该秘密成为公开信息；内仍然有效。董事在任职期间因执行职其他义务的持续期间应当根据公平的务而应承担的责任，不因离任而免除或原则决定，视事件发生与离任之间时间者终止。

的长短，以及与公司的关系在何种情况董事辞职生效或者任期届满，其对公司和条件下结束而定，但至少不得低于1商业秘密保密的义务在其任职结束后年。仍然有效，直至该秘密成为公开信息；

其他义务的持续期间应当根据公平的

原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少不得低于1年。

第一百一十二条公司设立独立董事，第一百一十三条公司设立独立董事，

21有关独立董事的任职资格、职责、选聘有关独立董事的任职资格、职责、选聘

及解聘的程序、时限等按照法律、行政及解聘的程序、时限等按照法律、行政法规及部门规章、规范性文件及股票上法规及部门规章、规范性文件及《上市市规则和公司章程的相关规定及公司规则》和《公司章程》的相关规定及公有关独立董事制度执行。司有关独立董事制度执行。

第一百一十六条董事会是公司的经营第一百一十七条董事会是公司的经营

决策主体，定战略、做决策、防风险，决策主体，定战略、做决策、防风险，行使下列职权：行使下列职权：

（一）制定贯彻党中央国务院决策部（一）制定贯彻党中央国务院决策部

署、落实国家发展战略和省委省政府、署、落实国家发展战略和省委省政府、市委市政府工作要求的重大举措的方市委市政府工作要求的重大举措的方案；案；

（二）制订公司发展战略和规划；（二）制订公司发展战略和规划；

（三）召集股东会，并向股东会报告工（三）召集股东会，并向股东会报告工作；作；

（四）执行股东会的决议；（四）执行股东会的决议；

（五）决定公司的经营计划和投资方（五）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（六）审议批准公司的年度财务预算方（六）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资（八）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大资产收购、收购本（九）拟订公司重大资产收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散、清算、公司股票或者合并、分立、解散、清算、

申请破产、变更公司形式的方案；申请破产、变更公司形式的方案；

（十）决定公司因本章程第二十八条第（十）决定公司因本章程第二十八条第

（三）项、第（五）项、第（六）项情（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；形收购本公司股份的事项；

（十一）在股东会授权范围内，决定公（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购（出售）资产、资产

对外担保事项、委托理财、关联交易、抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；对外捐赠等事项；

（十二）制订公司重大资产转让、股权（十二）制订公司重大资产转让、股权变动方案；变动方案；

（十三）决定公司内部管理机构的设（十三）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；销；

（十四）根据授权，决定公司内部有关（十四）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；出决议；

（十五）聘任或者解聘公司总经理、董（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

22者解聘公司副总经理、财务总监等高级者解聘公司副总经理、财务总监等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，组织实施经理层成员经营业绩考项，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；配事项；

（十六）制订公司的重大收入分配方（十六）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、公司等，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案，按照有关年金方案、中长期激励方案；

规定，审议子公司职工收入分配方案；（十七）决定公司重大会计政策和会计

（十七）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，根据监管要求，决定公

估计变更方案，根据监管要求，决定公司的资产负债率上限；

司的资产负债率上限；（十八）建立健全内部监督管理和风险

（十八）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公

控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管

规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

总体监控和评价；（十九）制订公司的基本管理制度；

（十九）制订公司的基本管理制度；（二十）制订本章程的修改方案；（二十）制订本章程的修改方案；（二十一）制订董事会的工作报告；（二十一）制订董事会的工作报告；（二十二）管理公司信息披露事项；（二十二）管理公司信息披露事项；（二十三）向股东会提请聘请或更换为

（二十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；（二十四）指导、检查和评估公司内部

（二十四）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负

审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

报告；（二十五）听取总经理工作报告，检查

（二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会

总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

其他高级管理人员的问责制度；（二十六）决定公司安全环保、维护稳

（二十六）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

定、社会责任方面的重大事项；（二十七）审议公司重大诉讼、仲裁等

（二十七）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

法律事务处理方案；（二十八）决定公司行使所出资企业的

（二十八）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

股东权利所涉及的重大事项；（二十九）法律、行政法规、部门规章、

（二十九）法律、行政法规、部门规章、股东会或本章程授权行使的其他职权。

股东会或本章程授权行使的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

23股东会审议。

第一百二十一条董事会应当确定对外第一百二十二条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购（出售）资产、资产抵押、

担保事项、委托理财、关联交易、对外对外担保、委托理财、关联交易、对外

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程捐赠等事项的权限，建立严格的审查和序；重大投资项目应当组织有关专家、决策程序；重大投资项目应当组织有关

专业人员进行评审，并报股东会批准。专家、专业人员进行评审，并报股东会董事会有单次不超过公司最近经审计批准。

净资产20%的对外投资权限和不超过净董事会有单次不超过公司最近经审计

资产30%的日常融资、资产抵押或对外净资产20%的对外投资权限和不超过净

担保的权限，有在以下范围内决定收资产30%的日常融资、资产抵押和不超购、出售资产的权限：过净资产10%的对外担保的权限，有在

（一）交易涉及的资产总额（同时存在以下范围内决定收购、出售资产的权账面值和评估值的，以高者为准）不超限：

过公司最近一期经审计总资产的30%；（一）交易涉及的资产总额（同时存在

（二）交易的成交金额（包括承担的债账面值和评估值的，以高者为准）不超务和费用）不超过公司最近一期经审计过公司最近一期经审计总资产的30%；

净资产的50%，且绝对金额不超过5000（二）交易的成交金额（包括承担的债万元；务和费用）不超过公司最近一期经审计

（三）交易产生的利润不超过公司最近净资产的50%，且绝对金额不超过5000

一个会计年度经审计净利润的50%，且万元；

绝对金额不超过500万元；（三）交易产生的利润不超过公司最近

（四）交易标的（如股权）在最近一个一个会计年度经审计净利润的50%，且会计年度相关的主营业务收入不超过绝对金额不超过500万元；

公司最近一个会计年度经审计主营业（四）交易标的（如股权）在最近一个

务收入的50%，且绝对金额不超过5000会计年度相关的主营业务收入不超过万元；公司最近一个会计年度经审计主营业

（五）交易标的（如股权）在最近一个务收入的50%，且绝对金额不超过5000会计年度相关的净利润不超过公司最万元；

近一个会计年度经审计净利润的50%，（五）交易标的（如股权）在最近一个且绝对金额不超过500万元。会计年度相关的净利润不超过公司最如果前述事项数额超过董事会的权限，近一个会计年度经审计净利润的50%，则应提请公司股东会审议，并经出席股且绝对金额不超过500万元。

东会的股东所持表决权的三分之二以如果前述事项数额超过董事会的权限，上投票表决同意通过。则应提请公司股东会审议，并经出席股在发生特大自然灾害等不可抗力或出东会的股东所持表决权的三分之二以

现重大良好商机的特殊情况下，董事会上投票表决同意通过。

可以对超过董事会的决策权限而又来在发生特大自然灾害等不可抗力或出

不及经公司股东会审议决定的相关事现重大良好商机的特殊情况下，董事会项作出决策，授权经营管理层与相关当可以对超过董事会的决策权限而又来事人签署相关的合同或协议，但必须在不及经公司股东会审议决定的相关事相关的合同、协议或其他的法律文件中项作出决策，授权经营管理层与相关当将下述约定内容作为必备生效条款：本事人签署相关的合同或协议，但必须在合同、（协议或其他法律文件）中所约相关的合同、协议或其他的法律文件中

24定或涉及的事项均以符合有关法律法将下述约定内容作为必备生效条款：本

规和公司章程规定的有关董事会权限合同、（协议或其他法律文件）中所约为前提，如果所约定或涉及的事项超过定或涉及的事项均以符合有关法律法董事会的决策权限，须经本公司股东会规和公司章程规定的有关董事会权限审议通过后生效。为前提，如果所约定或涉及的事项超过董事会的决策权限，须经本公司股东会审议通过后生效。

第一百二十三条董事长行使下列职第一百二十四条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；会议；

（二）签署公司股票、公司债券及其他（二）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；应由公司法定代表人签署的其他文件；

（三）行使法定代表人的职权；（三）行使法定代表人的职权；

（四）向董事会传达党中央精神和监管（四）向董事会传达党中央精神和监管政策，通报有关方面监督检查所指出的政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；的问题；

（五）组织开展战略研究，每年至少主（五）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；参加的战略研讨或者评估会；

（六）确定年度董事会定期会议计划，（六）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；定召开董事会临时会议；

（七）确定董事会会议议题，对拟提交（七）确定董事会会议议题，对拟提交

董事会讨论的有关议案进行初步审核，董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；决定是否提交董事会讨论表决；

（八）召集并主持董事会会议，使每位（八）召集并主持董事会会议，使每位

董事能够充分发表个人意见，在充分讨董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；论的基础上进行表决；

（九）及时掌握董事会各项决议的执行（九）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；应当在下次董事会会议上报告；

（十）组织制订、修订公司基本管理制（十）组织制订、修订公司基本管理制

度和董事会运行的规章制度，并提交董度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；事会讨论表决；

（十一）组织制订公司的利润分配、弥（十一）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并董事会授权其组织制订的其他方案，并

25提交董事会讨论表决；提交董事会讨论表决；

（十二）根据董事会决议，负责签署公（十二）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根司聘任、解聘高级管理人员的文件；代

据省国资委规定，代表董事会与高级管表董事会与高级管理人员签署经营业理人员签署经营业绩责任书等文件；签绩责任书等文件；签署法律、行政法规

署法律、行政法规规定和经董事会授权规定和经董事会授权应当由董事长签应当由董事长签署的其他文件；署的其他文件；

（十三）组织起草董事会工作报告，代（十三）组织起草董事会工作报告，代表董事会报告年度工作；表董事会报告年度工作；

（十四）组织制订公司年度审计计划、（十四）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；批准；

（十五）提出董事会秘书人选及其薪酬（十五）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；解聘及其薪酬事项；

（十六）提出各专门委员会的设置方案（十六）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；讨论表决；

（十七）与外部董事进行会议之外的沟（十七）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十八）在出现不可抗力情形或者发生（十八）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特使符合法律、行政法规、企业利益的特

别处置权，事后向董事会报告并按程序别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；予以追认；

（十九）法律、行政法规或者董事会授（十九）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。予的其他职权。

第一百二十五条代表1/10以上表决权第一百二十六条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事会，可的股东、1/3以上董事或者审计委员会，以提议召开董事会临时会议。董事长应可以提议召开董事会临时会议。董事长当自收到提议后10日内，召集和主持董应当自收到提议后10日内，召集和主持事会会议。董事会会议。

第一百二十六条董事会会议由董事长第一百二十七条董事会会议由董事长召集和主持。董事会每年至少召开两次召集和主持。董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开10日以前书面通定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会应当向董事知全体董事。董事会应当向董事提供充提供充分的资料，包括会议议题的背景分的资料，包括会议议题的背景资料和资料和相关信息、数据。相关信息、数据。

董事会召开临时董事会会议，应当于会董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开2日前以书面、电话、传真或电议召开2日前以书面、电话、传真或电子邮件方式发出会议通知；情况紧急需子邮件方式发出会议通知；情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的，可以随要尽快召开董事会临时会议的，可以随

26时通过电话或者其他口头方式发出会时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说议通知，但召集人应当在会议上作出说明。明。

第一百三十三条董事会决议表决方式第一百三十四条董事会决议表决方式为：投票表决。为：投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真方式进行并意见的前提下，可以用电子方式进行并作出决议，并由参会董事签字。作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十八条董事会应当将会议所第一百三十九条董事会应当将会议所议事项作成会议记录。会议记录应当包议事项作成会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、括会议召开的日期、地点、召集人姓名、

出席董事姓名、会议议程、议题、董事出席董事姓名以及受他人委托出席董

发言要点、决议的表决方式和结果（同事会的董事（代理人）姓名、会议议程、

意、反对或者弃权的票数及投票人姓议题、董事发言要点、决议的表决方式名）等内容。出席会议的董事和列席会和结果（同意、反对或者弃权的票数及议的董事会秘书应当在会议记录上签投票人姓名）等内容。出席会议的董事名。和列席会议的董事会秘书应当在会议董事会会议记录、授权委托书应当纳入记录上签名。

公司档案进行保管，保存期限为10年。董事会会议记录、授权委托书应当纳入公司档案进行保管，保存期限为10年。

第三节独立董事

第一百四十五条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百四十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

27（五）与公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十七条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

28（一）参与董事会决策并对所议事项发

表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十九条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

（七）独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百五十条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十九条第（一）项至第（三）项、第一百

五十条所列事项，应当经独立董事专门

29会议审议。独立董事专门会议可以根

据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节专门委员会第五节董事会专门委员会

第一百四十九条董事会设战略委员第一百五十七条董事会设战略与ESG

会、薪酬与考核委员会、审计委员会以委员会、薪酬与考核委员会、审计委员及提名委员会。会以及提名委员会。

专门委员会是董事会下设的专门工作专门委员会是董事会下设的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。董事会专咨询和建议，对董事会负责。董事会专门委员会负责制订各自的工作规则，具门委员会负责制订各自的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工体规定各专门委员会的组成、职责、工

作方式、议事程序等内容，经董事会批作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。准后实施。

董事会专门委员会在董事会授权范围董事会专门委员会在董事会授权范围

内开展工作，不得以董事会名义作出任内开展工作，不得以董事会名义作出任何决议。何决议。

第一百五十条战略委员会由7名董事第一百五十八条战略与ESG委员会由7组成，其中召集人由董事长担任；主要名董事组成，其中召集人由董事长担负责研究以下事项，并向董事会提出建任；主要负责研究以下事项，并向董事议或方案：会提出建议或方案：

（一）公司发展战略和中长期规划、主(一)研究公司长期发展战略和重大投

营业务范围及其调整、增加或减少注册资决策并提出建议；

资本及发行公司债券、年度财务预决(二)对《公司章程》规定须经董事会批算；准的重大投资融资方案进行研究并提

（二）须经董事会批准或应上报国资监出建议；

管部门审核批准的重大投资、融资、担(三)对《公司章程》规定须经董事会批

保、资产处置、关联交易和捐赠事项；准的重大资本运作、资产经营项目进行

（三）重大资本运作、企业重组；研究并提出建议；

（四）公司合并、分立、变更公司形式 (四)研究公司ESG战略并提出建议，对解散，子公司的有关改革发展重大事项公司ESG等情况开展研究、分析和评估，等。提出可持续发展建议，拟定ESG发展目标，提升公司ESG治理能力；

（五）对公司ESG等事项开展研究、分

析和风险评估，提出ESG 制度、战略与目标；

30(六)审阅公司ESG报告，并向董事会汇报；

(七)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(八)对经董事会批准的以上事项的实施情况进行检查；

(九)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

第一百五十一条薪酬与考核委员会由第一百五十九条薪酬与考核委员会由

3名董事组成，召集人由独立董事担任；3名董事组成，召集人由独立董事担任；

主要负责研究以下事项，并向董事会提主要负责研究以下事项，并向董事会提出建议或方案：出建议或方案：

（一）制订公司的薪酬政策，经理层成（一）制订公司的薪酬政策，经理层成员业绩考核和薪酬管理制度；员业绩考核和薪酬管理制度；

（二）制订考核标准，审查考核方案，（二）制订考核标准，审查考核方案，组织对公司经理层成员和其他高级管组织对公司经理层成员和其他高级管

理人员进行经营业绩考核及结果评定，理人员进行经营业绩考核及结果评定，提出薪酬分配方案；提出薪酬分配方案；

（三）制订职工收入分配制度及总体方（三）制订职工收入分配制度及总体方案；案；

（四）制订公司中长期激励计划；（四）制定或者变更股权激励计划、员

（五）对公司薪酬和收入分配制度执行工持股计划，激励对象获授权益、行使情况进行监督。权益条件的成就；

（五）对公司薪酬和收入分配制度执行情况进行监督。

第一百五十二条公司设审计委员会，第一百六十条公司设审计委员会，行

审计委员会由3名董事组成，召集人由使《公司法》规定的监事会的职权。审会计专业人士担任；主要负责研究以下计委员会由3名董事组成，为不在公司事项，并向董事会提出建议或方案：担任高级管理人员的董事，其中独立董

（一）指导企业风险管理体系、内部控事2名，由独立董事中会计专业人士担

制体系、合规管理体系和违规经营投资任召集人。主要负责研究以下事项，并责任追究工作体系建设及督促其有效向董事会提出建议或方案：

实施和监控评价；（一）指导企业风险管理体系、内部控

（二）督导内部审计制度的制订及实制体系、合规管理体系和违规经营投资施，并对相关制度及其执行情况进行检责任追究工作体系建设及督促其有效查和评估；实施和监控评价；

（三）审核企业的财务报告、审议企业（二）督导内部审计制度的制订及实

的会计政策及其变动并向董事会提出施，并对相关制度及其执行情况进行检意见；查和评估；

（四）审核年度审计计划和重点审计任（三）审核企业的财务报告、审议因会务，经董事会批准后督促落实，研究重计准则变更以外的原因作出会计政策、大审计结论和整改工作，推动审计成果会计估计变更或者重大会计差错更正运用；并向董事会提出意见；

（五）评价审计内部机构工作成效，向（四）审核年度审计计划和重点审计任

31董事会提出调整审计部门负责人的建务，经董事会批准后督促落实，研究重议；大审计结论和整改工作，推动审计成果

（六）向董事会提出聘用或者解聘会计运用；

师事务所及其报酬的建议；（五）评价审计内部机构工作成效，向

（七）与外部审计机构保持良好沟通；董事会提出调整审计部门负责人的建

（八）检查公司贯彻执行有关法律法规议；

和规章制度的情况；（六）向董事会提出聘用或者解聘会计

（九）检查董事会决议执行情况；师事务所及其报酬的建议；

（十）检查董事会授权运行情况；（七）与外部审计机构保持良好沟通；

（十一）对公司高级管理人员的经营管（八）检查公司贯彻执行有关法律法规理行为进行监督及提出问责建议；和规章制度的情况；

（十二）督促公司整改落实审计、国资（九）检查董事会决议执行情况；监管、专项监督检查等发现的问题；（十）检查董事会授权运行情况；

（十三）按规定督促落实投资项目后评（十一）对公司高级管理人员的执行职价工作；务行为进行监督及提出问责建议；

（十四）对所发现的重大问题和重大异（十二）督促公司整改落实审计、国资常情况，及时向董事会报告，必要时向监管、专项监督检查等发现的问题；

国资委报告等。（十三）按规定督促落实投资项目后评价工作；

（十四）对所发现的重大问题和重大异常情况，及时向董事会报告，必要时向国资委报告等。

第一百六十一条下列事项应当经审计

委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

新增（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员新增会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一

32票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十六条本章程第一百〇三条第一百六十六条本章程第一百〇四条

关于不得担任董事的情形，同时适用于关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员，有该条规定情形之一高级管理人员，有该条规定情形之一的，不得担任公司的高级管理人员或委的，不得担任公司的高级管理人员或委派、聘任为本公司控股、参股公司的高派、聘任为本公司控股、参股公司的高级管理人员。级管理人员。

本章程第一百〇六条关于董事的忠实本章程第一百〇七条关于董事的忠实

义务和第一百〇七条（四）～（六）关义务和第一百〇八条（七）～（九）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。理人员。

第一百五十七条在公司控股股东、实第一百六十七条在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事、监事以外其际控制人单位担任除董事以外其他行

他行政职务的人员，不得担任公司的高政职务的人员，不得担任公司的高级管级管理人员。理人员。

总经理对董事会负责，向董事会报告工总经理对董事会负责，向董事会报告工作。总经理每届任期3年，连聘可以连作。总经理每届任期3年，连聘可以连任，公司应当同总经理签订聘任合同。任，公司应当同总经理签订聘任合同。

总经理在任职期间出现本章程第一百总经理在任职期间出现本章程第一百

〇三条规定的情形之一的，公司董事会〇四条规定的情形之一的，公司董事会应当解除其职务。应当解除其职务。

第一百五十八条总经理行使下列职第一百六十八条总经理行使下列职

权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；

（二）拟订公司的发展战略和规划、经（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；营计划，并组织实施；

（三）拟订公司年度投资计划和投资方（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；案，并组织实施；

（四）根据公司年度投资计划和投资方（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；用的支出；

（五）拟订年度债券发行计划及一定金（五）拟订年度债券发行计划及一定金

额以上的其他融资方案，批准一定金额额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；以下的其他融资方案；

（六）拟订公司的担保方案；（六）拟订公司的担保方案；

（七）拟订公司一定金额以上的资产处（七）拟订公司一定金额以上的资产处

33置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准

公司一定金额以下的资产处置方案、对公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；外捐赠或者赞助方案；

（八）拟订公司年度财务预算方案、决（八）拟订公司年度财务预算方案、决

算方案、利润分配方案和弥补亏损方算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（九）拟订公司增加或者减少注册资本（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；的方案；

（十）拟订公司内部管理机构设置方（十）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方案；销方案；

（十一）拟订公司的基本管理制度，制（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；定公司的具体规章；

（十二）拟订公司的改革、重组方案；（十二）拟订公司的改革、重组方案；（十三）按照有关规定，提请董事会聘（十三）拟订公司重大会计政策和会计任或者解聘公司有关高级管理人员；估计变更方案；

（十四）按照有关规定，聘任或者解聘（十四）按照有关规定，提请董事会聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以任或者解聘公司有关高级管理人员；

外的人员；（十五）按照有关规定，聘任或者解聘

（十五）拟订公司职工收入分配方案，除应当由董事会决定聘任或者解聘以

按照有关规定，对子公司职工收入分配外的人员；

方案提出意见；（十六）拟订公司职工收入分配方案，

（十六）拟订内部监督管理和风险控制按照有关规定，对子公司职工收入分配制度，拟订公司建立风险管理体系、内方案提出意见；

部控制体系、违规经营投资责任追究工（十七）拟订内部监督管理和风险控制

作体系和合规管理体系的方案，经董事制度，拟订公司建立风险管理体系、内会批准后组织实施；部控制体系、违规经营投资责任追究工

（十七）建立总经理办公会制度，召集作体系和合规管理体系的方案，经董事和主持总经理办公会；会批准后组织实施；

（十八）协调、检查和督促各部门、分（十八）建立总经理办公会制度，召集公司、子公司的生产经营管理和改革发和主持总经理办公会；

展工作；（十九）协调、检查和督促各部门、分

（十九）提出公司行使所出资企业股东公司、子公司的生产经营管理和改革发权利所涉及重大事项的建议；展工作；

（二十）拟订公司重大诉讼、仲裁等法（二十）提出公司行使所出资企业股东律事务处理方案；权利所涉及重大事项的建议；

（二十一）通过向公司三分之一以上的（二十一）拟订公司重大诉讼、仲裁等董事或者监事会提出召开董事会临时法律事务处理方案；

会议的建议；（二十二）通过向公司三分之一以上的

（二十二）法律、行政法规规定或者董董事或者审计委员会提出召开董事会事会授权行使的其他职权。临时会议的建议；

总经理列席董事会会议。（二十三）法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。

总经理列席董事会会议。

34第一百六十一条总经理议事规则包括第一百七十一条总经理议事规则包括

下列内容：下列内容：

（一）总经理办公会召开的条件、程序（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理和副总经理及其他高级管（二）总经理和副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第七章监事会删除

第八章公司党的组织和建设工作第七章公司党的组织和建设工作第一百七十九条根据《中国共产党章第一百七十九条根据《中国共产党章程》（以下简称党章）《中国共产党国程》（以下简称“党章”）《中国共产有企业基层组织工作条例（试行）》等党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党湖南郴电国际发等规定，设立中国共产党湖南郴电国际展股份有限公司委员会（以下简称公司发展股份有限公司委员会（以下简称党委）和中国共产党湖南郴电国际发展“公司党委”）和中国共产党湖南郴电股份有限公司纪律检查委员会（以下简国际发展股份有限公司纪律检查委员称公司纪委）。会（以下简称“公司纪委”）。

公司党委根据党章的规定和公司的组公司党委根据党章的规定和公司的组织结构，在公司的生产经营和管理等职织结构，在公司的生产经营和管理等职能部门或分支机构设置支部委员会，开能部门或分支机构设置支部委员会，开展党的组织活动。展党的组织活动。

第一百八十一条应坚持和完善“双向第一百八十一条应坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过公司章程规的党委班子成员可以通过公司章程规

定的法定程序进入公司董事会、监事定的法定程序进入公司董事会、经理

会、经理层；董事会、监事会、经理层层；董事会、经理层中符合条件的党员中符合条件的党员可以依照有关规定可以依照有关规定和程序进入党委。党和程序进入党委。党委书记、董事长由委书记、董事长由一人担任，党员总经一人担任，党员总经理一般担任党委副理一般担任党委副书记。

书记。

第一百八十四条公司党委发挥领导作第一百八十四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责定讨论和决定公司重大事项。主要职责为：为：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和（一）加强公司党的政治建设，坚持和

落实中国特色社会主义根本制度、基本落实中国特色社会主义根本制度、基本

制度、重要制度，教育引导全体党员始制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中（二）深入学习和贯彻习近平新时代中

35国特色社会主义思想，学习宣传党的理国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究决定公司重大人事任免，加（三）研究决定公司重大人事任免，加

强对公司选人用人的领导和把关，抓好强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；伍建设；

（四）履行公司党风廉政建设主体责（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（五）前置研究讨论公司重大经营管理（五）前置研究讨论公司重大经营管理事项，根据《公司法》《证券法》《股事项，根据《公司法》《证券法》《上票上市规则》，支持和确保公司股东会、市规则》，支持和确保公司股东会、董董事会、监事会、经理层依法行使职权；事会、经理层依法行使职权；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文（七）领导公司思想政治工作、精神文

明建设、统一战线工作，领导公司工会、明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；共青团、妇女组织等群团组织；

（八）研究涉及职工切身利益的重大事（八）研究涉及职工切身利益的重大事项，全心全意依靠职工群众，支持职工项，全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；代表大会开展工作；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。他重要事项。

第一百八十八条公司党委议事一般以第一百八十八条公司党委议事一般以

会议的形式进行。会议的通知、召开以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议表决程序等按照党内有关规定及会议表决程序等按照党内有关规定执行。执行。通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工资总额百分之一的比例安排，由公司纳入年度预算。

第九章职工民主管理与劳动人事制第八章职工民主管理与劳动人事制度度

第十章财务会计制度、利润分配、审第九章财务会计制度、利润分配、审计制度计制度

第一百九十五条公司在每一会计年度第一百九十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会和证

券交易所报送年度财务会计报告，在每券交易所报送并披露年度报告，在每一一会计年度前6个月结束之日起2个月会计年度前6个月结束之日起2个月内

36内向中国证监会派出机构和证券交易向中国证监会派出机构和证券交易所

所报送半年度财务会计报告，在每一会报送并披露中期报告，在每一会计年度计年度前3个月和前9个月结束之日起前3个月和前9个月结束之日起的1个月的1个月内向中国证监会派出机构和证内向中国证监会派出机构和证券交易券交易所报送季度财务会计报告。所报送并披露季度报告。

上述财务会计报告依照法律、行政法上述年度报告、中期报告、季度报告依

规、《企业会计准则》和国务院国资委、照法律、行政法规、中国证监会及证券财政部等相关部门的规定进行编制。交易所的规定进行编制。

公司年度财务会计报告应当依法经会公司年度财务会计报告应当依法经会

计师事务所审计，并经过公司董事会审计师事务所审计，并经过公司董事会审议通过。议通过。

第一百九十七条公司分配当年税后利第一百九十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十八条公司的公积金用于弥第一百九十八条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。转为增加公司注册资本。

公司以超过股票票面金额的发行价格公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收政部门规定列入资本公积金的其他收入，列为公司资本公积金。但是，资本入，列为公司资本公积金。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为增加注册资本时，所留法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司存的该项公积金将不少于转增前公司

37注册资本的25%。注册资本的25%。

第二百〇二条公司利润分配的决策机第二百〇二条公司利润分配的决策机

制和程序为：制和程序为：

（一）公司管理层应结合公司章程的规（一）公司管理层应结合公司章程的规

定、股本规模、盈利情况、投资安排、定、股本规模、盈利情况、投资安排、

资金需求、现金流量和股东回报规划等资金需求、现金流量和股东回报规划等因素向公司董事会提出合理的利润分因素向公司董事会提出合理的利润分配建议，公司董事会应当多渠道充分地配建议，公司董事会应当多渠道充分地广泛听取独立董事和中小股东对利润广泛听取独立董事和中小股东对利润

分配方案的意见，并提出、拟定科学、分配方案的意见，并提出、拟定科学、合理的具体的年度利润分配预案或中合理的具体的年度利润分配预案或中

期利润分配预案，独立董事应对分配预期利润分配预案，独立董事应对分配预案充分发表独立意见。案充分发表独立意见。

（二）董事会在决策和形成利润分配预（二）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会事的发言要点、独立董事意见、董事会

投票表决情况等内容，并形成书面记录投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在审议作为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监董事表决同意并发表明确独立意见；审

事会在审议利润分配预案时，须经全体计委员会在审议利润分配预案时，须经监事过半数以上表决同意。经董事会、全体审计委员会成员过半数表决同意。

监事会审议通过后，方能提交公司股东经董事会、审计委员会审议通过后，方会审议，并经出席股东会的股东所持表能提交公司股东会审议，并经出席股东决权的2/3以上通过。会的股东所持表决权的2/3以上通过。

独立董事可以征集中小股东的意见，提独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交公司董事出利润分配预案，并直接提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）公司应采取相关措施以切实保障（三）公司应采取相关措施以切实保障社会公众股股东参与有关利润分配的社会公众股股东参与有关利润分配的

股东会的权利，董事会、独立董事和符股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股合一定条件的股东可以向上市公司股

东征集其在股东会上的投票权，但不得东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。立董事的二分之一以上同意。

（四）公司应在年度报告、半年度报告（四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。说明是否符合公司章程政策执行情况。说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽程序和机制是否完备，独立董事是否尽

38职履责并发挥了应有的作用，中小股东职履责并发挥了应有的作用，中小股东

是否有充分表达意见和诉求的机会，中是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金利但管理层、董事会未提出、拟定现金

利润分配预案的，管理层需就此向董事利润分配预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，董事会应在年会提交详细的情况说明，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分度报告中详细说明未提出现金利润分

配的原因、未用于现金利润分配的资金配的原因、未用于现金利润分配的资金

留存公司的用途和使用计划，独立董事留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。并披露。

（五）公司应当严格执行公司章程确定（五）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配的具体方案。公司根据经营的利润分配的具体方案。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或情况、投资计划和长期发展的需要，或者公司如因外部经营环境或自身经营者公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分状况发生重大变化而需要调整利润分

配政策和股东回报规划的，应以股东权配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反有因，调整后的利润分配政策不得违反有关法律、行政法规和中国证监会及上海关法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规范性文件以及公证券交易所的有关规范性文件以及公

司《章程》的有关规定。有关利润分配司《章程》的有关规定。有关利润分配政策调整方案应由独立董事、监事会发政策调整方案应由独立董事、审计委员

表相关意见，经董事会审议通过后提交会发表相关意见，经董事会审议通过后股东会审议，并经出席股东会的股东所提交股东会审议，并经出席股东会的股持表决权的2/3以上通过。股东会审议东所持表决权的2/3以上通过。股东会现金分配政策的调整方案时，公司应当审议现金分配政策的调整方案时，公司通过网络投票等方式为中小股东参加应当通过网络投票等方式为中小股东

股东会提供便利，并经持有出席股东会参加股东会提供便利，并经持有出席股表决权利三分之二以上的股东通过。东会表决权利三分之二以上的股东通

（六）公司股东会对利润分配方案作出过。

决议后，公司董事会须在股东会召开后（六）公司股东会对利润分配方案作出

2个月内完成股利（或股份）的派发事决议后，公司董事会须在股东会召开后项。2个月内完成股利（或股份）的派发事

（七）以现金方式派发股利时，如存在项。

股东违规占用公司资金情况的，公司应（七）以现金方式派发股利时，如存在当扣减该股东所分配的现金红利，以偿股东违规占用公司资金情况的，公司应还其占用的资金。公司分派股利时，按当扣减该股东所分配的现金红利，以偿有关法律和行政法规代扣代缴股东股还其占用的资金。公司分派股利时，按利收入的应纳税金。有关法律和行政法规代扣代缴股东股

39利收入的应纳税金。

第二百〇三条公司利润分配的形式、第二百〇三条公司利润分配的形式、期间间隔、比例为：期间间隔、比例为：

（一）利润分配方式和顺序：公司利润（一）利润分配方式和顺序：公司利润

分配的方式主要包括现金、现金与股票分配的方式主要包括现金、现金与股票

相结合、股票三种方式。相结合、股票三种方式。

当公司具备现金分红条件时，应当优先当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配，且现金分采用现金分红进行利润分配，且现金分红比例不低于当年实现的可分配利润红比例不低于当年实现的可分配利润

的30%；的30%；

公司采用股票股利进行利润分配的，应公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维当以给予股东合理现金分红回报和维

持适当股本规模为前提，并综合考虑公持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（二）利润分配期间间隔：在满足现金（二）利润分配期间间隔：公司可以进

分红条件时，公司原则上每年进行一次行年度、中期及季度利润分配。公司召现金分红，公司董事会可以根据公司的开年度股东会审议年度利润分配方案盈利状况及资金需求状况提议公司进时，可审议批准下一年中期、季度现金行中期现金分配；在公司认为进行股票分红相关事项（包含授权）。股东会审股利的分配有利于公司成长性、每股净议的下一年中期、季度分红上限不应超

资产的摊薄等真实合理因素时，公司可过相应期间归属于公司股东的净利润。

以发放股票股利的方式进行利润分配。董事会根据股东会决议在符合利润分

（三）利润分配的比例：在满足现金分配的条件下制定具体的分红方案。除上

红条件时，每年以现金方式分配的利润述情况外，公司董事会还可以根据公司应不低于当年实现的可分配利润的当期的盈利规模、现金流状况、发展阶

30%；公司每连续三年至少有一次现金段及资金需求状况，提议公司进行特别

红利分配，且任意三个连续会计年度分红或预分红；

内，公司以现金方式累计分配的利润不（三）利润分配的比例：在满足现金分少于该三年实现的年均可分配利润的红条件时，每年以现金方式分配的利润

30%。应不低于当年实现的可分配利润的

董事会应当综合考虑公司所处行业特30%；公司每连续三年至少有一次现金

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水红利分配，且任意三个连续会计年度平以及是否有重大资金支出安排等因内，公司以现金方式累计分配的利润不素，区分下列情形，并按照本章程规定少于该三年实现的年均可分配利润的的程序，提出差异化的现金分红政策：30%。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大董事会应当综合考虑公司所处行业特

资金支出安排的，进行利润分配时，现点、发展阶段、自身经营模式、盈利水金分红在本次利润分配中所占比例最平以及是否有重大资金支出安排等因

低应达到80%；素，区分下列情形，并按照本章程规定

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大的程序，提出差异化的现金分红政策：

资金支出安排的，进行利润分配时，现（1）公司发展阶段属成熟期且无重大金分红在本次利润分配中所占比例最资金支出安排的，进行利润分配时，现低应达到40%；金分红在本次利润分配中所占比例最

（3）公司发展阶段属成长期且有重大低应达到80%；

40资金支出安排的，进行利润分配时，现（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

金分红在本次利润分配中所占比例最资金支出安排的，进行利润分配时，现低应达到20%；金分红在本次利润分配中所占比例最

公司发展阶段不易区分但有重大资金低应达到40%；

支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）公司发展阶段属成长期且有重大公司在确定以股票方式分配利润的具资金支出安排的，进行利润分配时，现体金额时，应当充分考虑以股票方式分金分红在本次利润分配中所占比例最配利润后的总股本是否与公司目前的低应达到20%；

经营规模、盈利增长速度相适应，并考公司发展阶段不易区分但有重大资金虑对未来债权融资成本的影响，以确保支出安排的，可以按照前项规定处理。

利润分配方案符合全体股东的整体利公司在确定以股票方式分配利润的具益和长远利益。体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的

经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

第二百〇八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员

新增会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百〇八条公司聘用取得“从事证第二百〇九条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务所进行规定的会计师事务所进行会计报表审

会计报表审计、净资产验证及其他相关计、净资产验证及其他相关的咨询服务

的咨询服务等业务，聘期1年，可以续等业务，聘期1年，可以续聘。

聘。

第十一章通知和公告第十章通知和公告

第十二章合并、分立、增资、减资、第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算

第二百二十六条公司需要减少注册资第二百二十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，必须编制资产负债表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》之任一种或多种报刊或国家企业券报》之任一种或多种报刊或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司的自公告之日起45日内，有权要求公司

41清偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份。公司减资后股份的比例相应减少出资额或者股份。

的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百三十六条清算组成员应当忠于第二百三十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；清算清算组成员因故意或者重大过失给公组成员因故意或者重大过失给公司或

司或者债权人造成损失的，应当承担赔者债权人造成损失的，应当承担赔偿责偿责任。任。

第十三章修改章程第十二章修改章程

第十四章附则第十三章附则

第二百四十二条释义第二百四十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。