湖南郴电国际发展股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一章总则

第一条为进一步完善湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

第二章会议的召开与通知

第五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会

1议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议应在召开

前2日通知全体独立董事。情况紧急，需尽快召开临时会议的，可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。

第六条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第七条公司每年至少召开一次独立董事专门会议。

第三章议事规则

第八条独立董事专门会议由主任负责召集，主任因故不能履行职务时，2名及以上独立董事可自行召集并推举1名代表主持。临时专门会议由1名独立董事提议召开，主任负责主持。

第九条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。

第十条独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时，在保障

独立董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。独立董事专门会议也可以采取现场与其他方式相结合的方式召开。

第十一条独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

第十二条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括

以下内容：

2（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十三条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并

经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十四条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门

会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十五条独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

3（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）（三）项内容。

第十六条独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议

应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

第十七条会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席独立董事的姓名；

（三）所讨论事项的基本情况；

（四）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（五）所讨论事项的合法合规性；

（六）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（七）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（八）独立董事发表的意见；

（九）独立董事专门会议形成的结论性意见。

第十八条独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意

见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见详细记录，并分别予以披露。

第十九条独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议

4通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存，会议档案应当至少保存十年。

第二十条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第二十一条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十二条独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对

其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第四章附则

第二十三条本制度所称“以上”“以内”“以下”均含本数；

“以外”“低于”“多于”“超过”均不含本数。

第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家有关法

律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十五条本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。

第二十六条本制度由公司董事会解释和修订。

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