湖南郴电国际发展股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为进一步规范湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订本工作制度。

第二条公司设董事会秘书一名，作为公司与证券监督管理部门、上海证券交易所之间的指定联络人，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第三条董事会秘书为公司高级管理人员，应当具备相应任职条

件和资格，忠实、勤勉地履行职责，不得利用职权为自己或他人谋取不正当利益。

第四条董事会秘书对公司和董事会负责。

第五条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以适时聘任证

券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

证券事务代表的任职条件参照本制度第十一条执行。

第六条公司设立董事会办公室，作为由董事会秘书分管的工作

1部门。

第七条公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。

第二章董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

第八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。如董

事会秘书自行提出辞去董事会秘书职务的，自董事会收到辞职报告时生效。

第九条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法

律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必须的工作经验，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第十条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员

的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第十一条具有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律、法规及其他有关规定，不得担任董事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员

的市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

2（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

违反本条规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第十二条公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十三条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名

董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十四条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公

告并向上海证券交易所提交以下资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本制

度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表的聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通信方式的资料发生变更时，公司应及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第十五条董事会秘书出现下列情形之一的，公司应当自相关事

实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本制度第十一条所规定情形之一；

3（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者投资者造成重大损失；

（四）有违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证

券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。

第十六条公司解聘董事会秘书应当有充足的理由，不得无故将其解聘。

第十七条董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证

券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十八条公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开

披露为止，同时并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

第十九条董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、董事会审

计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会审计委员会的监督下移交。

第二十条董事会秘书离任前未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第二十一条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第三章董事会秘书的职责

第二十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制

4定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守

信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者

及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董

事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律、法规、上海证

券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、上海证券交易

所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律、法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第二十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董

事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。

第二十四条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的经营和财务情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司

5有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十五条公司召开涉及公司重大事项的会议，应及时告知董

事会秘书列席，并提供会议资料，董事会秘书应出席并作会议记录，保存会议资料。公司及参控股公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第二十六条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者

严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第二十七条董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、董事会审计委员会的指导及绩效考核外，还必须根据证券交易所的规定，接受中国证监会和证券交易所的指导和考核。

第二十八条公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。

第四章董事会秘书的工作程序

第二十九条会议筹备、组织：

（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；

（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定；

（三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中；

（四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。

第三十条信息及重大事项的发布：

6(一)根据有关法律、法规，决定是否需要发布信息及重大事项；

(二)对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事

长、总经理；

（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应报请总经理、董事长审核后发布。

第五章附则

第三十一条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十三条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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