湖南郴电国际发展股份有限公司

重大事项内部报告制度

第一章总则

第一条为规范湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公司”）

重大事项内部报告工作，明确公司各部门、各分公司、各控股及参股子公司和相关人员重大事项内部报告的职责和程序，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《湖南郴电国际发展股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或投资人的投资决策产生较大

影响的情形或事件（以下简称“重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员（以下简称“报告义务人”），应当在第一时间将相关信息及时向公司分管领导、董事会秘书、董事长进行报告的制度，确保董事会秘书第一时间获悉公司重大信息。

第三条本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第四条本制度所称“报告义务人”包括但不限于：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司各部门负责人、各分子公司负责人；

（三）公司控股股东和实际控制人、持有公司5%以上股份的股东；

（四）依照法律、法规、规章和规范性文件的规定，在出现、发生

1或即将发生重大事项时负有报告义务的单位和个人。

第二章组织机构及职责

第五条公司董事会统一领导和管理重大事项内部报告工作，董事

长全面负责公司的重大事项内部报告工作，董事会秘书具体组织和协调公司的重大事项的内部报告工作。公司各部门负责人、各分子公司负责人负责本部门或公司的重大事项报告工作。

公司各部门、各分子公司应当指定一名联系人，具体组织和协调本公司的重大事项报告工作。

公司董事会办公室是公司重大事项内部报告工作的归口管理部门，具体承担重大事项内部报告的相关工作。

上述负责人及联系人的确定及其变更应由董事会秘书同意并确认，并由公司董事会办公室予以登记备案。

前述人员发生变更的应做好交接工作，并自变更之日起2日内向董事会办公室办理变更备案登记。联系人具体负责信息的收集、整理工作，并在责任人签字后负责各单位的上报工作。报告义务人应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处；提供的相关数据材料有据可查、存在明确的数据统计来源。各报告义务人对于无法判断其重要性的事项须及时向董事会秘书、董事会办公室咨询。

第六条公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露（若属于需公开披露的信息）前，应当妥善保管涉密材料，并将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第三章重大事项范围

第七条公司各重大事项报告义务人在发生或即将发生以下情形

2时，应及时、准确、真实、完整地将有关信息通过公司董事会秘书向董

事会予以报告，并同时将有关资料报董事会办公室备案。主要包括：

（一）董事会决议；

（二）股东会决议；

（三）公司对外签订的达到以下标准的买卖或建设工程等重大合同：

（1）交易涉及总资产（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5亿元；

（2）交易产生的净利润占公司最近一期经审计净利润的百分之五十以上且超过500万元；

（3）交易的成交金额占公司最近一期经审计营业收入或营业成本百分之五十以上且超过5亿元。

（四）公司发生的达到第六款标准之一的以下交易：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（包含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究和开发项目；

（11）证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类

3资产的，仍包含在内。上述“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等交易，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

（五）对外提供担保；

（六）公司发生的以下关联交易（公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计）：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。

（七）以下重大诉讼、仲裁事项：

（1）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审

计净资产绝对值百分之十以上，且绝对金额超过1000万元的；

（2）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。

（八）公司变更募集资金投资项目；

（九）公司业绩预报、业绩快报和盈利预测；

（十）公司利润分配和资本公积金转增股本；

（十一）公司股票交易异常波动和传闻澄清；

（十二）公司回购股份；

（十三）公司发行可转换公司债券的，涉及可转换公司债券的重大事项；

（十四）出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时报告（以下事项涉及具体金额的按照第六条标准判断）：

（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；

4（2）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（4）计提大额资产减值准备；

（5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（6）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（7）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提足额坏账准备；

（8）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（9）主要或者全部业务陷入停顿；

（10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

（11）董事长或者总经理无法履行职责，董事和高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；

（12）证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

（十五）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等；

（十六）经营方针和经营范围发生重大变化；

（十七）变更会计政策或者会计估计；

（十八）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

（十九）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；

（二十）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（二十一）董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；

5（二十二）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化，

包括：

（1）对经营活动产生重大影响的国内法律、行政法规、部门规章以及政府政策的调整；

（2）外部经营环境发生重大变化，主要有新的行业标准影响市场竞争格局，产品价格大幅变动，原材料采购价格和方式发生重大变化、市场出现的替代产品严重损害公司产品销售，自然灾害对公司生产经营产生重大影响，与上市公司有重大业务或交易的国家或地区的贸易环境出现重大变化；

（3）公司内部经营环境发生重大变化，主要有公司产品结构或市场

结构重大调整，主要供货商或关键客户变化可能导致利润大幅变动，原材料、燃料、动力成本变化对公司利润产生重大影响，获取新的资质或市场准入证明，新产品的研制开发或得到生产许可获批生产，新发明、新专利获得政府批准，关键生产技术革新，提供新的服务以及进入新的业务领域，新的销售模式可能导致销售收入大幅变动，公司内部新的重大项目建设，非正常停产、生产事故、产品事故对公司经营生产重大影响等；

（4）其他对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经对公司经营生产产生重大影响的信息。

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（二十五）任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

（二十六）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备

或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

6（二十七）公司申请破产或被宣告破产；

（二十八）公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立等；（二十九）证券交易所或者公司认定的其他情形。

第八条公司及控股子公司涉及的交易（参股子公司涉及的交易乘以本公司持有的股权比例达到下列标准之一的），应及时报告：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期

经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

的百分之十以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占

公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公

司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四章重大事项报告程序与披露

第九条公司各报告义务人应按下述规定履行重大事项的报告程序：

（一）董事和高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事

长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；

（二）各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与

本部门、下属公司相关的重大信息；

7（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在

签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第十条报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间，向公司董事会及公司董事会秘书报告有关情况，并做好信息的保密工作。

上述重大信息如尚未公开披露的，在呈报时应注意：

（一）相关负责人员应在该等事项发生或拟报时在呈报文件中注明

“保密”字样，并尽可能缩小知悉该等保密信息的人员的范围，原则上该等信息在呈报前的知悉人员不得超过三人；如口头呈报的，应说明系保密信息，并提醒知悉人员承担保密义务；

（二）原则上该等信息应直接呈报董事长和总经理，董事长和总经

理在知悉该等信息后，应通知董事会秘书组织信息披露工作；

（三）原则上该等重大信息在未公开披露前不得向其他方披露，但

基于工作和业务的需要必需向其他方披露的，应和其他方签署保密协议，并就该等保密信息注明“保密”字样，由相关方签收。

第十一条公司内部重大信息应以填写附件《重大事项内部报告单》的方式报告。

董事会秘书认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内提交进一步的相关文件。

第十二条各部门、各分子公司重大事项内部报告的方式和路径为：

相关责任人按照本制度要求上报的内容和金额要求，及时指派部门联系人员汇总、整理完整的材料，经责任人批准后报公司董事会办公室汇总，再由董事会办公室报送董事会秘书，提请履行相关审批程序并予以披露。

8董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，

各部门和下属公司应当积极予以配合。

第十三条涉及信息披露义务的事项，公司董事会秘书应及时提出信

息披露预案，并向董事长报告。需履行会议审定程序应立即报告董事长，并按公司章程规定及时向全体董事发出临时会议通知。

第十四条对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董

事会秘书应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通与交流或进行必要的澄清。

第十五条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司报告义

务人进行专业培训，督促本制度的贯彻执行。

第十六条违反本制度，给公司造成不良影响的报告义务人，董事会秘书应建议董事会或经理层按公司内部相关规定给予处分。

第五章责任与处罚

第十七条公司各部门、各分子公司均应严格遵守本制度规定。发生

上述应上报事项而未及时上报的，公司将追究事项报告义务人的责任；

已给公司造成不良影响的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，直至追究其法律责任。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性

文件的有关规定执行；本制度如与国家法律、法规、规章、规范性文件

相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

附件：重大事项内部报告单

9附件：

湖南郴电国际发展股份有限公司重大事项内部报告单

报告日期：填表日期：

报告单位（公司或部门）：

报告事项：

联系人签字：报告单位负责人签字：

联系电话：联系电话：

报告单位负责人及联系人已知并确定的本重大事项相关知情人范围

及人员姓名：

董事会秘书处理意见：

董事长签字：

报送地址：郴州市北湖区青年大道万国大厦十五楼董事会办公室

联系人员：

董事会秘书：吴荣证券事务代表：曾博茹

联系电话：0735-23392760735-2339232

10