中材国际:中国中材国际工程股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：600970证券简称：中材国际公告编号：临2025-045

债券代码：241560 债券简称：24 国工 K1

中国中材国际工程股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次回购253名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票

18138506股；本次回购注销完成后，公司总股本将由2639958030

股减少至2621819524股。

*本次回购价格：首次授予回购价格为4.59元/股，预留授予回购价格为

4.59元/股。

*本次回购注销已获授但未达解除限售条件的限制性股票及调整回购价

格的议案尚需经公司2025年第三次临时股东大会审议批准，并在股东大会作出决议后，依照法律法规的有关规定通知债权人。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月10日召开第八届董事会第十七次会议（临时）、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》或《激励计划草案》”）的相关规定，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划185名首次授予激励对象及68名预留授

予激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票18138506股，并根据

2021年度、2022年度、2023年度、2024年度权益分派情况相应调整限制性股票

的回购价格，调整后首次授予回购价格为4.59元/股，预留授予回购价格为4.59元/股。具体情况如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

11、2021年12月20日，公司召开第七届董事会第十次会议（临时），审议

通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等相关议案。

2、2022年2月18日，公司召开第七届董事会第十二次会议（临时），审

议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。

3、2022年3月1日，公司发布《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2022-019），公司收到中国建材集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于中国中材国际工程股份有限公司实施限制性股票计划的批复》（国资考分〔2022〕60号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2022年2月22日至2022年3月3日，公司将本次拟授予的激励对象姓

名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议；2022年3月9日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

5、2022年3月16日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《公司22021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

6、2022年3月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议（临时）及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2022年4月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完成公司2021年限制性股票激励计

划首次授予登记工作，共向194名激励对象授予4654.9115万股限制性股票。

2022年4月13日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2022-039）。

8、2023年2月14日，公司召开第七届董事会第二十五次会议（临时），审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、

《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。

公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

9、2023年4月10日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司2021年限

制性股票激励计划预留授予登记工作，共向70名激励对象授予980.7253万股限制性股票。2023年4月12日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-033）。

310、2024年2月4日，公司召开第八届董事会第四次会议（临时）及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

11、2024年2月22日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临2024-012）。

12、2024年4月11日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司2021年

限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市手续，

194名激励对象所持有的15065537股限制性股票完成解锁上市。详见公司2024年4月2日披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2024-022）。

13、2024年5月7日，公司在中国结算上海分公司办理完成对21名激励对

象已获授但未达解除限售条件的295655股限制性股票的回购注销手续。公司总股本由2642317423股变更为2642021768股。详见公司2024年4月30日披露的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-032）。

14、2025年2月25日，公司第八届董事会第十三次会议（临时）及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

15、2025年3月14日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临2025-015）。

16、2025年4月11日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司2021年

限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期

解除限售限制性股票解锁暨上市手续，首次授予184名激励对象所持有的

14504974股限制性股票和预留授予69名激励对象所持有的3203379股限制性股票完成解锁上市。详见公司2025年4月3日披露的《关于2021年限制性股

4票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期限制性股票解锁暨股票上市公告》（公告编号：临2025-026）。

17、2025年5月19日，公司在中国结算上海分公司办理完成对18名激励

对象已获授但未达解除限售条件的2063738股限制性股票的回购注销手续。公司总股本由2642021768股变更为2639958030股。详见公司2025年5月15日披露的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2025-032）。

18、2025年7月10日，公司第八届董事会第十七次会议（临时）及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本次《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》尚需经公司2025年第三次临时股东大会审议批准。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格

（一）回购注销的依据

根据公司《激励计划》“第八章激励对象的获授条件及解除限售条件”之

“二、限制性股票的解除限售条件”中的规定：“因公司层面业绩考核、所属单位层面绩效考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限

售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。”

第三个解除限售期对应的考核条件：2024年较2020年净利润复合增长率不

低于15.5%；2024年净资产收益率不低于16.2%，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值；2024 年度ΔEVA 大于零。

公司2024年考核指标实际完成情况：剔除公司发生增发、资产重组等原因

导致净资产发生变动及该等净资产产生的净利润，公司用于计算限制性股票解除限售的2024年归母净利润为27.2180亿元，2020年归母净利润为16.0828亿元，2024年较2020年复合增长率为14.06%，低于设定的15.5%考核目标值；

公司用于计算限制性股票解除限售的2024年净资产收益率为15.98%，低于设定的 16.2%考核目标值；公司 2024 年度ΔEVA 为 0.6274 亿元，大于零，高于设定的考核目标值。

据此，《激励计划》规定的2024年业绩考核目标未完成，须按授予价格与市价较低值回购对应2024年考核年度的全部限制性股票。

5（二）回购注销的数量

首次授予：185名激励对象因公司2024年度业绩考核未达标，需回购注销

第三期限制性股票共计14960411股。

预留授予：68名激励对象因公司2024年度业绩考核未达标，需回购注销第三期限制性股票共计3178095股。

综上，首次授予185名激励对象14960411股、预留授予68名激励对象

3178095股限制性股票不满足解除限售条件，公司对该部分激励对象已获授但

未达解除限售条件的18138506股限制性股票进行回购注销。

（三）回购价格

1、调整原因

公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，同意以公司总股本2265632064股为基数，每股派发现金红利0.23元（含税）。

该方案已于2022年6月2日实施完毕。

公司2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.30元（含税）。该方案已于2023年6月5日实施完毕。

公司2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.40元（含税）。该方案已于2024年6月5日实施完毕。

公司2024年年度股东大会审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.45元（含税）。该方案已于2025年6月12日实施完毕。

2、调整依据

根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司

股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

派息时回购价格调整方法为：P=P0-V

其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。

63、调整后回购价格

首次授予和预留授予的限制性股票的授予价格分别为5.97元/股和5.74元/股，根据激励计划的回购价格调整规定，调整后的首次授予限制性股票回购价格P=5.97-1.38=4.59 元 / 股，调整后的预留授予限制性股票回购价格P=5.74-1.15=4.59 元/股，均低于公司股票市价（即公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价）。

（四）回购的资金总额

预计首次授予回购所需资金额为68668286.49元，预留授予回购所需资金额为14587456.05元，公司本次拟用于回购已获授但未达解除限售条件的限制性股票的总金额为83255742.54元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票完成后，预计公司股本结构变动情况如下：

单位：股本次变动前本次变动后类别本次变动数数量比例数量比例

有限售条件股份38810119114.70%-1813850636996268514.11%

无限售条件流通股份225185683985.30%0225185683985.89%

合计2639958030100.00%-181385062621819524100.00%

注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司业绩的影响本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，不影响2021年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项不会对公司财务状况

和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见经审核，监事会认为：因公司2024年度业绩未达到考核指标的要求，公司拟回购注销共计253名激励对象对应的首次授予部分第三个解除限售期及预留