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2025年第五次临时股东会材料

二〇二五年十一月北京中国中材国际工程股份有限公司2025年第五次临时股东会材料

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2025年第五次临时股东会材料目录

一、中国中材国际工程股份有限公司2025年第五次临时股东会

会议议程..................................................3

二、中国中材国际工程股份有限公司2025年第五次临时股东会

须知....................................................4

三、中国中材国际工程股份有限公司2025年第五次临时股东会

议案....................................................6

（一）《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

（二）《关于公司公开发行公司债券方案的议案》（三）《关于提请股东会授权公司董事会及相关人士全权办理公司公开发行公司债券及上市相关事宜的议案》

（四）《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》

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2025年第五次临时股东会会议议程

现场会议时间：2025年11月10日下午14:30通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为11月10日

交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为11月10日的9:15-15:00。

会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议室

会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

二、选举监票人（股东代表）

三、审议会议议案

（一）《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

（二）《关于公司公开发行公司债券方案的议案》（三）《关于提请股东会授权公司董事会及相关人士全权办理公司公开发行公司债券及上市相关事宜的议案》

（四）《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》

四、公司董事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问

五、对以上议案进行表决

六、由监票人清点表决票并宣布表决结果

七、宣读2025年第五次临时股东会决议

八、大会见证律师宣读法律意见书

九、主持人宣布会议闭幕

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2025年第五次临时股东会须知

为维护投资者的合法权益，确保2025年第五次临时股东会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东参加股东会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

二、股东要求在股东会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。

五、表决办法：

1、公司2025年第五次临时股东会实行现场投票和网络投票两种

方式记名投票表决，股东（包括授权代理人）对于每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”关联股东应回避对关联交易事项的表决，股东（包括授权代理人）以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。

2、股东现场表决完成后，请及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。

4中国中材国际工程股份有限公司2025年第五次临时股东会材料3、股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

4、表决票由股东代表组成的监票小组参加清点，由工作人员在

监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

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议案一关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，公司拟申请面向专业投资者公开发行公司债券并在证券交易所上市交易。公司对经营、财务状况及公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司面向专业投资者公开发行公司债券的规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

以上议案，提请公司2025年第五次临时股东会审议。

中国中材国际工程股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十一日

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议案二关于公司公开发行公司债券方案的议案

各位股东：

为进一步增强公司的综合竞争力，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，公司拟注册及公开发行公司债券，具体内容如下：

一、发行方案

（一）本次债券发行的发行规模

注册额度不超过人民币20亿元（含），一次性注册，择机分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东会授权董事会并由董事会进一步授权公司董事长、总裁和财务总监共同根据公司资金需

求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。最终发行规模将以中国证券监督管理委员会批复文件刊载的额度及公司实际发行需要为准。

（二）本次债券的票面金额、发行价格

本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

（三）债券利率及付息方式

本次公开发行公司债券为固定利率债券，票面利率提请股东会授权董事会并由董事会进一步授权公司董事长、总裁和财务总监与

主承销商根据市场询价协商确定。如发行后涉及利率调整，可以根据市场情况确定调整后的利率。

本次债券采取单利按年计息、不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

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（四）品种及债券期限

本次公司债券期限不超过10年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将提请股东会授权董事会并由董事会进一步授权公司董

事长、总裁和财务总监共同根据公司资金需求情况和发行时市场情况决定。

（五）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券面向相关法律法规规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

（六）担保情况本次发行公司债券无担保。

（七）赎回条款或回售条款本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款具体内容提请

股东会授权董事会并由董事会进一步授权公司董事长、总裁和财务总监共同确定。

（八）募集资金用途

用于公司日常生产经营活动和产业发展，包括但不限于偿还有息债务、补充流动资金、项目建设及投资等符合国家法律法规规定的用途。

（九）偿债保障措施

为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本次债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。偿债保障措施主要包括设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、制定

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《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务。

（十）本次的承销方式本次债券由主承销商以余额包销的方式进行承销。

（十一）上市安排公司将申请本次公开发行公司债券于上海证券交易所上市交易。

经监管部门批准/核准，在相关法律、法规允许的前提下，公司亦可申请本次债券于其他交易场所上市交易。

（十二）决议有效期本次公开发行公司债券的决议有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。如果公司在决议有效期内已取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成本次债券的发行。

（十三）授权事项

为提高本次公司债券发行的效率，根据发行工作需要，提请股东会授权董事会并由董事会进一步授权公司董事长、总裁和财务总

监在股东会审议通过的发行方案的基础上，依据有关法律、法规，从维护公司利益最大化的原则出发，共同决策并办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于前述规定范围内确定实际发行的数量、金额、利率、期限、发行时间、发行方式、募集资金用途等发行条

款和条件，聘任主承销商等中介机构，向相关机构申请办理发行相关的审批、登记、备案等手续，决定和办理已发行公司债券上市相关事宜，以及制作、签署、披露所有必要的文件和办理其他必要事宜。

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二、相关程序

本次公开发行公司债券尚需履行股东会决策程序，提交证券交易所受理、审核，并报中国证券监督管理委员会履行注册程序后实施。

以上议案，提请公司2025年第五次临时股东会审议。

中国中材国际工程股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十一日

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议案三关于提请股东会授权公司董事会及相关人士全权办理公司公开发行公司债券及上市相关事宜的议案

各位股东：

为提高本次公司债券发行的效率，根据发行工作需要，现拟提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长、总裁和财务总监在股东会审议通过的发行方案的基础上，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规

范性文件及《公司章程》的有关规定，从维护公司利益最大化的原则出发，共同决策和办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

一、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，

制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公

开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、发行方式、债券期限、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回

售条款和赎回条款及设置的具体内容、募集资金用途、设立募集资

金专户、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次债券发行有关的一切事宜；

二、按合规程序聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则；

三、具体办理本次公开发行公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规组织相应的信息披露工作）；

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四、签署与本次公开发行公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件并根据监管部门的要求进行相应补充或调整；

五、在本次发行完成后，办理本次公开发行公司债券的上市和还本付息等事宜；

六、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新批准的事项外，对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

七、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公开发行公司债券发行工作；

八、办理与本次公开发行公司债券发行及上市有关的其他事项；

九、在上述授权获得股东会批准的前提下，公司董事会授权公

司董事长、总裁和财务总监代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行公司债券及上市的相关事宜；

十、本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案，提请公司2025年第五次临时股东会审议。

中国中材国际工程股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十一日

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议案四

关于修订《公司关联交易管理制度》的议案

公司股东：

为落实新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规和规范性文件要求，结合公司监事会取消实际情况，提升公司规范运作水平，保护公司和股东利益，保障公司经营安全稳健。公司拟修订《公司关联交易管理制度》相关条款。

主要修订内容为：删除公司监事内容，股东大会修订为股东会，审计委员会修订为审计与风险管理委员会，衔接审计与风险管理委员会职能变化；更新监管文件依据；细化关联法人认定，完善关联交易累计计算原则；细化关联交易类型、担保规则、优化日常关联

交易审议程序、扩充“免于按照关联交易审议和披露”的情形；完善董事会表决规则等内容。

修订后的《公司关联交易管理制度》详见公司于2025年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国中材国际工程股份有限公关联交易管理制度》（2025年修订）全文。

以上议案，提请公司2025年第五次临时股东会审议。

中国中材国际工程股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十一日

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