证券代码：600970证券简称：中材国际公告编号：临2025-054

债券代码：241560 债券简称：24 国工 K1

中国中材国际工程股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并废止<公司监事会议事规则>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《中国中材国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

相关内容，详情如下（修改内容见字体划线、标粗部分）：

修订前修订后

原第一条第一条为维护中国中材国际工程股份有限公司为维护中国中材国际工程股份有限公（以下简称“公司”）、股东和债权人司（以下简称“公司”）、股东、职工

的合法权益……。和债权人的合法权益……。

原第九条第九条董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

1时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

原第十条第十一条

公司全部资产分为等额股份，股东以其公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司认购的股份为限对公司承担责任，公以其全部资产对公司的债务承担责任。司以其全部资产财产对公司的债务承担责任。

原第十一条第十二条

……对公司、股东、董事、监事、高级……对公司、股东、董事、监事高级管管理人员具有法律约束力的文件。依据理人员具有法律约束力的文件。依据本本章程，股东可以起诉股东，股东可以章程，股东可以起诉股东，股东可以起起诉公司董事、监事、总裁和其他高级诉公司董事、监事、总裁和其他高级管

管理人员，股东可以起诉公司，公司可理人员，股东可以起诉公司，公司可以

2以起诉股东、董事、监事、总裁和其他起诉股东、董事、监事、总裁和其他高高级管理人员。级和管理人员。

原第十二条第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司本章程所称高级管理人员是指公司的

的副总裁、董事会秘书、财务负责人、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责总法律顾问。人、总法律顾问和本章程规定的其他人员。

原第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有正的原则，同种类类别的每一股份应当同等权利。同次发行的同种类股票，每具有同等权利。同次发行的同种类类别股的发行条件和价格应当相同；任何单股票，每股的发行条件和价格应当相位或者个人所认购的股份，每股应当支同；任何单位或者个人认购人所认购的付相同价额。股份，每股支付相同价额。

原第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股票面额股，以人民币标明面值。

原第二十条第二十一条公司的股份总数为2621819524股。公司已发行的股份总数为

2621819524股。

原二十一条第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属公司或者公司的子公司（包括公司的附

3企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股或贷借款等形式，为他人取得本公司或份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

原第二十二条第二十三条

（一）公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会批准规定的其他方式。

原第二十六条第二十七条公司合计持有的本公司股份不得超过本公司合计持有的本公司股份不得超过

公司已发行股份总额的10%，并应当在本公司已发行股份总数的10%，并应当三年内转让或注销。在三年内转让或注销。

4原第二十七条第二十八条

公司的股份可以依法转让。公司的股份可以应当依法转让。

原第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的公司不接受本公司的股份票作为质押标的。权的标的。

原第二十九条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。之日起1年内不得转让。……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变公司申报所持有的本公司的股份及其动情况，在任职期间每年转让的股份不变动情况，在就任时确定的任职期间每得超过其所持有本公司股份总数的年转让的股份不得超过其所持有本公

25%；司股份总数的25%；

原第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记结算机构提供的凭

股东名册，股东名册是证明股东持有公证建立股东名册，股东名册是证明股东司股份的充分证据。股东按其所持有股持有公司股份的充分证据。股东按其所份的种类享有权利，承担义务；持有同持有股份的类别享有权利，承担义务；

一种类股份的股东，享有同等权利，承持有同一类别股份的股东，享有同等权担同种义务。利，承担同种义务。

原第三十三条第三十四条

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅本、复制公司章程、股东名

5券存根、股东大会会议记录、董事会会册、公司债券存根、股东大会会议记录、议决议、监事会会议决议、财务会计报董事会会议决议、监事会会议决议、财告。务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。

原第三十四条第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索股东提出要求查阅前条所述有关信息

取资料的，应当向公司提供证明其持有或者索取资料的，应当向公司提供证明公司股份的种类以及持股数量的书面文其持有公司股份的种类以及持股数量件，公司经核实股东身份后按照股东的的书面文件，公司经核实股东身份后按要求予以提供。照股东的要求予以提供。复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

原第三十五条第三十六条

股东有权自决议作出之日起60日内，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

6会决议。公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

7原第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计与风险管理委员会成员以外的董

反法律、行政法规或者本章程的规定，事、高级管理人员执行公司职务时违反给公司造成损失的，连续180日以上单法律、行政法规或者本章程的规定，给独或合并持有公司1%以上股份的股东公司造成损失的，连续180日以上单有权书面请求监事会向人民法院提起诉独或合并合计持有公司1%以上股份的讼；监事会执行公司职务时违反法律、股东有权书面请求监事会审计与风险

行政法规或者本章程的规定，给公司造管理委员会向人民法院提起诉讼；审计成损失的，股东可以书面请求董事会向与风险管理委员会执行公司职务时违人民法院提起诉讼。反法律、行政法规或者本章程的规定，监事会、董事会收到前款规定的股东书给公司造成损失的，股东可以书面请求面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请董事会向人民法院提起诉讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情监事会审计与风险管理委员会、董事会况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利收到前款规定的股东书面请求后拒绝

益受到难以弥补的损害的，前款规定的提起诉讼，或者自收到请求之日起30股东有权为了公司的利益以自己的名义日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立直接向人民法院提起诉讼。即提起诉讼将会使公司利益受到难以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损弥补的损害的，前款规定的股东有权为失的，本条第一款规定的股东可以依照了公司的利益以自己的名义直接向人前两款的规定向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章

8程的规定，给公司造成损失的，或者他

人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第189条前3款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计与风险管理委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

原第三十八条第四十条

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股金款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得退股抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权的利益；公司股东滥用股东权利给公司人的利益；公司股东滥用股东权利给公

或者其他股东造成损失的，应当依法承司或者其他股东造成损失的，应当依法担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人9立地位和股东有限责任，逃避债务，严独立地位和股东有限责任，逃避债务，

重损害公司债权人利益的，应当对公司严重损害公司债权人利益的，应当对公债务承担连带责任。司债务承担连带责任。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

原第三十九条、四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等

10方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产应立即申请

司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司

资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属

企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。

新增第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上

11市公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

12润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的

13本公司股份的，应当遵守法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

原第四十一条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使公司股东会由全体股东组成。股东会是下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计

（二）选举和更换非由职工代表担任的划；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）选举和更换非由职工代表担任的酬事项；董事、监事，决定有关董事、监事的报……酬事项；

（四）审议批准监事会报告；……

……（四）审议批准监事会报告；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（五）审议批准公司的年度财务预算方所作出决议案、决算方案；

…………

（二十一）审议代表公司发行在外有表（八）对公司聘用、解聘承办公司审计决权股份总数的3%以上的股东的提案；业务的会计师事务所作出决议；

（二十四）审议法律、行政法规、部门……

规章或本章程规定应当由股东大会决定（十八）审议代表公司发行在外有表决的其他事项。权股份总数的3%1%以上的股东的提

14股东大会不得将法定由股东大会行使的案；

职权授予董事会行使。（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规另有规定外，股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。

原第四十五条第五十条

（一）董事人数不足8人时；（一）董事人数不足6人时；

…………

（五）监事会提议时召开时；（五）监事会审计与风险管理委员会提议时召开时；

原第四十六条第五十一条公司还将提供网络为股东参加股东大会公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。参加股东会提供便利。

原第四十七条第五十二条

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

原第四十八条第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股董事会应当在规定的期限内按时召集

15东大会。股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

原第四十九条第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东监事会审计与风险管理委员会有权向大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会提议召开临时股东会，并应当以董事会应当根据法律、行政法规和本章书面形式向董事会提出。董事会应当根程的规定，在收到提案后10日内提出据法律、行政法规和本章程的规定，在同意或不同意召开临时股东大会的书面收到提案议后10日内提出同意或不同反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得监事会审计与风险管理委员会董事会不同意召开临时股东大会，或者的同意。

在收到提案后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东会，或者在视为董事会不能履行或者不履行召集股收到提案议后10日内未作出反馈的，东大会会议职责，监事会可以自行召集视为董事会不能履行或者不履行召集和主持。股东会会议职责，监事会审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第五十条第五十五条

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在

16在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，单

单独或者合计持有公司10%以上股份独或者合计持有公司10%以上股份的的股东有权向监事会提议召开临时股东股东有权向监事会审计与风险管理委大会，并应当以书面形式向监事会提出员会提议召开临时股东会，并应当以书请求。面形式向监事会审计与风险管理委员监事会同意召开临时股东大会的，应在会提出请求。

收到请求5日内发出召开股东大会的监事会审计与风险管理委员会同意召通知，通知中对原提案的变更，应当征开临时股东会的，应在收到请求5日得相关股东的同意。内发出召开股东会的通知，通知中对原监事会未在规定期限内发出股东大会通提案的变更，应当征得相关股东的同知的，视为监事会不召集和主持股东大意。

会，连续90日以上单独或者合计持有监事会审计与风险管理委员会未在规公司10%以上股份的股东可以自行召定期限内发出股东会通知的，视为监事集和主持。会审计与风险管理委员会不召集和主

第五十一条持股东会，连续90日以上单独或者合

监事会或股东决定自行召集股东大会计持有公司10%以上股份的股东可以的，须书面通知董事会，同时向证券交自行召集和主持。

易所备案。在股东大会决议公告前，召第五十六条集股东持股比例不得低于10%。监事会审计与风险管理委员会或股东

第五十二条决定自行召集股东会的，须书面通知董

对于监事会或股东自行召集的股东大事会，同时向证券交易所备案。在股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董会决议公告前，召集股东持股比例不得

17事会应当提供股权登记日的股东名册。低于10%。

第五十三条第五十七条

监事会或股东自行召集的股东大会，会对于监事会审计与风险管理委员会或议所必需的费用由本公司承担。股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十八条监事会审计与风险管理委员会或股东

自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

原第五十五条第六十条

公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东会，董事会、监事会审计及单独或者合并持有公司3%以上股份与风险管理委员会以及单独或者合计的股东，有权向公司提出提案。单独或持有公司3%1%以上股份的股东，有权者合计持有公司3%以上股份的股东，向公司提出提案。单独或者合计持有公可以在股东大会召开10日前提出临时司3%1%以上股份的股东，可以在股东提案并书面提交召集人。会召开10日前提出临时提案并书面提召集人应当在收到提案后2日内发出交召集人。

股东大会补充通知，公告临时提案的内召集人应当在收到提案后2日内发出容。股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者本

18章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

原第五十七条第六十二条

新增（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

原第六十二条第六十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证身份证或其他能够表明其身份的有效

件或证明、股票账户卡；委托代理他人证件或证明、股票账户卡；委托代理他

出席会议的，应出示本人有效身份证件、人出席会议的，应出示本人有效身份证股东授权委托书。件、股东授权委托书。

原第六十三条第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权股东出具的委托他人出席股东会的授

委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）是否具有表决权；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

……

19原第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

原第六十五条部分内容第六十九条

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

原第六十八条第七十二条

股东大会召开时，本公司全体董事、监股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。其他高级管理人员应当列席会议。

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

原六十九条第七十三条由半数以上董事共同推举一名董事主由半数以上过半数的董事共同推举一持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会监事会审计与风险管理委员会自行召主席主持。监事会主席不能履行职务或集的股东会，由监事会审计与风险管理不履行职务时，由半数以上监事共同推委员会主席主持。监事会审计与风险管举的一名监事主持。理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事会审计与风

20险管理委员会成员共同推举的一名监

事会审计与风险管理委员会成员主持。

原第七十条部分内容第七十四条

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

原第七十五条第七十九条出席会议的董事出席或者列席会议的董事

原第七十七条第八十一条

所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

原第七十八条第八十二条

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

原第七十九条第八十三条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者为他人提供担保的金额超过公

计总资产值30%的；司最近一期经审计总资产值30%的；

…………

（六）公司因本章程第二十四条第（一）（六）公司因本章程第二十四条第

项至第（二）项的原因收购本公司股份；（一）项至第（二）项的原因收购本公

21（七）法律、行政法规或本章程规定的，司股份；

以及股东大会以普通决议认定会对公司（六）法律、行政法规或本章程规定的，产生重大影响的、需要以特别决议通过以及股东会以普通决议认定会对公司的其他事项。产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原第八十条第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。

……

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

原第八十二条第八十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交订立将公司全部或者重要业务的管理予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

原第八十三条第八十七条

董事、监事候选人名单以提案的方式提董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。请股东会表决。

持有或者合计持有公司发行在外有表决持有或者合计持有公司发行在外有表

22权股份总额3%以上的股东可提名董事、决权股份总额3%1%以上的股东可提监事候选人。独立董事候选人的提名依名董事候选人。独立董事候选人的提名据本章程第一百零七条规定执行。依据本章程第一百零七条规定执行。

股东大会就选举董事、监事进行表决时股东会就选举董事、监事进行表决时应应当实行累积投票制。当实行累积投票制。

原第八十五条第八十九条

股东大会审议提案时，不得对提案进行股东会审议提案时，不得对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个改，否则若变更，有关变更则应当被视新的提案，不能在本次股东大会上进行为一个新的提案，不能在本次股东会上表决。进行表决。

原第九十八条第一百〇二条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5年；5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（四）担任因违法被吊销营业执照、责之日起未逾二年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊令关闭的公司、企业的法定代表人，并

23销营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人所负数额较大的债务到期未销营业执照、责令关闭之日起未逾3清偿；年；

……（五）个人所负数额较大的债务到期未

（七）法律、行政法规或部门规章规定清偿被人民法院列为失信被执行人；

的其他内容。违反本条规定选举、委派……董事的，该选举、委派或者聘任无效。（七）被证券交易所公开认定为不适董事在任职期间出现本条情形的，公司合担任上市公司董事、高级管理人员解除其职务。等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

原第九十九条第一百〇三条董事可以由总裁或者其他高级管理人员董事可以由总裁或者其他高级管理人兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理员职务的董事不得超过公司董事总数的人员职务的董事不得超过公司董事总

1/2。数的1/2。

公司不设由职工代表担任的董事职位。公司不设由职工代表担任的董事职位。

原第一百条第一百〇四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程

24对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他取措施避免自身利益与公司利益冲突，非法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得利用职权收受贿赂或者收受

人名义或者其他个人名义开立账户存其他非法收入，不得侵占公司的财产；

储；（二）不得侵占公司的财产、挪用公司

（四）不得违反本章程的规定，未经股资金；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得将公司资产或者资金以其个给他人或者以公司财产为他人提供担人名义或者其他个人名义开立账户存保；储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会同意与本公司订立合同或者进行东大会或董事会同意，将公司资金借贷交易；给他人或者以公司财产为他人提供担

（六）未经股东大会同意，不得利用职保；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公（四）不得违反本章程的规定或未经股司的商业机会，自营或者为他人经营与东大会同意未向董事会或者股东会报本公司同类的业务；告，并按照本章程的规定经董事会或者……股东会决议通过，不得直接或者间接与

（十）法律、行政法规、部门规章及本本公司订立合同或者进行交易

章程规定的其他忠实义务。董事违反本（五）未经股东大会同意，不得利用职条规定所得的收入，应当归公司所有；务便利，为自己或他人谋取属于公司的

25给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。商业机会，自营或者为他人经营与本公

司同类的业务但向董事会或者股东会

报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第(四)项规定。

原第一百零一条第一百〇五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职……务应当为公司的最大利益尽到管理者

26（五）应当如实向监事会提供有关情况通常应有的合理注意。董事对公司负有和资料，不得妨碍监事会或者监事行使下列勤勉义务：

职权；……

……（五）应当如实向监事会审计与风险管

理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计与风险管理委员会行使职权；

……

原第一百零三条第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前提出辞职任。

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞职应向董事会提交书面辞职报董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法董事会将在2日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞职导致公司董事会成员原董事仍应当依照法律、行政法规、部低于法定最低人数时，在改选出的董事门规章和本章程规定，履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政除前款所列情形外，董事辞职自辞职报法规、部门规章和本章程规定，履行董告送达董事会时生效。事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

原第一百零四条第一百〇八条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事公司建立董事离职管理制度，明确对未

27会办妥所有移交手续，其对公司和股东履行完毕的公开承诺以及其他未尽事

负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者生效的合理期间内，以及任期结束或者任期届满，应向董事会办妥所有移后的合理期间内并不当然解除，其对公交手续，其对公司和股东负有的忠实义司商业秘密保密的义务在其任职结束后务在其辞职报告尚未生效或者生效的仍有效，直到该秘密成为公开信息。其合理期间内，以及任期结束后的合理期他义务的持续期间应当根据公平的原则间内并不当然解除。董事在任职期间因决定，视事件发生与离任之间时间的长执行职务而应承担的责任，不因离任而短，以及与公司的关系在何种情况和条免除或者终止。董事对公司商业秘密保件下结束而定。密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百〇九条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

原第一百〇六条第一百一十一条

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务，给他人造成损害

28规、部门规章或本章程的规定，给公司的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

原一百零七条至一百一十四条变更为第一百一十二条

独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

29股份5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）

项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

30前款第（四）项至第（六）项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十四条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

31（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百一十五条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十六条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

32（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百一十七条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十八条

33公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十七条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

原第一百一十五条

34公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东大会负责。

原第一百一十六条第一百一十九条

董事会由9名董事组成，其中，独立董公司设董事会，董事会由9名董事组事为3人，非独立董事6人。成，其中，独立董事为3人，非独立董事6人(含职工董事1人）。董事会设董事长1人，可以根据需要设副董事长

1人。董事长和副董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

职工董事由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或其他形式民主选举产生。

原第一百一十七条第一百二十条

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

（二十一）董事会作出重大决策，应当（二十一）董事会作出重大决策，应当由总法律顾问进行合法合规性审查。董由总法律顾问进行合法合规性审查。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见；顾问应当列席并提出法律意见；

原第一百一十八条第一百二十一条

董事会决定公司重大问题，应当事先听董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。取公司党委的意见。董事会作出重大决策，应当由总法律顾问进行合法合规性

35审查。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见；

原第一百二十二条

董事会设董事长1人，可以根据需要设董事会设董事长1人，可以根据需要副董事长1人。董事长和副董事长由董设副董事长1人。董事长和副董事长事会以全体董事的过半数选举产生。由董事会以全体董事的过半数选举产生。

原第一百二十六条第一百二十八条

在下列情形之一的，董事长应当召集临在下列情形之一的，董事长应当召集临时董事会会议：时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）代表1/10以上表决权的股东提（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；议时；

（三）1/3以上董事提议时；（三）1/3以上董事提议时；

（四）2名以上独立董事提议时；（四）2名以上独立董事提议时；

（五）监事会提议时；（五）监事会审计与风险管理委员会提

（六）总裁提议时。议时；

董事长应当自接到提议后10日内，召（六）总裁提议时。

集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

原第一百三十条第一百三十二条

36董事与董事会会议决议事项所涉及的企董事与董事会会议决议事项所涉及的

业有关联关系的不得对该项决议行使企业或者个人有关联关系的，该董事应表决权，也不得代理其他董事行使表决当及时向董事会书面报告。有关联关系权。该董事会会议由过半数的无关联关的董事不得对该项决议行使表决权，也系董事出席即可举行，董事会会议所作不得代理其他董事行使表决权。该董事决议须经无关联关系董事过半数通过。会会议由过半数的无关联关系董事出出席董事会的无关联董事人数不足3人席即可举行，董事会会议所作决议须经的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

原第一百三十一条第一百三十三条

董事会决议表决方式为：由参加会议的董事会会议以现场召开为原则。必要董事以投票方式表决。时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

董事会决议表决方式为：由参加会议的董事以投票方式表决。

新增第一百三十七条公司董事会设置审计与风险管理委员

37会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计与风险管理委员会成员为3至5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事委员中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计与风险管理委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

38（五）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。

审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险管理委员会决议应当按规

定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。

原第一百三十五条第一百四十一条

公司董事会按照股东大会的有关决议，公司董事会按照股东大会的有关决议，

39设立战略、投资与 ESG、审计与风险管 设置战略、投资与 ESG、审计与风险

理、薪酬与考核、提名委员会。管理、薪酬与考核、提名等其他专门委董事会专门委员会可以聘请中介机构为员会，依照本章程和董事会授权履行职其决策提供专业意见。聘请中介机构的责，专门委员会的提案应当提交董事会费用由公司承担。审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。

原第一百三十六条第一百四十二条董事会专门委员会成员全部由董事组董事会其他专门委员会成员全部由董成，其中审计与风险管理委员会、薪酬事组成，其中审计与风险管理委员会、与考核委员会、提名委员会中独立董事薪酬与考核委员会、提名委员会中独立应当占多数并担任召集人。审计与风险董事应当占多数并担任召集人。审计与管理委员会成员应当为不在公司担任高风险管理委员会成员应当为不在公司

级管理人员的董事，至少应当有1名独担任高级管理人员的董事，至少应当有立董事是会计专业人士，并担任召集人。1名独立董事是会计专业人士，并担任召集人。

原第一百三十七条第一百四十三条

战略、投资与 ESG 委员会有下列主要 战略、投资与 ESG 委员会有下列主要

职责：职责：

（一）对公司发展战略和投资计划进行（一）对公司发展战略和投资计划进行

40研究并提出建议；研究并提出建议；

（二）对公司重大投融资和资本运作等（二）对公司重大投融资和资本运作等事项进行研究并提出建议；事项进行研究并提出建议；

（三）指导并监督公司 ESG 相关事宜。 （三）指导并监督公司 ESG 相关事宜。

战略、投资与 ESG 委员会负责对公司

发展战略与投资计划、重大投融资和资

本运作等事项进行研究并提出建议，指导并监督公司 ESG 相关事宜。并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略与投资规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）评估公司企业管治、环境及社会责任管理工作情况以及面临的风险和

41机遇；

（六）制定、审议公司企业管治、环境

及社会责任管理愿景、目标和策略，并定期向董事会汇报关于 ESG 工作的重大事项；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他职责。

原第一百三十九条第一百四十四条

薪酬与考核委员会有下列主要职责：薪酬与考核委员会有下列主要职责：

（一）研究董事与经理人员考核的标准，（一）研究董事与经理人员考核的标

进行考核并提出建议；准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；的薪酬政策与方案；

（三）审查制定或者变更股权激励计划、（三）审查制定或者变更股权激励计

员工持股计划，激励对象获授权益、行划、员工持股计划，激励对象获授权益、使权益条件成就；行使权益条件成就；

（四）审查董事、高级管理人员在拟分（四）审查董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。拆所属子公司安排持股计划。

薪酬与考核委员负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等

42薪酬政策与方案，并就下列事项向董事

会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

原第一百四十条第一百四十五条

提名委员会有下列主要职责：提名委员会有下列主要职责：

（一）研究拟定董事、高级管理人员的（一）研究拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；选择标准和程序；

（二）遴选董事和高级管理人员的人选（二）遴选董事和高级管理人员的人选并对其任职资格进行审核；并对其任职资格进行审核；

（三）对提名或者任免董事（包括独立（三）对提名或者任免董事（包括独立董事），聘任或者解聘高级管理人员向董事），聘任或者解聘高级管理人员向

43董事会提出建议。董事会提出建议。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

原第一百四十三条第一百四十八条

新增（十四）履行作为市值管理工作直接

负责人的职责，开展投资者关系管理和信息披露相关工作，与投资者建立畅通的沟通机制，收集、分析市场各方对公司投资价值的判断和经营成果的预期，持续提升信息披露透明度和精准度。加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，对投资者决策或者上市

44公司股票交易价格产生较大影响的，应

当及时向董事会报告。

原第一百四十六条第一百五十一条

公司设副总裁若干（人数）名，由董事公司设副总裁若干（人数）名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。公司高级管理人员。

原第一百四十七条第一百五十二条

本章程第九十七条关于不得担任董事的……不得担任董事的情形、离职管理制

情形、同时适用于高级管理人员。度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和第一百

和第一百条（四）～（六）关于勤勉义条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，务的规定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

原第一百四十九条第一百五十四条

总裁、副总裁、董事会秘书、总法律顾总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘

45问每届任期3年，总裁、副总裁、董事书、总法律顾问每届任期3年，总裁、会秘书、总法律顾问连聘可以连任。副总裁、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问连聘可以连任。

原第一百五十条第一百五十五条

总裁对董事会负责，行使下列职权：总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划、年（二）组织实施公司年度经营计划、年度预算和投资方案；度预算和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方

（四）拟订公司的基本管理制度；案；

（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）按照干部管理权限和上级有关要（五）制定公司的具体规章；

求，提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）按照干部管理权限和上级有关要裁、财务负责人；求，提请董事会聘任或者解聘公司副总

（七）根据党委的推荐意见，决定聘任裁、财务负责人；

或者解聘除应由董事会决定聘任或者解（七）根据党委的推荐意见，决定聘任聘以外的负责管理人员；或者解聘除应由董事会决定聘任或者

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖解聘以外的负责管理人员；

惩，决定公司职工的聘用和解聘；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

（九）提议召开董事会临时会议；惩，决定公司职工的聘用和解聘；

46（十）根据董事长的授权，代表公司签（九）提议召开董事会临时会议；署各种与公司日常生产经营业务相关的（十）（九）根据董事长的授权，代表合同、协议及其他法律文件；公司签署各种与公司日常生产经营业

（十一）本章程或董事会授予的其他职务相关的合同、协议及其他法律文件；

权。（十一）（十）本章程或董事会授予的总裁列席董事会会议。其他职权。

总裁列席董事会会议。

原第一百五十五条第一百六十条

总裁、副总裁可以在任期届满以前提出总裁、副总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁、副总裁辞职的具体程辞职。有关总裁、副总裁辞职的具体程序和办法由总裁、副总裁与公司之间的序和办法由总裁、副总裁与公司之间的劳务合同规定。劳务动合同规定。

新增第一百六十二条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

原第八章监事会全部删除

47原第一百七十三条第一百六十五条

公司在每一会计年度结束之日起4个公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并月内向中国证监会派出机构和证券交

披露年度报告……易所报送并披露年度报告……

原第一百七十四条第一百六十六条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名计账簿。公司的资产金，不以任何个人义开立账户存储。名义开立账户存储。

原第一百七十五条第一百六十七条

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

原第一百七十六条第一百六十八条……公司资本。但是，资本公积金将不……公司注册资本。但是，资本公积金用于弥补公司的亏损。法定公积金转为将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补资本时……公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时……

原第一百七十七条第一百六十九条

48利润分配的决策程序和机制：利润分配的决策程序和机制：

（二）利润分配方案的制订应根据公司（二）利润分配方案的制订应根据公司

的盈利情况、现金流量状况、未来发展的盈利情况、现金流量状况、未来发展

资金需求、股本扩张需要和股东回报规资金需求、股本扩张需要和股东回报规划等因素制订；制订现金分红具体方案划等因素制订；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时时应当认真研究和论证现金分红的时

机、条件和比例，详细说明现金分配安机、条件和最低比例、调整的条件及其排的理由。决策程序要求等事宜，详细说明现金分

（三）制订现金分红具体方案时，独立配安排的理由。

董事应当发表明确意见；报告期盈利但（三）制订现金分红具体方案时，独立董事会未作出现金分配预案的，独立董董事应当发表明确意见；报告期盈利但事应当发表明确意见。董事会未作出现金分配预案的，独立董……事应当发表明确意见。独立董事认为现

（八）对股东大会审议通过的利润分配金分红具体方案可能损害上市公司或方案，公司董事会须在股东大会召开后者中小股东权益的，有权发表独立意

2个月内完成股利（或股份）的派发。见。董事会对独立董事的意见未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（八）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派

49发。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限

制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

原一百七十九条第一百七十一条

公司实行内部审计制度，配备专职审计公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保

障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

原一百八十条第一百七十二条

公司内部审计制度和审计人员的职责，公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。向董事会负责并报告工作。

公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十三条

50内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计与风险管理委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

原第一百八十二条第一百七十八条

51公司聘用会计师事务所必须由股东大会公司聘用、解聘会计师事务所必须由股决定，董事会不得在股东大会决定前委东会决定，董事会不得在股东会决定前任会计师事务所。委任会计师事务所。

原第一百八十八条第一百八十四条

公司召开股东大会的会议通知，以公告公司召开股东会的会议通知，以公告形的形式发送股东。式发送股东进行。

原第一百九十条公司召开监事会的会议通知，由专人或

者以预付邮资函件，或者以书面传真、电子邮件等形式发送监事。

原第一百九十三条第一百八十八条

公司指定《上海证券报》和上海证券交公司指定《上海证券报》《中国证券报》

易所官方网站 http:// www.sse.com.cn 和上海证券交易所官方网站 http://

为刊登公司公告和其他需要披露信息的 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其媒体。他需要披露信息的媒体。

新增第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

原第一百九十五条第一百九十一条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协

52议，并编制资产负债表及财产清单。公议，并编制资产负债表及财产清单。公

司应当自作出合并决议之日起10日内司应当自作出合并决议之日起10日通知债权人，并于30日内在《上海证内通知债权人，并于30日内在《上海券报》上公告。债权人自接到通知书之证券报》《中国证券报》上或者国家企日起30日内，未接到通知书的自公告业信用信息公示系统公告。债权人自接之日起45日内，可以要求公司清偿债到通知书之日起30日内，未接到通知务或者提供相应的担保。书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

原第一百九十七条第一百九十三条

公司分立，其财产作相应的分割。公司公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。分立，应当编制资产负债表及财产清公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起内通知债权人，并于30日内在《上海10日内通知债权人，并于30日内在证券报》上公告。《上海证券报》《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

原第一百九十九条第一百九十五条

公司需要减少注册资本时，必须编制资公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日在《上海证券报》上公告。债权人自接内在《上海证券报》《中国证券报》或

53到通知书之日起30日内，未接到通知者国家企业信用信息公示系统公告。债

书的自公告之日起45日内，有权要求权人自接到通知书之日起30日内，未公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十六条公司依照本章程第一百六十九条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之

日起三十日内在《上海证券报》《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

54后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十七条

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

原第二百零一条第二百条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求股东表决权10%以上表决权的股东，可人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。公司出现前

55款规定的解散事由，应当在十日内将解

散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

原第二百零二条第二百〇一条

公司有本章程第一百九十九条第（一）公司有本章程第一百九十九条第（一）

项情形的，可以通过修改本章程而存续。二百条第（一）项、第（二）项情形，依照前款规定修改本章程，须经出席股且尚未向股东分配财产的，可以通过修东大会会议的股东所持表决权的2/3改本章程或者经股东会作出决议而存以上通过。续。

依照前款规定修改本章程股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

原第二百零三条第二百〇二条应当在解散事由出现之日起15日内成应当在解散事由出现之日起15日内

立清算组，开始清算。清算组由董事或成立清算组，开始清算。清算组由董事者股东大会确定的人员组成。逾期不成或者股东大会确定的人员组成。逾期不立清算组进行清算的，债权人可以申请成立清算组进行清算的，债权人可以申人民法院指定有关人员组成清算组进行请人民法院指定有关人员组成清算组清算。进行清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

56清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

原第二百零四条第二百〇三条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理分配与清算有关的公司未了业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理公司清偿债务后的剩余财

（七）代表公司参与民事诉讼活动。产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

原第二百零五条第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日内通知清算组应当自成立之日起10日内通债权人，并于60日内在《上海证券报》知债权人，并于60日内在《上海证券上公告。报》《中国证券报》上或者国家企业信

57用信息公示系统公告。

原第二百零七条第二百〇六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

原第二百零九条第二百〇八条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。算义务。履行清算职责，负有忠实义务清算组成员不得利用职权收受贿赂或者和勤勉义务。

其他非法收入，不得侵占公司财产。清清算组成员不得利用职权收受贿赂或算组成员因故意或者重大过失给公司或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员怠于履行清算职责，给公司任。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

原第二百一十五条第二百一十四条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

58公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额超过50%以上的股东；或

份的比例虽然不足50%，但依其持有的者持有股份的比例虽然未超过50%，但股份所享有的表决权已足以对股东大会依其持有的股份所享有的表决权已足的决以对股东会的决议产生重大影响的股议产生重大影响的股东。东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。安排，能够实际支配公司行为的自然……人、法人或者其他组织。

……

原第二百一十八条第二百一十七条

本章程所称“以上”、“以内”、“高本章程所称“以上”、“以内”都含本于”、“超过”，都含本数；数；“过”、“以外”、“低于”、“多“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

于”、“以下”不含本数。

此外，《公司章程》及其附件将全文“股东大会”调整为“股东会”并删除监事会和监事相关内容，经上述修订后，《公司章程》的条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号作相应的调整。同时，公司拟一并修订《公司章程》附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关内容，并废止《监事会议事规则》。

本次修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议，并需市场监督管理部门核准与备案，最终以市场监督管理部门核准备案为准。

修订后的《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》刊登于上

海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

59董事会

二〇二五年八月二十七日

60